上海璞泰来新能源科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司 股份方案暨回购报告书的公告

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　　证券代码：603659          证券简称：璞泰来    公告编号：2024-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”）全体股东利益，公司基于对未来发展前景的信心及长期价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。本次回购方案主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将根据《上市公司股份回购规则》第十七条规定在三年内出售，逾期未实施出售的将依法予以注销。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。

　　3、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

　　4、回购价格区间：不超过人民币24元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：自有或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东未来3个月无减持计划、未来6个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司基于对未来发展前景的信心及长期价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年6月25日，公司第三届董事会第二十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　截至2024年6月24日收盘，公司股票收盘价格为14.23元/股，符合《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件。

　　公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　(一) 公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

　　(二) 拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　(三) 拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　(四) 回购期限

　　1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。在回购价格上限人民币24元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币3亿元测算，预计回购股份数量约为12,500,000股，占公司目前已发行总股本（2,137,973,428股）的比例为0.58%；按本次最低回购金额人民币1.5亿元测算，预计回购股份数量约为6,250,000股，占公司目前已发行总股本的比例为0.29%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

　　注：所回购股份将根据《上市公司股份回购规则》第十七条规定在三年内出售，逾期未实施出售的将依法予以注销。

　　(六) 本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　(七) 资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），为公司自有或自筹资金。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币1.5亿元和上限人民币3亿元，回购价格上限人民币24元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

　　单位：股

　　实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币418.79亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币182.41亿元，货币资金为人民币65.89亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金按上限人民币3亿元全部使用完毕，以2024年3月31日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为0.72%、1.64%、4.55%，占比均较低。

　　根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　(十) 上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事梁丰先生、陈卫先生、韩钟伟先生、庞金伟先生、黄勇先生，公司监事方祺先生、刘剑光先生、尹丽霞女士，公司高级管理人员冯苏宁先生、刘芳女士、王晓明先生、刘勇标先生，公司控股股东梁丰先生及其一致行动人宁波胜越创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波阔能创业投资合伙企业（有限合伙）在2023年12月26日至2024年6月25日期间，即董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况。因此，相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。

　　公司于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-028），聘任熊高权先生、张小全先生分别担任财务总监、董事会秘书职务。熊高权先生、张小全先生自2024年5月14日担任公司高管职务时起至2024年6月25日期间不存在买卖公司股票的情况。因此，相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。

　　截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间不存在增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年6月25日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东均回复：截至董事会审议股份回购决议日，其未来3个月无减持计划、未来6个月暂无减持计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　(十三) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　(十四) 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 回购事项的其他说明

　　（一）回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海璞泰来新能源科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882899323

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

　　证券代码:603659                 证券简称:璞泰来           公告编号:2024-034

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第三届董事会第二十五会议通知于2024年6月14日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2024年6月25日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　公司基于对未来发展的信心和公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。具体如下：

　　1、回购方案主要内容

　　（1）拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将根据《上市公司股份回购规则》第十七条规定在三年内出售，逾期未实施出售的将依法予以注销。

　　（2）回购规模：回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。

　　（3）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

　　（4）回购价格区间：不超过人民币24元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（5）回购资金来源：自有或自筹资金。

　　2、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　（2）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年6月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书的公告》。

　　(二) 审议通过了《2024年度提质增效重回报行动方案》

　　为积极践行“以投资者为本”理念，进一步提高公司经营发展质效，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司制定了2024年度“提质增效重回报”专项行动方案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2024年6月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度提质增效重回报行动方案》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年6月26日

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