华菱精工内斗升级：实控人改组董事会失败，外甥“掀桌子”指控二股东|华菱精工_新浪财经

监事姜振华的临时提案，或是黄业华父子改组董事会失败后做出的应对。

6月17日，华菱精工（603356.SH）大幅低开，一度跌超6%。消息面上，6月16日晚间，公司披露《第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关事项的说明公告。公告显示，公司监事姜振华提出临时提案称，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。随后，上交所火速向公司下发问询函。

银柿财经注意到，姜振华是华菱精工创始人、实控人黄业华夫人马息萍的外甥，其此次针对的罗旭、贺德勇等人，则是公司二股东方面提名的董事。此前，华菱精工易主交易失败，实控人黄业华父子收回了表决权，却未能“收复”董事会，或是这一事件的导火线。

实控人拿不回董事会席位

华菱精工专业从事电梯零部件业务，2018年在上海挂牌上市。近年来，华菱精工的业绩表现难言优秀，2022年，华菱精工上市后首次出现年度亏损，到2023年，亏损扩大至超过1亿元。

此次管理层内斗，则发生在公司易主失败之际。数据显示，上市之初，华菱精工的实控人为黄业华家族，包括黄业华、马息萍夫妇及其子黄超。黄业华出生于1969年，曾任职于溧阳立达电梯有限公司，从车间主任一路做到了总经理，于2005年创立了上市公司的前身宣城市华菱电梯配件有限公司。

2023年5月份，黄业华一家与捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称“捷登零碳”）达成协议，双方拟采用“协议转让、捷登零碳认购上市公司定向增发股份或定向增发未发行完成时继续受让黄业华和黄超持有的具备转让条件的股份相结合的方式”，完成上市公司控制权变更。

方案分为三步。首先，捷登零碳拟以22.50元/股的转让价格，受让转让方持有的上市公司12,667,300股股份（占上市公司股份总数的9.50%），股份转让总价款为2.85亿元。同时，华菱精工还抛出了定增预案，拟发行4000余万股，全部由捷登零碳认购。最后，上市公司向捷登零碳定向增发期间，黄业华、黄超将其持有的上市公司剩余股份（27,217,600股，占上市公司总股本的20.41%）对应的表决权委托给捷登零碳行使。

上述12,667,300股股份，已于2023年6月完成过户。也是在当年6月，华菱精工进行了董事会改组，罗旭、茅剑刚、贺德勇、黄超四人当选公司非独立董事。

银柿财经了解到，捷登零碳背后，站着另一家A股上市公司，捷登零碳实际控制人马伟正是A股上市公司宝馨科技的实控人。上述董事也多有宝馨科技背景，其中，作为华菱精工现任董事的贺德勇，在宝馨科技担任董事长、总裁职务，华菱精工前任总裁罗旭，曾任宝馨科技副总裁兼董事会秘书。此外，华菱精工目前的监事金世春在宝馨科技担任副董事长职务，公司总裁生敏曾任宝馨科技董事、副总裁。

近3亿元股权完成交割、董事会改组顺利完成，华菱精工的易主大戏却卡在了最关键的一幕——定增。2024年4月11日，上市公司收到上交所出具的《关于终止对宣城市华菱精工科技股份有限公司向特定对象发行股票审核的决定》，终止了华菱精工向特定对象发行A股股票事项。随后的5月7日，上市公司收到捷登零碳函告，捷登零碳决定终止收购黄业华剩余持有的公司股份，公司控制权变更以终止告终。

作为华菱精工的实际控制人，黄业华、黄超父子从二股东捷登零碳处收回表决权后，决定改组董事会，2024年5月19日，华菱精工收到黄业华关于改选公司第四届董事会非独立董事罗旭、贺德勇、茅剑刚，独立董事凌云志，改选公司第四届监事会非职工代表监事金世春的临时提案。

不过，出人意料的是，黄业华的提案并未能通过股东大会审议，对于这5项提案，反对票数达到了48,080,171股，超过了同意的33,900,500股，在这一过程中，中小投资者的表决起到了决定性作用，5项提案，中小投资者同意的是6,632,900股，反对的达到35,412,871股。去除中小投资者的反对票，剩余反对票为12,667,300股，正好对应捷登零碳的持股。

监事指控董事长、交易所火速跟进

监事姜振华的临时提案，或是黄业华父子改组董事会失败后做出的应对。

姜振华是华菱精工的“老人”，2005年开始便在华菱精工任职，现任公司营销中心经理、监事。值得一提的是，华菱精工的招股书显示，姜振华还是黄业华妻子马息萍的外甥。

公告显示，早在6月12日，姜振华就向公司监事会主席金世春发出召开临时监事会提议，金世春予以回应，要求其明确或修改提案并补充证明材料。随后6月13日，姜振华以金世春不履职、无法履职为由，与监事乌焕军一起召集和主持了监事会会议。姜振华的提案为《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》。

在提案中，姜振华指出，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失。

其一是主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。包括部分业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。同时，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技（马伟控制的上市公司）的光伏支架货款658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。

其二是租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益。姜振华指出，公司部分租赁房产、购买房产与公司实际经营无关，且部分房产是之前宝馨科技自用房产后续转租给华菱精工，部分房产实际具体使用人不明；部分房产由第二大股东实控人及其关联方宝馨科技相关人员使用，占用上市公司资源；购买相关房产价格不公允且该出售方与马伟所持华菱精工股份质权人“南京新华海科技产业集团有限公司”存在关联关系。

姜振华认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。

最终，这一监事会决议以2票同意、1票反对、0票弃权的票型通过。不过，双方的口水战也在继续，对于监事会提及的相关内容，由捷登零碳控制的董事会方面发布了说明公告驳回，监事金世春对监事会决议公告中的内容不保真，同时以本次监事会召集程序不合规、议案内容不明确为由，认为本次监事会的召开无效并对相关议案投反对票。公司监事会主席及董事会秘书提请公司聘请的泰和泰（南京）律师事务所出具的专项法律意见认为，本次监事会会议的决议不应当发生效力。董事黄超则对董事会相关事项说明公告中的内容不保真。

对于姜振华的相关指控，上交所已火速向上市公司下发了问询函。银柿财经注意到，上交所特别关注了资金占用风险，其指出，宝馨科技2023年内控报告“非标”，主要系2022年、2023年控股股东及其关联方通过预付款形式合计占用上市公司资金8800万元。对此，上交所要求华菱精工结合上述情况，充分核查并补充披露马伟及其关联方是否通过上述交易以类似形式占用公司资金。

一方是掌握监事会的实控人，另一方是得到中小股东广泛支持、控制董事会的第二大股东，华菱精工的这场博弈不仅牵动着公司的未来走向，也引起了市场的广泛关注。与此同时，对上市公司在这场内斗中所暴露出的问题，银柿财经也将持续跟进。