证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-021
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月27日 14 点00 分
召开地点：无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月27日
至2024年6月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2024年6月8日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、3
应回避表决的关联股东名称：钮法清、徐荣飞
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。
（二）、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（三）、凡 2024年6月24日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于 2024 年 6 月26日前的工作时间，办理出席会议登记手续。会议登记处地点：无锡市滨湖区马山梁康路8号公司会议室。联系电话：0510-85998299-8583，0510-85993256。异地股东可以通过指定邮箱（yao.li@hs-exchanger.com）在登记时间截止前提交上述登记文件彩色扫描件办理登记，届时持邮箱回复确认书参会。
六、其他事项
（一） 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
（四）公司联系方式
联系人：姚莉 电话 0510-85998299-8583，0510-85993256
邮箱：yao.li@hs-exchanger.com
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2024年6月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
无锡宏盛换热器制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月27日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-020
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，公司于 2024 年 6 月 7日召开职工代表大会，审议了《关于选举公司职工代表监事的议案》，经公司职工代表大会会议民主选举，一致同意刘健先生为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司召开的2024年第一次临时股东大会选举产生的两位非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，其任期与公司第五届监事会任期一致。
刘健未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会
2024年6月8日
附职工代表监事简历：
刘健先生，1985年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。刘健先生曾任无锡宏盛换热器制造股份有限公司海外销售、销售主管、销售经理；现任本公司职工代表监事，无锡宏盛换热系统有限公司销售总监。
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-018
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2024年6月7日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024年5月31日通过直接送达、电子邮件或者其他方式向全体监事发出并得到全体监事确认。应出席会议的监事共3名，实际出席会议的监事3名。会议由公司监事会主席徐荣飞先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，根据公司监事会运行情况并结合公司实际，公司第五届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。拟提名徐荣飞先生、姚莉娜女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。待公司股东大会批准后，非职工代表监事将与公司职工代表大会选举的职工代表监事刘健先生共同组成公司第五届监事会，任期三年，自相关股东大会选举通过之日起生效。
上述人员不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任监事的其他情形。
经表决，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
详见同日披露的《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于第五届监事会监事津贴标准的议案》；
根据《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟定公司第五届监事会监事的薪酬标准：在公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩，不再另行领取监事津贴。
经表决，1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
基于谨慎性原则，监事徐荣飞、刘健回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
监事会认为，公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项将进一步优化公司经营结构，更好聚焦主业发展，有利于提升公司发展质量和健康可持续经营能力，符合公司发展战略和全体股东的根本利益。本次股权转让交易不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
经表决，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司监事会
2024年6月8日
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-019
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于公司董事会及监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。
一、董事会换届选举情况
根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事管理办法》等相关规定，公司第五届董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3名，独立董事 2 名。董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司于 2024 年6 月 7 日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了第五届董事会董事候选人名单（简历附后）：
1、提名钮法清先生、王立新先生、姚莉女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
2、提名唐建荣先生、张礼强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述非独立董事候选人及独立董事候选人将形成议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生。任期三年，自公司股东大会选举通过之日起生效。
本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。
二、 监事会换届选举情况
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司监事会运行情况并结合公司实际，公司第五届监事会将由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事2 名。公司于 2024 年 6 月 7 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了第五届监事会候选人名单（简历附后）。同意提名徐荣飞先生、姚莉娜女士为非职工代表监事候选人。
上述监事候选人将形成议案提交公司 2024 年第一次临时股东大会以累积投票制选举产生，并将与公司职工代表大会选举的职工代表监事刘健先生共同组成公司第五届监事会，任期三年，自公司股东大会选举通过之日起生效。
上述董事、监事候选人不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除等情况。并且，未受过上海证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。
为了确保公司董事会、监事会的正常运作，第四届董事会、监事会的现有董事和监事在新一届董事会、监事会产生前，将继续履行职责，直至新一届董事会、监事会产生之日起方可自动卸任。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2024年6月8日
候选人简历
一、董事会
（一）非独立董事
1、钮法清先生，1958年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。钮法清先生曾任无锡市和平农机厂车间主任、副厂长、无锡市马山换热器厂副厂长、厂长、宏盛有限执行董事、总经理、董事长；曾荣获中国石油和化学工业协会技术发明奖一等奖、中国机械工业科学技术奖二等奖，并曾荣获“无锡市优秀民营企业家”荣誉称号；现任本公司董事长、总经理。
2、王立新先生，1982年6月生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。王立新先生曾任无锡宏盛换热器制造有限责任公司关键客户主管、公司董事会秘书，曾荣获中国机械工业科学技术奖二等奖；现任本公司董事、副总经理。
3、姚莉女士，1981年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。姚莉女士曾任无锡宏盛换热器制造有限责任公司会计；现任本公司董事、审计部经理、证券事务代表。
（二）独立董事
4、唐建荣先生，1963年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，理学博士学位，工商管理教授，擅长会计、统计、经济领域。唐建荣先生曾兼任无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事。现任江南大学会计系主任、副院长，无锡太湖学院会计学院院长。
5、张礼强先生，1972年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、法律硕士学位，擅长法律领域。张礼强先生曾任江苏伟嘉律师事务所律师。现任江苏蠡湖律师事务所律师。
二、监事会
（一）非职工代表监事
1、徐荣飞先生，1974年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于上海交通大学制冷设备与低温技术专业。徐荣飞先生曾任江苏双良集团设计工程师、无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司机械工程师、埃克尔空调技术（无锡）有限公司技术部主管；现任本公司监事，无锡宏盛换热系统有限公司技术部经理、总工程师。
2、姚莉娜女士，1985年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。姚莉娜女士曾任无锡宏盛换热器制造股份有限公司会计；现任本公司财务部经理。
证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-017
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2024年6月7日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于 2024年5月31日通过直接送达、电子邮件或者其他方式向全体董事发出并得到全体董事的确认。应出席会议的董事5名，实际出席会议董事5名。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。因公司第四届董事会任期即将届满，经提名委员会审核，拟提名钮法清先生、王立新先生、姚莉女士为公司第五届董事会董事候选人，提名唐建荣先生、张礼强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自相关股东大会选举通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2.审议通过《关于第五届董事会董事薪酬标准的议案》；
根据《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟定公司第五届董事会董事（非独立董事）的薪酬标准：外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本议案提出建议，认为公司董事的薪酬标准符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
经表决，2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
基于谨慎性原则，董事钮法清、王立新、姚莉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》；
为建立和完善公司内部激励机制，充分发挥和调动公司独立董事的工作积极性和创造性，更好地提高企业的营运能力和经济效益，结合公司的实际情况，拟定公司第五届董事会独立董事津贴标准为 12 万元/年（含税），按月发放。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本议案提出建议，认为公司独立董事津贴标准符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
为优化公司资产结构，公司拟将持有的控股子公司深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司51% 的股权全部转让给杭州宏盛中弘新能源有限公司，转让价格为 82 万元。持有的山东宏盛朗朗医疗投资管理有限公司、黑龙江省宏盛朗朗医疗技术投资有限公司、镇江宏盛朗朗医疗管理有限公司、贵阳朗朗宏盛医疗健康产业投资有限公司、上海宏盛朗朗医疗科技有限公司、厦门宏盛朗朗医疗投资有限公司、河北省良皿医疗科技有限公司各 51% 的股权全部转让给杭州宏盛中弘新能源有限公司，转让价格为 0 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让完成后，公司将不再持有上述8家子公司的股权，不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托理财的情况。
本次转让完成后，将进一步优化公司经营结构，更好聚焦主业发展，有利于提升公司发展质量和健康可持续经营能力，符合公司发展战略和全体股东的根本利益。本次股权转让交易不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。
经表决，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
关联董事钮法清、王立新回避表决。
5.审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
拟于 2024 年 6 月 27 日 14:00 在公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。
详见同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2024年6月8日
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