证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-043
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“佳电股份”）就本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施，公司控股股东、董事、高级管理人员，对保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
公司基于以下假设条件分析本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。请投资者特别关注，以下假设不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司本次向特定对象发行A股股票于2024年11月30日实施完毕。该完成时间仅用于计算公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以实际发行时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为101,788,101股、募集资金总额为1,111,526,063.28元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、以截至2024年3月31日的公司总股本595,858,553股为基础，在测算公司本次发行后归属于母公司股东权益时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对归属于母公司股东权益的影响。在预测本次发行完成后股本时，除本次发行新增的股票外，未考虑公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
5、2023年度公司归属于母公司股东的净利润为39,938.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,799.16万元。2024年度公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照以下三种情况进行测算：
（1）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度上升10%；
（2）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平；
（3）2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度下降10%。
6、不考虑本次发行募集资金对公司2024年度生产经营、财务费用、投资收益等因素的影响，不考虑其他偶发事项和不可抗力等因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
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二、本次发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需要一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，亦不意味着公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性的说明
本次发行募集资金的必要性和合理性详见《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充偿还哈尔滨电气集团有限公司委托贷款的流动资金，进一步稳定了公司的现有业务结构，提高公司盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于补充偿还哈尔滨电气集团有限公司委托贷款的流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（二）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。
同时，公司将完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率，提升整体经营业绩。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，明确了未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，拟公布的上市公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出的承诺
公司控股股东对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预佳电股份经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至佳电股份本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会与深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会与深圳证券交易所作出的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行佳电股份制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给佳电股份或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-050
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，2024年6月7日公司已召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-044
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开了第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金于2014年11月20日到账，共计发行71,732,673股人民币普通股（A股），募集资金总额为796,949,997.03元。截至公告日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-051
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-045
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于与哈尔滨电气集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”或“佳电股份”或“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）为公司控股股东，因此哈电集团认购本次发行股票、并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得国有资产监督管理机构（或国家出资企业）批准、国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得相关的批准/核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
3、公司召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，公司本次向特定对象发行所涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）拟认购本次向特定对象发行股票的全部股份，公司已与哈电集团签订了《哈尔滨电气集团有限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，哈电集团所认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团认购本次发行的股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
关联方名称：哈尔滨电气集团有限公司
注册地：哈尔滨市松北区创新一路1399号
法定代表人：曹志安
注册资本：贰拾亿圆整
统一社会信用代码：91230100127057741M
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅助制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。
关联关系：哈电集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司及子公司与哈电集团及其下属公司构成关联关系，与其交易构成关联交易。
财务数据：哈电集团最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：亿元
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注：上表2024年1-3月/2024年3月31日的数据未经审计。
经查询，哈电集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司2024年度拟向特定对象哈电集团发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、关联交易协议暨附条件生效的股份认购协议的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：佳电股份
乙方（认购方）：哈电集团
签订时间：2024年6月7日
（二）认购数量、认购金额及方式
发行人本次发行的募集资金总额为1,111,526,063.28元，具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数不计），具体为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准，认购方将以不超过1,111,526,063.28元现金（“认购金额”）认购。
认购方拟认购发行人本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。
如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。
发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格，预计为101,788,101股，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次发行的最终发行数量将在甲方本次发行取得中国证监会的注册后，由甲方董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）新发行股份的限售期
认购方认购的本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（七）成立和生效
本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案；
（3）发行人本次发行方案取得国家出资企业的同意批复；
（4）发行人本次发行通过军工事项审查；
（5）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。
本协议签署后，发行人董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能核准本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。
（八）违约责任及不可抗力
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如本协议因生效条件未满足自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，发行人有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核/注册政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次发行不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”
财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”
根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国有资本预算资金最终需要以注资方式使用。考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益，采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。
鉴于哈电集团以委托贷款方式拨付公司的国有资本预算资金已达1,111,526,063.28元，需要尽快将国资预算资金转增公司股本。公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于明确和落实国有权益，满足国资预算资金的相关规定。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，根据本次向特定对象发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在10%以上，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形；发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不涉及对公司现有资产的整合，且由于募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，因此，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响；另截至预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司在发行后，仍然具有完善的法人治理结构，并将继续保持业务、人员、资产、机构、财务等各方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联方间的人员、资产和财务方面的独立，本次发行不会影响公司的独立性。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易
本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，上市公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他重大关联交易。
九、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司已于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议审议通过了本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决。同日，公司召开第九届监事会第二十六次会议审议了本次关联交易相关的议案，关联监事回避表决。
（二）独立董事专门会议审查意见
2024年6月7日，独立董事召开第九届董事会独立董事专门会议2024年度第五次会议，审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与哈尔滨电气集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司独立董事认为：该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，公司通过本次发行可将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益。本次发行完成后，公司的净资产将增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行所涉认购价格公允，认购协议内容符合向特定对象发行的相关规定，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。同意将该事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。
（三）本次交易尚需取得的批准
本次向特定对象发行事项尚需通过军工事项审查、取得国家出资企业批准、经公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；
3、公司第九届董事会独立董事专门会议2024年度第五次会议的审核意见；
4、《哈尔滨电气集团有限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2024年6月8日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-046
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意哈尔滨电气集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
公司本次发行的特定对象为哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”）。本次发行前，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有64,280,639股股份，持股比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接及间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。预计本次发行完成后，哈电集团直接持股比例将进一步提升。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。哈电集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让，在后续经公司股东大会非关联股东批准后，哈电集团可免于发出要约。因此，哈电集团作为本次发行的特定对象，拟认购公司本次发行的全部A股股票，可以适用免于发出收购要约的情形。
本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，独立董事专门会议出具了审查意见。
该事项尚需公司股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2024年6月8日
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司监事会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件。
2、公司本次编制的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司本次编制的包括但不限于《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认证分析并提出了具体的填补即期回报措施，相关主体对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
5、公司与本次发行认购对象哈尔滨电气集团有限公司签订了《哈尔滨电气集团有限公司与哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，哈尔滨电气集团有限公司已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三年内不进行转让，在后续经公司股东大会非关联股东批准后，哈尔滨电气集团有限公司可免于发出要约，该等事项符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
监事会
2024年6月8日
证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2024-047
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2024年度审计机构，现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2023年末合伙人数量216人、注册会计师数量1,244人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数716人。
（7）2023年经审计总收入215,466.65万元、审计业务收入185,127.83万元、证券业务收入56,747.98万元。
（8）2023年度上市公司审计客户家数201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费26,115.39万元。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3.诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
(二)项目信息
1.基本信息
项目合伙人：高翔君，1999 年成为中国注册会计师，1999 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始在中审众环执业，连续多年从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师：宋广利，2014年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，连续多年从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为孙晓娜，2001年成为中国注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年复核6家上市公司审计报告。孙晓娜女士已从事证券服务业务 25 年，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
项目质量控制复核合伙人孙晓娜和项目合伙人高翔君最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师宋广利未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人高翔君、签字注册会计师宋广利、项目质量控制复核人孙晓娜不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
在不增加会计主体的情况下，本期审计费用99 万元，其中：年报审计费用 79万元，内控审计费用20万元。该费用根据公司实际情况和市场行情，审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
(一)审计与风险委员会履职情况
公司董事会审计与风险委员会就公司拟续聘会计师事务所事项专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行了审查，认为其满足为公司提供审计服务和内控审计的资质要求，具备专业能力，审计与风险委员会提议公司继续聘请中审众环事务所为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
中审众环在担任公司的审计机构期间，坚持独立审计准则，可以较好的为公司提供审计服务，从公司审计工作的连续性考虑，我们同意续聘中审众环为公司 2024年度财务审计机构、内部控制审计机构。我我们同意将上述续聘事项提交至公司第九届董事会第二十九次会议审议。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第九届董事会第二十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘用中审众环为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1.公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2.公司第九届董事会审计与风险委员会2024年第五次会议决议;
3.公司第九届董事会独立董事专门会议2024年度第五次会议的审核意见；
4.拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息 和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
2024年6月8日
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