本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.期权简称：柳工JLC2；
2.期权代码：037437；
3.预留授予日：2024年4月25日；
4.本次预留授予股票期权的登记数量：270.1856万份；
5.本次预留授予股票期权的登记人数：144人；
6.本次预留授予股票期权行权价格：10.46元/股；
7.股票期权有效期：72个月；
8.授予行权期：本次预留授予的激励对象行权期为3期，分别为自授予完成日起24个月后、36个月后、48个月后行权；
9.本次预留授予股票期权登记完成日：2024年6月7日；
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）完成了公司2023年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予股票期权的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1.2023年4月25日~26日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
2.2023年5月16日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
3.2023年5月22日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-54），公司对本次激励计划调整后拟首次授予的激励对象名单及职位在公司内部予以公示，名单公示期为10天，在公示期内，公司监事会未收到任何针对首次授予激励对象的异议。
4.2023年5月24日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司关于2023年股票期权激励计划获广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2023-55）。根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）《自治区国资委关于广西柳工机械股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(桂国资复〔2023〕70号)，广西国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
5.2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-57）。
6.2023年6月25日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7.2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了该议案，公司监事会出具了《关于2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的核查意见》，上海礼辉律师事务所出具了《关于广西柳工机械股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书》。
二、本次激励计划预留授予股票期权及登记完成情况
（一）期权简称：柳工JLC2
（二）期权代码：037437
（三）预留授予日：2024年4月25日；
（四）本次预留授予股票期权的登记数量：270.1856万份；
（五）本次预留授予股票期权的登记人数：144名；
（六）本次预留授予股票期权行权价格：10.46元/份；
（七）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股；
（八）授予行权期：本次预留授予的激励对象行权期为3期，分别为自授予完成日起24个月后、36个月后、48个月后行权；
（九）股票期权预留授予登记完成日：2024年6月7日；
（十）预留授予的股票期权具体分配情况如下：
■
注：
1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司总股本的1%；
2．公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、本次激励计划的有效期、等待期、行权安排
1.有效期：本次激励计划自激励对象获授股票期权授予完成登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
2.等待期：指股票期权授予完成后至股票期权首个可行权日之间的时间，本次激励计划的等待期为2年。预留部分等待期与首次授予取票期权一致。
3.行权安排：本次预留授予的股票期权自授予完成日起满24个月后（即等待期后），激励对象应在未来36个月内分三期行权。
4.本计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■
四、本次激励计划的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
6．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7．证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的股票期权各年度公司层面业绩考核指标如下表所示：
■
预留部分相应各年度公司层面业绩考核指标与首次授予部分一致。
注：
(1)上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
(2)归母净资产收益率=当期归属上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]；
(3)在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
(4)同行业指中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。对标企业样本公司选取中国证监会行业分类标准中属于“专用设备制造业”的上市公司。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若行权条件未达成，则激励对象当年股票期权不可行权，由公司按照本次激励计划相关规定进行注销。
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“专用设备制造业”，对标企业应选取与公司主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时综合考虑经营结构稳定性和经营规模可比性等各项关键因素。在剔除了变动幅度异常样本后，选取以下24家上市公司作为本次期权激励计划行权的业绩考核指标对标公司：
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在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
1.个人层面绩效考核
(1)考核等级及评价标准
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(2)考核期间与次数
被考核人获授或行使股票期权的前一会计年度。获授股票期权全部行权或注销前，考核每年进行一次。
(3)考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不合格的激励对象不能参与股票期权的授予。
个人当年实际可行权数量＝所在单位实际可行权比例×个人实际可行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象个人所在单位考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
■
激励对象个人考核结果与期权可行权比例的关系如下表所示：
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五、激励对象获授股票期权与公司公示情况一致性的说明
公司第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十六次会议于2024年4月25日审议通过了《关于符合2023年股票期权激励计划预留授予条件并向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以2024年4月25日为预留授予日，并同意按10.46元/股的行权价格向符合授予条件的147名激励对象授予278万份预留股票期权，剩余262万份预留股票期权未来将不再授予，尚未授予的所有权益失效。在确定授予日后的权益登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的股票期权等情况，本次预留部分股票期权授予激励对象名单人数由147名调整为144名，数量由278万份调整至270.1856万份，占授予权益总量的4.61%。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年度股东大会审议通过的本次激励计划相关内容一致。
六、本次激励计划股票期权的授予登记完成情况
1.期权代码：037437；
2.期权简称：柳工JLC2；
3.股票期权授予完成登记日：2024年6月7日；
七、本次激励计划计提的费用对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并对预留授予的270.1856万份股票期权的公允价值进行测算，总成本为517.62万元，将在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
单位：万元
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注：上述费用摊销对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2024年6月8日
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