公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第三次临时会议、第八届董事会第五次临时会议以及2024年第一次临时股东大会审议通过，部分事项尚需本公司再次召开股东大会审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
中国水务不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中国水务不参与本次认购。
4、本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）。其中，公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，在上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东中国水务认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币58,102.09万元（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
9、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
10、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第八章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一章 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、上市公司本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票背景
1、“十四五”期间，水务行业迎来重大发展机遇期
党的二十大报告指出：我国生态环境保护正在发生历史性、转折性、全局性变化。我国生态文明建设已经进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。
近年来，我国水务市场用水需求总量基本呈现平稳增长的态势，水务行业发展目前进入相对成熟阶段，其中供水处于成熟期后期；污水治理处于成熟期早期，河道治理与生态修复全面铺开，污水处理率和污水处理能力快速增长，污水处理设施掀起升级改造潮；智慧水务逐渐成为水务市场新的投资热点。
“十四五”时期，随着供排水由规模化向系统化的发展升级，提质增效降低漏损率、推行智慧水务将成为推动供水行业技术变革和高质量发展的方向。随着国家推出的系列政策和法规，农村污水市场空间将进一步释放，黑臭水体治理、水环境综合治理将为污水处理企业带来发展机会。水务行业将迎来重大发展机遇期。
2、水价上调助力供水企业实现产能扩张及改造升级
从用水普及率来看，供水行业处于平稳运行阶段。近年来，我国城市、县城、建制镇和乡用水普及率小幅增长，基本保持稳定，2016年以来地级市和县城用水普及率均在90%以上，乡镇用水普及率相对较低，未来尚有一定空间；从固定资产投资来看，我国供水固定资产投资相对稳定，我国供水行业整体处于成熟期，持续为行业内公司创造稳定的现金流。
2021年8月6日，发改委及住建部修订印发《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》，为水价上涨提供了政策依据。水厂利润水平受水价变动的影响明显，水价上调的进程开启后，行业内企业有动力通过收购或新建来获取更多的供水市场份额；同时也有较强的动力为水管网智能化改造提供资金，水务信息化改造、水务智能化改造的资本开支需求随之增长。
3、市场需求及产业政策有望推动污水处理市场量价齐升
从固定资产投资规模来看，我国污水处理行业已进入快速发展时期。近年来，我国排水固定资产投资规模持续增长，自2001年的244.92亿元增长至2020年的2,675.69亿元，其中2020年增速达到38.71%。随着排水固定资产的持续投入，我国污水处理市场空间将不断打开。尤其是我国乡镇污水处理率与城市和县城的污水处理率相比尚有较大差距，仍存在较大的未充分发展市场。
2022年1月，发改委等四部委发布《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，提出2025年城镇新增污水处理能力2000万立方米/日，新增和改造污水收集管网8万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于1500万立方米/日，县城污水处理率达到95%以上。发改委发布的《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》则提出，结合污水处理排放标准提高情况，将收费标准提高至补偿污水处理处置成本且合理盈利的水平，并建立动态调整机制；鼓励通过政府购买服务，以招投标等市场化方式确定污水处理服务费水平。
在市场需求及产业政策的推动下，我国污水处理市场有望迎来量价齐升的战略发展期。行业内企业需把握市场机遇，加大开拓布局的投入，扩张市场份额，迎接行业政策红利期。
（二）本次向特定对象发行A股股票目的
1、紧跟政策形势，抓住市场机遇
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政自来水管道安装业务，涵盖原水、制水、污水污泥处置、海水淡化等水务全产业链。公司产业链条完整，享有厂网一体化、供排水一体化优势。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏观经济波动和愈发激烈的水务行业竞争趋势所带来的挑战。
2、优化资本结构，提升财务稳健性
2021年末、2022年末和2023年末，公司资产负债率分别为58.06%、58.56%和60.39%；公司资产负债率维持在较高水平，且呈逐年上升趋势。若公司持续通过债务融资方式进行项目投资建设则将进一步提升资产负债率。通过本次发行募集资金对募投项目进行投入，一方面有利于优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力及财务稳健性，支持公司稳定、快速发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人或其他合法投资。
中国水务直接持有发行人33.55%的股份，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有发行人6.44%的股份，合计持有发行人39.99%的股份，为发行人的控股股东。中国水务认购本次向特定对象发行的A股股票构成与公司的关联交易。
除中国水务外，截至本预案公告之日，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票的方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。
除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。中国水务不参与本次发行定价的市场
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