证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临046号
奥瑞金科技股份有限公司
关于第五届董事会2024年
第五次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第五届董事会2024年第五次会议通知于2024年5月31日以电子邮件方式发出，于2024年6月7日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名（其中董事沈陶先生、秦锋先生、周云海先生、许文才先生、张力上先生、周波先生以通讯表决方式出席会议），公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《奥瑞金科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。
公司筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称“中粮包装”或“标的公司”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购标的公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”或“本次要约”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产购买的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》。
与会董事逐项审议了本次交易的方案。本议案的具体表决情况如下：
1、交易方式
公司拟通过下属子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
2、交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
3、交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
4、标的资产作价情况
本次交易的收购对价为每股7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。
公司拟聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
5、资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
6、本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次交易先决条件
本次要约的提出需满足以下先决条件：
(a) (1)已根据中国相关法律法规的规定，就本次要约完成及/或取得（如适用）(i)国家发改委、(ii)商务部及(iii)国家外汇管理局就本次要约的备案、登记或批准（如适用）；(2)深圳证券交易所对奥瑞金重大资产重组报告书的问询回复无进一步意见；
(b) 奥瑞金股东批准本次要约及本次要约项下拟进行的交易，前提是奥瑞金股东根据中国法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，在奥瑞金股东大会上批准为本次要约融资而提议的贷款和担保；及
(c) 有关本次要约的经营者集中申报已获得市场监督管理总局的批准，该批准应无条件或附带对要约人并无重大不利的条件，且已完成与本次要约有关的新西兰商业委员会申报（如需）。
要约人应采取一切必要行动，以获得完成上述要约先决条件中所载本次要约所需的所有批准。
所有先决条件均不得豁免。如果任何一项先决条件未能在先决条件最后截止日期或之前达成，本次要约将不会提出，并将在其后尽快另行发布公告通知标的公司股东。
（2）本次要约条件
本次要约须满足以下条件：
(a) 于本次要约截止日期下午四时整或之前（或要约人根据《收购守则》的规则可能决定的较后时间及/或日期），已收到（且未在允许的情况下撤回）对本次要约的有效接纳，而接纳的股份数量将导致要约人及其一致行动人合计持有标的公司50%以上的表决权；
(b) 股份直至本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））仍于香港联交所上市及买卖，但标的公司股份因本次要约而短暂停牌或停牌，或不超过连续十(10)个交易日短暂停牌或停牌除外，且于本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））或之前并无接获香港证监会及/或香港联交所表示标的公司于香港联交所的上市地位将会或可能被撤销，但本次要约或要约人及其一致行动人或其代表所作出或导致的任何事情除外；
(c) 并无发生或已存在任何事件（包括任何法律、命令、行动、法律程式、诉讼或有关当局提出或进行的调查）导致本次要约或收购任何股份无效、不可执行、非法、不切实际或禁止本次要约的实施或对本次要约施加任何重大及不利条件或责任；
(d) 自本联合公告日期以来，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或贸易状况、溢利或前景并无任何重大的不利变动（就标的公司集团整体或就本次要约而言属重大变动）；及
(e) 根据标的公司集团、标的公司的合资企业及受控法团的任何现有合同或其他义务可能需要的本次要约或可能的撤销标的公司在香港联交所的上市地位（如要约人行使权利强制收购本次要约项下尚未由要约人拥有或收购的本次要约股份）相关的所有必要同意已获得且仍然有效。
除条件(a)外，要约人保留全部或部分豁免上述全部或任何条件的权利。根据收购守则第30.1条附注2，如导致要约人产生该项援引条件的权利的情況对本次要约而言属重大变动，则要约人仅可援引上述条件（作为接纳条件的条件(a)除外）作为不进行本次要约的依据。
倘若任何条件未能于条件最终截止日期或之前达成或豁免（如适用），则本次要约将失效，并将于其后在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
7、决议的有效期
本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案与本次交易涉及的其他议案（包括本次董事会审议的《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》等）均获得股东大会审议通过方可视为本次交易获得批准。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。
公司董事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司重大资产购买预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司重大资产购买预案摘要》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十四）审议通过《关于向控股子公司增资的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于向控股子公司增资的公告》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十五）审议通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的公告》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权的人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整；
2、就本次交易的相关事宜，在股东大会决议范围内，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、公告及执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件等相关文件进行相应的补充或调整；
3、办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
4、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，签署相关法律文件，办理标的资产的交割，办理本次交易实施所涉及的有关事宜；
5、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。若在上述有效期内公司已经取得的了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，同意召开2024年第二次临时股东大会审议《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》《关于向控股子公司增资的议案》《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》。
鉴于公司本次交易相关各项尽职调查、准则差异鉴证、估值等工作在本次董事会会议召开前尚未全部完成，除上述提交2024年第二次临时股东大会审议的议案外，本次董事会审议的关于本次交易的其他相关议案，待相关工作全部完成后再提请股东大会审议。
表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
（一）公司第五届董事会2024年第五次会议决议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司董事会
2024年6月8日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临047号
奥瑞金科技股份有限公司
关于第五届监事会2024年
第三次会议决议的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
奥瑞金科技股份有限公司第五届监事会2024年第三次会议通知于2024年5月31日以电子邮件方式发出，于2024年6月7日以通讯方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
全体监事审议，通过了下列事项：
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》。
公司筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称“中粮包装”或“标的公司”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购标的公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”或“本次要约”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经公司监事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于重大资产购买的有关规定，具备本次交易的条件。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》。
与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案的具体表决情况如下：
1、交易方式
公司拟通过下属子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
2、交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
3、交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
4、标的资产作价情况
本次交易的收购对价为每股7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。
公司拟聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
5、资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
6、本次交易先决条件及成功需满足的条件
（1）本次交易先决条件
本次要约的提出需满足以下先决条件：
(a) (1)已根据中国相关法律法规的规定，就本次要约完成及/或取得（如适用）(i)国家发改委、(ii)商务部及(iii)国家外汇管理局就本次要约的备案、登记或批准（如适用）；(2)深圳证券交易所对奥瑞金重大资产重组报告书的问询回复无进一步意见；
(b) 奥瑞金股东批准本次要约及本次要约项下拟进行的交易，前提是奥瑞金股东根据中国法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所的监管要求，在奥瑞金股东大会上批准为本次要约融资而提议的贷款和担保；及
(c) 有关本次要约的经营者集中申报已获得市场监督管理总局的批准，该批准应无条件或附带对要约人并无重大不利的条件，且已完成与本次要约有关的新西兰商业委员会申报（如需）。
要约人应采取一切必要行动，以获得完成上述要约先决条件中所载本次要约所需的所有批准。
所有先决条件均不得豁免。如果任何一项先决条件未能在先决条件最后截止日期或之前达成，本次要约将不会提出，并将在其后尽快另行发布公告通知标的公司股东。
（2）本次要约条件
本次要约须满足以下条件：
(a) 于本次要约截止日期下午四时整或之前（或要约人根据《收购守则》的规则可能决定的较后时间及/或日期），已收到（且未在允许的情况下撤回）对本次要约的有效接纳，而接纳的股份数量将导致要约人及其一致行动人合计持有标的公司50%以上的表决权；
(b) 股份直至本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））仍于香港联交所上市及买卖，但标的公司股份因本次要约而短暂停牌或停牌，或不超过连续十(10)个交易日短暂停牌或停牌除外，且于本次要约截止日期（或本次要约无条件日期（如较早））或之前并无接获香港证监会及/或香港联交所表示标的公司于香港联交所的上市地位将会或可能被撤销，但本次要约或要约人及其一致行动人或其代表所作出或导致的任何事情除外；
(c) 并无发生或已存在任何事件（包括任何法律、命令、行动、法律程式、诉讼或有关当局提出或进行的调查）导致本次要约或收购任何股份无效、不可执行、非法、不切实际或禁止本次要约的实施或对本次要约施加任何重大及不利条件或责任；
(d) 自本联合公告日期以来，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或贸易状况、溢利或前景并无任何重大的不利变动（就标的公司集团整体或就本次要约而言属重大变动）；及
(e) 根据标的公司集团、标的公司的合资企业及受控法团的任何现有合同或其他义务可能需要的本次要约或可能的撤销标的公司在香港联交所的上市地位（如要约人行使权利强制收购本次要约项下尚未由要约人拥有或收购的本次要约股份）相关的所有必要同意已获得且仍然有效。
除条件(a)外，要约人保留全部或部分豁免上述全部或任何条件的权利。根据收购守则第30.1条附注2，如导致要约人产生该项援引条件的权利的情況对本次要约而言属重大变动，则要约人仅可援引上述条件（作为接纳条件的条件(a)除外）作为不进行本次要约的依据。
倘若任何条件未能于条件最终截止日期或之前达成或豁免（如适用），则本次要约将失效，并将于其后在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
7、决议的有效期
本决议有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。若在上述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则本决议的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》。
公司监事会初步判断本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司重大资产购买预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司重大资产购买预案摘要》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（八）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况说明的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（九）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
（十三）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。
表决结果：同意票数：3，反对票数：0，弃权票数：0。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
三、备查文件
（一）公司第五届监事会2024年第三次会议决议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司监事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临048号
奥瑞金科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临049号
奥瑞金科技股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。
本次交易预计构成重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）公司筹划本次交易的过程中，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
（二）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行了实质性调查、论证，形成初步方案。
（三）2023年12月12日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，对筹划本次交易的事项进行说明并进行风险提示。
（四）2024年1月12日、2024年2月7日、2024年3月7日、2024年4月8日、2024年5月7日、2024年5月24日公司分别披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》，对本次交易的进展情况进行说明并进行风险提示。
（五）2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议及第五届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于〈公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临050号
奥瑞金科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前
公司股票价格波动情况的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
公司就本次交易的首次公告日（2023年12月12日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间深证成份股指数（下称“深证成指”）及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
公司股票在本次交易首次公告日前第1个交易日（2023年12月11日）收盘价格为4.10元/股，本次交易首次公告日前第21个交易日（2023年11月13日）收盘价为4.40元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内（即2023年11月13日收盘至2023年12月11日收盘期间），公司股票价格累计涨幅为-6.82%，深证成指（399001.SZ）累计涨幅为-3.57%，申万轻工制造指数（801140.SI）累计涨幅为-3.37%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）、申万轻工制造指数（801140.SI）因素影响后，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临051号
奥瑞金科技股份有限公司
董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
本次董事会召开前十二个月内，除本次交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临052号
奥瑞金科技股份有限公司
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的有关规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临053号
奥瑞金科技股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行审慎分析后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的估值工作尚未完成，估值假设前提应具有合理性，估值方法与估值目的应具有相关性，估值定价应具有公允性，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产系上市公司中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），所涉及的资产权属清晰，本次交易将通过要约收购的方式进行，资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易完成后，标的公司债权债务仍由其自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司相关债权债务处理；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临054号
奥瑞金科技股份有限公司
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（下称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次交易的标的资产系中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《公司重大资产购买预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产系中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），本次交易将通过要约收购的方式进行，标的不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为香港联交所上市公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易完成后，公司的行业地位将进一步提升，长远来看有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易；本次交易不会导致公司新增同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临055号
奥瑞金科技股份有限公司
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司筹划本次交易的过程中，已就本次可能构成的重大资产重组事宜制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施。现公司就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
一、本次交易筹划过程中，公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围。
二、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
三、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
四、公司根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并经相关人员签字确认。
五、公司与为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义务。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临056号
奥瑞金科技股份有限公司
关于重大资产重组事项的一般风险提示公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称“中粮包装”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。
2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议、第五届监事会2024年第三次会议，审议通过了《关于〈公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。详见公司于2024年6月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告披露日，公司本次交易所涉及的准则差异鉴证、估值工作尚未完成。公司将在相关工作完成后，再次召开董事会、监事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
在本次交易推进过程中，如公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。另外，在本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。
本次交易尚需经公司股东大会审议通过及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准，本次交易能否取得上述批准以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临057号
奥瑞金科技股份有限公司
关于向控股子公司增资的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2024年6月7日，公司第五届董事会2024年第五次会议审议通过《关于向控股子公司增资的议案》，公司控股子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司拟向其全资子公司华瑞凤泉投资有限公司（下称“华瑞凤泉投资”）增资不超过61.50亿港元，并由华瑞凤泉投资向其全资子公司华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）增资不超过61.50亿港元（下称“本次增资”），用于支付公司向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装控股有限公司全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”）的收购价款及其他相关费用，具体增资金额由公司董事长或其授权人士根据本次交易的具体交易金额在上述范围内进行确定。
本次交易的详细内容请见公司于2023年12月12日、2024年1月12日、2024年2月7日、2024年3月7日、2024年4月8日、2024年5月7日、2024年5月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本次增资事项尚须提交公司股东大会审批。本次增资不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、华瑞凤泉投资的基本情况
（1）基本信息
■
（2）经营情况：华瑞凤泉投资为因本次交易目的新设立的主体，未开展实际经营活动。
（3）增资前后的股权结构：增资前后华瑞凤泉投资均为北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的全资子公司。
（4）主要财务指标：未开展实际经营活动，暂无财务数据。
（5）章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。
（6）是否为失信被执行人：否。
2、华瑞凤泉发展的基本情况
（1）基本信息
■
（2）经营情况：华瑞凤泉发展为因本次交易目的新设立的主体，未开展实际经营活动。
（3）增资前后的股权结构：增资前后华瑞凤泉发展均为华瑞凤泉投资的全资子公司。
（4）主要财务指标：未开展实际经营活动，暂无财务数据。
（5）章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。
（6）是否为失信被执行人：否。
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资用于筹划本次交易，资金来源为公司自有及自筹资金。本次交易尚需经公司股东大会审议通过及完成相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、审批程序，本次交易能否取得上述批准以及最终取得上述批准的时间存在不确定性。此外，根据相关公开披露的信息，本次交易可能面临竞争要约的情况。综上，本次交易存在一定的不确定性。
四、备查文件
（一）公司第五届董事会2024年第五次会议决议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金（奥瑞） 2024－临058号
奥瑞金科技股份有限公司
关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年6月7日，公司第五届董事会2024年第五次会议审议通过《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、申请银行授信及担保情况概述
公司正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称“中粮包装”或“标的公司”）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称“本次交易”），为实施本次交易，公司控股子公司北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司（下称“华瑞凤泉有限公司”）、华瑞凤泉发展有限公司（下称“华瑞凤泉发展”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司（下称“浦发银行”）申请银行授信。其中，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
公司及控股子公司拟为上述授信提供担保及相关增信并签署境内外融资协议、并购贷款协议、担保协议和外汇差额补足承诺函等相关协议、合同。公司及控股子公司拟通过股权（股票/份）质押、账户质押、连带责任保证等方式为上述授信提供担保。同时，公司本次交易的自有/自筹资金拟接受浦发银行监管，并在满足质押条件后，质押给浦发银行为上述授信提供担保，并签署相关协议、合同。
2024年6月7日，公司及控股子公司与权利人于北京市签署了部分担保协议，具体协议内容详见本公告“三、担保协议的主要内容”，其中“（四）权利最高额质押合同”将于近期签署，具体担保事项尚待公司股东大会审议通过后生效。
根据本次交易的具体情况，公司及控股子公司后续如在上述担保范围内签署其他担保协议，公司将在其他担保协议签署后及时履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）华瑞凤泉有限公司
1.基本情况
■
注：根据公司第五届董事会2024年第四次会议审议通过的《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司及北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）拟通过对华瑞凤泉有限公司减资方式退出对其的投资，减资完成后，华瑞凤泉有限公司将成为北京景和包装制造有限公司的全资子公司。截至本公告披露日，该等减资尚待公司股东大会审议通过并办理工商变更登记。
2.最近一年主要财务指标：华瑞凤泉有限公司为因本次交易目的新设立的主体，未开展实际经营活动。
3.是否为失信被执行人：否
（二）华瑞凤泉发展
1.基本情况
■
2.最近一年主要财务指标：华瑞凤泉发展为因本次交易目的新设立的主体，未开展实际经营活动
3.是否为失信被执行人：否
三、担保协议的主要内容
（一）最高额保证合同
1.债权人：浦发银行北京分行
2.保证人：奥瑞金
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：债权人在2024年6月7日至2025年1月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.保证方式：连带责任保证
6.保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（二）权利最高额质押合同
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：奥瑞金
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：质权人在2024年6月7日至2025年1月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.担保方式：以持有的湖北奥瑞金制罐有限公司全部股权提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
■
（三）权利最高额质押合同
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：湖北奥瑞金制罐有限公司
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：质权人在2024年6月7日至2025年1月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.担保方式：以持有的中粮包装股票提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
■
（四）权利最高额质押合同
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：北京景和包装制造有限公司
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保主债权：质权人在2024年6月7日至2025年1月29日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权，主债权本金余额不超过等值人民币36亿元。
5.担保方式：以出质人持有的华瑞凤泉有限公司全部股权提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：见本公告“二、被担保人基本情况”之“（一）华瑞凤泉有限公司”。
（五）Share Mortgage（股份质押合同）
1.质权人：浦发银行北京分行
2.出质人：华瑞凤泉有限公司
3.债务人：华瑞凤泉有限公司
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.质押财产：以出质人持有的华瑞凤泉投资的全部股份提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
■
（六）Guarantee（保证合同）
1.债权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.保证人：华瑞凤泉投资
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：债务人在融资文件（包括华瑞凤泉发展与浦发银行（通过其香港分行行事）签署的贷款协议，贷款金额为646,750万港元）项下的所有义务
5.担保方式：保证担保
（七）Share Mortgage(Borrower)（股份质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉投资
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以出质人持有的华瑞凤泉发展的全部股份提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：见本公告“二、被担保人基本情况”之“（二）华瑞凤泉发展”。
（八）Share Mortgage(ORGD)（股份质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：奥瑞金国际控股有限公司
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.质押财产：以出质人持有的奥瑞金发展有限公司的全部股份提供质押担保。
6.质押标的公司基本情况：
■
（九）Share Charge (Securities Account (Borrower))（证券账户质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉发展
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以出质人证券账户中托管的出质人持有的标的公司的股票及其就该等股票和证券账户的相关的权利提供质押担保。
（十）Share Charge (Securities Account (ORGD))（证券账户质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：奥瑞金发展有限公司
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向质权人或为质权人应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以出质人证券账户中托管的出质人持有的标的公司的股票及其就该等股票和证券账户的相关的权利提供质押担保。
（十一）Account Charge (Guarantor)（资金监管账户质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉投资
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向被担保方或为被担保方应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以资金监管账户提供质押担保。
（十二）Account Charge (DSRA)（利息储备账户质押合同）
1.质权人：浦发银行（通过其香港分行行事）
2.出质人：华瑞凤泉发展
3.债务人：华瑞凤泉发展
4.被担保债权：任何或所有义务人在融资文件项下或与融资文件相关，在任何时候向被担保方或为被担保方应付、欠付或发生的所有当前和未来的债务和责任。
5.担保方式：以利息储备账户提供质押担保。
四、董事会意见
公司董事会审核后认为：公司及控股子公司是基于本次交易而提供的担保，为合并报表范围内担保，担保对象为公司为本次交易目的新设的控股子公司，风险可控。对于控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他间接股东未提供同比例担保。
本次担保事项不存在影响公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，经审慎研究，董事会同意《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》，授权公司董事长、董事长书面授权代表或各控股子公司根据其内部程序确认的有权签署人负责组织实施并签署担保及增信事项的相关文件，本次担保及增信事项尚待公司股东大会审议通过后生效。
五、累计对外担保数量
截至2024年5月31日，公司及下属公司（公司与下属公司之间、下属公司之间）累计担保总余额为人民币269,562.35万元，占公司2023年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的30.86%，全部为合并报表范围内担保。
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在合并报表范围外的担保情形，亦不不存在逾期对外担保。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会2024年第五次会议决议；
（二）担保协议。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临059号
奥瑞金科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时
股东大会的通知
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2024年第二次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。
4.会议召开的日期和时间：
（1）现场会议时间：2024年6月24日下午14:00
（2）网络投票时间：本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年6月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。
6.现场会议地点：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室
7.股权登记日：2024年6月19日
8.出席本次会议对象
（1）截止本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人；
（2）有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决，该委托代理人不必是本公司股东（授权委托书请见附件二）；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘请的律师。
二、本次会议审议事项
1.审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
提案3为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2.披露情况
上述提案1已经公司第五届董事会2024年第四次会议审议通过，详见公司于2024年5月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；提案2、提案3已经公司第五届董事会2024年第五次会议审议通过，详见公司于2024年6月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关规定，本次股东大会提案3对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并在股东大会决议中披露计票结果。
三、本次会议的现场会议登记
1.登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记。
（2）自然人股东登记：须持本人身份证件、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证件、委托人身份证件复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的股东登记表（请见附件三）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式进行确认登记。
（4）出席会议时请股东或股东代理人出示登记证明材料相关证件。
2.登记时间：
现场登记时间：2024年6月24日下午13:00一14:00
采用电子邮件、信函或传真方式登记的需在2024年6月21日16:30之前（含当日）送达至公司。
3.登记地点：
现场登记地点：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层会议室。
采用信函方式登记的，信函请寄至：北京朝阳区建外大街永安里8号华彬大厦六层奥瑞金科技股份有限公司证券部，邮编100022，并请注明“2024年第二次临时股东大会”字样。
四、本次参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1.会务联系人及方式：
联系人：石丽娜、王宁
联系电话：010-8521 1915
传真：010-8528 9512
电子邮箱：zqb@orgpackaging.com
2.会议费用：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
（一）公司第五届董事会2024年第四次会议决议；
（二）公司第五届董事会2024年第五次会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：奥瑞金科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会授权委托书
附件三：奥瑞金科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会股东登记表
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2024年6月8日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362701，投票简称：奥瑞投票。
2.填报表决意见
（1）本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年6月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件二：
奥瑞金科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士（证件号码：），代表本公司（本人）出席于2024年6月24日召开的奥瑞金科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次大会结束。
委托权限
受托人在会议现场作出投票选择的权限为：
1、受托人独立投票：□
2、委托人指示投票：□（如选择该选项的，委托人应当对于每一项议案的投票决定作出明确指示，在如下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”中的一项，不得多选；对某一议案不进行选择视为弃权）
■
委托人信息：
委托人股东账号：
委托人身份证号/企业法人营业执照号/其他有效证件号：
委托人持有公司股份数（股）：
自然人委托人签字：
法人委托人盖章：
法人委托人法定代表人/授权代表（签字）：
受托人信息：
受托人身份证号/其他有效身份证件号：
受托人(签字)：
年月日
附件三：
奥瑞金科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会登记表
■
（注：截至2024年6月19日收市时）
股东签字(法人股东盖章)：________________________
日期： 年 月 日
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