声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案摘要涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次交易相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本预案摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要和与本预案摘要同时披露的相关文件的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本预案摘要涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案摘要及预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次重组方案概述
（一）本次重组方案概览
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（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。
（四）本次交易前标的公司股权结构
根据标的公司最新披露的公开信息，本次交易前标的公司股权结构图如下：
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本次交易前，中粮包装持股5%以上股东为中国食品控股、张炜、奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金。中国食品控股的控股股东为中粮香港，实际控制人为中粮集团。奥瑞金发展及其同集团附属公司湖北奥瑞金实际控制人为周云杰。各方实际控制中粮包装股份的情况如下：
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注：根据中粮包装作出的有关公众持股量的最新披露情况，中粮包装董事会主席张晔持有中粮包装9,366,000股，执行董事/总经理瞿洪亮持有中粮包装300,000股。
本次交易前，中粮包装股东持股比例较为分散，不存在实际控制人。
（五）本次交易后标的公司股权结构
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本次交易完成后，中粮包装将成为奥瑞金间接控制的子公司，奥瑞金控制中粮包装股权比例合计将不低于50%。周云杰将成为中粮包装实际控制人。
（六）标的公司的估值及作价情况
本次交易的收购对价为每股7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。
上市公司拟聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（七）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。
注2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。
本次交易标的公司中粮包装为上市公司同行业公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。上市公司将借助标的公司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组合，提升服务客户的能力。上市公司的可持续发展能力将得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围。
报告期内，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利能力等方面均将显著提升。本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力和抗风险能力，将提升上市公司长期盈利能力。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证工作尚未完成。公司将尽快推进完成准则差异鉴证相关工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告，并在重组报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024年2月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024年2月23日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024年5月24日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024年6月7日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；
（2）上市公司将在标的公司的准则差异鉴证、估值工作完成后再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于2023年12月12日发布3.7公告，并于2024年1月11日、2024年2月6日、2024年3月6日、2024年4月7日、2024年5月6日发布月度更新公告。2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案摘要签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易达成无条件的公告；
5、要约期结束及要约结果公告；
6、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
本次交易尚需通过新西兰商业委员会（如涉及）对本次交易涉及的反垄断事项的备案。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军已出具《关于原则同意本次交易的承诺函》：“奥瑞金科技股份有限公司（下称‘奥瑞金’）正在筹划向香港联合交易所有限公司上市公司中粮包装控股有限公司（下称‘中粮包装’）全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）（下称‘本次交易’）。本企业/本人作为奥瑞金的控股股东及其一致行动人，原则同意本次交易。
本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东上海原龙及其一致行动人二十一兄弟、原龙华欣、原龙京阳、原龙京联、原龙京原、原龙兄弟、周原、沈陶、章良德、张少军承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本企业/本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本企业/本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本企业/本人将严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人自本承诺函签署之日起至奥瑞金召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持奥瑞金股份的计划，不会减持所持有的奥瑞金股份；本人自奥瑞金召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持奥瑞金股份的，本人将严格执行《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若奥瑞金自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给奥瑞金造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照上市公司《股东大会议事规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律法规及规范性文件的相关规定，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的公司定价公允、公平
上市公司拟聘请符合《证券法》要求的审计机构、估值机构，对标的公司进行准则差异鉴证、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程等相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，公司将尽快推进完成准则差异鉴证、估值工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告、估值报告。标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其它内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
本次交易尚需履行下述内部和监管机构批准、备案或公告程序：
1、中国内地审批程序
（1）上市公司将在标的公司的准则差异鉴证、估值工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）上市公司再次召开监事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（5）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（6）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（7）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；
（8）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
2、中国香港地区审批程序
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案摘要签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
（1）月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
（2）本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
（3）要约文件及要约接纳表格；
（4）本次收购交易达成无条件的公告；
（5）要约期结束及要约结果公告；
（6）标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
3、其他国家及地区审批程序
本次交易尚需通过新西兰商业委员会（如涉及）对本次交易涉及的反垄断事项的备案。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易的竞争风险
根据标的公司发布于香港联交所的3.7公告、3.5公告及相关进展公告，本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方。本公司能否取得标的公司控制权取决于自愿有条件全面要约的实施情况，因此本次交易存在不确定性。
（三）本次交易的要约接纳率风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约合计持有标的公司50%以上表决权，且该条生效条件无法由要约人豁免。倘若上述有关50%以上表决权的条件未能达成，则要约将根据《收购守则》失效，上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。
此外，若要约人及其一致行动人未能在本次要约有效期内获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，则要约人将无法通过行使强制收购权将标的公司私有化，存在标的公司仍将保持香港联交所主板上市地位、奥瑞金无法收购标的公司100%股权的风险。
（四）标的公司被停牌或除牌风险
根据《香港上市规则》第8.08条规定：“发行人已发行股份数目总额必须至少有25%由公众人士持有……如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。”
根据《香港上市规则》第6.01条规定，在香港联交所认为标的公司公众人士所持有的证券数量不足（《香港上市规则》第8.08条）的情况下，香港联交所可在其认为适当的情况及条件下，指令标的公司证券短暂停牌或停牌又或将标的公司证券除牌。
根据标的公司2022年1月26日至2024年5月27日期间多份有关其公众持股量情况的公告，由于单一非公众股东增持标的公司股份，标的公司公众持股量长期低于25%。若本次交易后标的公司未被私有化、标的公司公众持股量仍低于最低规定百分比25%、且标的公司无法在规定时间内恢复公众持股比至满足上市条件，标的公司将面临被香港联交所停牌乃至除牌的风险。
（五）标的公司准则差异鉴证、估值工作尚未完成的风险
本预案摘要涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
（六）尽职调查受限引起的风险
本次交易标的为香港联交所上市公司，标的公司和上市公司属同行业公司，且本次交易为竞争性要约收购，基于商业秘密保护、香港联交所信息披露规则、公平对待竞争方等要求，本次交易尽职调查存在受限的情况。
本次交易中，针对标的公司的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件、中国境内相关网站的查询结果、行业研究报告等。此外，本次交易具体交易对方以最终接受要约的结果为准，公司无法在交易前明确具体交易对方并获知、披露其详细信息，针对本次交易潜在交易对方的尽职调查主要基于标的公司公开披露文件。
在标的公司所适用的《香港上市规则》和《深交所上市规则》等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面存在瑕疵等情况下，本次交易有可能因尽职调查受限，无法按照《26号格式准则》的要求进行核查和披露，导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（七）上市公司负债规模上升风险
本次交易，公司拟通过要约人发出自愿有条件全面要约，以现金方式向中粮包装全体股东收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价，其中自筹资金包括向银行申请贷款。根据公司公开披露的财务数据，公司截至2021年末、2022年末、2023年末的资产负债率分别为53.43%、50.47%、45.66%。本次交易，公司以自筹方式筹集交易款项将增加财务费用，公司的负债规模、资产负债率将会有所提高。倘若本次交易短期内无法实现协同效应、改善资本结构，则存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）本次交易后业务重组风险
本次交易完成后，公司将提升营销体系、产品矩阵和客户资源，进一步夯实在行业内的领先地位，提高公司经营能力。但是，由于本次重大资产重组资产范围大、涉及面广，金属包装市场竞争激烈，故本次交易完成后双方能否顺利发挥协同效应仍具有一定的不确定性。公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面对标的公司进行规范管理，包括按照本公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。但本公司对生产、销售、人力资源、管理等方面发挥协同效应尚需一定时间，短期内对经营业绩的影响可能不及预期，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，上市公司本次收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）行业竞争风险
目前，金属包装行业市场规模稳中有升，规模增速有一定的波动，行业竞争格局从“重量”改变为“重质”。根据中国包装联合会统计的数据1，2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1,505.62亿元，同比增长0.34%；全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%。
在行业竞争日趋激烈的背景下，叠加宏观经济复苏放缓及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，行业内竞争状况更加激烈。未来，若整合后上市公司下游战略客户业务拓展受限，或受下游软饮料需求放缓影响，上市公司不排除将面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降，并可能影响上市公司长期经营效益和主营业务发展情况。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括企业业绩，还包括产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分准备。投资者应对股价波动具备充分的风险意识以便理性应对相应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一定波动。上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》和其他相关法律法规的规定，及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理决策。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持包装行业高质量发展和兼并收购
包装行业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中具有举足轻重的地位。2024年国务院政府报告指出，要推动产业链供应链优化升级，实施制造业重点产业链高质量发展行动，着力补齐短板、拉长长板、锻造新板，增强产业链供应链韧性和竞争力，推动传统产业高端化、智能化、绿色化转型。为加强建设现代化产业体系、推进新型工业化，党和政府做出了一系列的重大战略部署，也为包装行业的高质量发展和兼并收购创造了有利环境。
《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》指出，要重点支持超薄铝合金、铝箔、马口铁等金属包装材料轻量化应用技术的开发，促进包装产业深度转型和提质发展。奥瑞金主营马口铁等金属包装产品，符合高质量发展的政策导向。
《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》指出，要加大对取得绿色包装认证的企业、创新型企业以及低成本、低能耗、近零排污包装工艺与设备研发的政策扶持力度。此外，要推动龙头企业采取联合、并购、控股等方式，实施企业间、企业与科研院所间的资产重组。奥瑞金主营金属包装，相较于纸包装、塑料包装等企业，更符合“绿色生产”的政策导向。本次要约收购中粮包装、实施重大资产购买，有利于上市公司提高发展质量，巩固行业领先地位。
2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略
公司坚持以成为综合包装整体解决方案提供商作为战略愿景，以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量为重点，建立市场导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。为实现以上愿景，公司将持续优化生产技术和工艺，加大产品研发投入，提高产品竞争力，并扩大现有产能，提高满足客户需求的能力。
2016年，公司参与中粮集团旗下企业的混合所有制试点改革，受让中粮包装27%股份，实现对中粮包装战略投资。参股中粮包装以来，公司和中粮包装发挥各方优势，在技术、市场、产能布局和供应链等多领域深度合作，缓解了行业恶性低价竞争的局面，提高了抗风险能力，实现了资产体量和营收规模的有机增长，体现了良好的社会效益和经济效益。
此外，公司于2019年成功收购整合了金属包装行业外资龙头企业波尔包装的中国包装业务，一定程度上重塑了国内二片罐行业的产能格局，规模效应凸显，运营效率持续提升，巩固了上市公司国内金属包装行业的领先地位。公司于2015年至2019年期间投资了黄山永新股份有限公司并取得其24%股权，进一步增强两家公司的客户粘性。公司于2021年完成收购香港景顺，间接取得了其下属子公司于在澳大利亚和新西兰地区的食品罐包装和铝制气雾罐包装业务，积累了海外本地化运营经验。
公司具有丰富的并购整合经验与管理经验。未来，公司将基于企业发展战略要求，借助企业收购兼并等方式，持续优化生产布局，提高产业链优势，实现公司的高质量可持续发展。
（二）本次交易的目的
1、提升中国包装企业竞争力，打造金属包装民族品牌
根据中国包装联合会统计的数据，2023年我国金属包装行业规模以上企业2共928家，但规模化生产水平落后，少有企业能与国际巨头进行竞争。从经营规模、业务范围、市值水平等方面而言，上市公司已位居行业领先地位，与国际巨头的差距相对较小。
通过本次要约收购，上市公司及标的公司可以利用各自的资源与优势，共同开拓市场，培育境内外运营和生产基地，从而扩展全球产业链、价值链和物流链，进一步提升上市公司的国内市场和国际市场影响力，助力打造金属包装民族品牌。
2、夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展
中粮包装与奥瑞金均深耕金属包装行业，通过此次收购，公司希望能夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展。
从主营业务来看，中粮包装从事消费品包装产品的生产和销售，主要生产二片罐和单片罐等包装产品，覆盖饮料、啤酒、乳制品等包装市场。通过本次交易，公司将进一步夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐的主营业务，并进一步丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线，培育新的利润增长点；公司也将从技术、营销、产能、供应链等多维度与中粮包装实现优势互补，以差异化定位服务于不同需求的客户，从而进一步拓展战略客户，降低单一客户依赖度，推动可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
奥瑞金拟通过下属华瑞凤泉有限公司的境外下属公司（作为“要约人”），以每股要约股份7.21港元的要约价，向香港联交所上市公司中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）。
截至本预案摘要签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、中信建投国际和建投海外投资。本次交易中，奥瑞金发展、湖北奥瑞金为要约人同集团附属公司，根据《收购守则》中“一致行动”定义的第(1)类情形，奥瑞金发展、湖北奥瑞金属于要约人一致行动人；中信建投国际作为要约人财务顾问，根据《收购守则》中“一致行动”定义的第(5)类情形，中信建投国际及其同集团附属公司建投海外投资属于要约人一致行动人。除奥瑞金发展持有标的公司269,341,200股股份、湖北奥瑞金持有标的公司2,326,000股股份以及建投海外投资持有标的公司403,000股股份外，要约人及其一致行动人均不持有、控制或享有任何标的公司股份、可转换证券或认股权证等标的公司衍生权益工具。
截至本预案摘要签署日，本公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有标的公司24.40%的股份，标的公司为本公司参股公司。本次要约为自愿有条件全面要约，本次交易最高将收购标的公司841,352,800股，即中粮包装75.56%股权，交易完成后奥瑞金预计将取得标的公司控制权。
2024年6月6日，张炜先生（于本预案签署日持有中粮包装245,080,000股股份，占中粮包装已发行股份约22.01%）与要约人订立不可撤销的承诺，张炜先生已无条件及不可撤销地同意及承诺于本次要约的最后接纳日期前，就其持有的全部中粮包装股份接纳本次要约，并承诺不会撤回该项接纳。
不可撤销承诺将于以下情况立即终止：(i)本次要约已失效、被撤回或截止；(ii)本次要约的先决条件未能于先决条件最后截止日期（2025年1月6日或要约人确定的更晚日期）或之前达成；(iii)如任何人士（要约人除外）以高于本次要约价的要约价格提出收购股份；(iv)要约人未能于不可撤销承诺日期起六个月内完成收购其所持有的全部中粮包装股份；或(v)收到要约人及张炜先生的书面同意（以较早者为准）。
本次交易要约人为华瑞凤泉发展。截至本预案摘要签署日，要约人出资结构如下：
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注：2024年2月6日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过《关于投资设立有限合伙企业的议案》，同意公司分别向景和服务、景和制造增资并通过景和服务、景和制造与厦门瑞彬共同设立华瑞凤泉有限合伙。同日，景和服务、景和制造与厦门瑞彬签署了《北京市华瑞凤泉企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2024年2月22日，奥瑞金2024年第一次临时股东大会审议通过《关于下属合伙企业向公司全资子公司增资的议案》。
2024年5月23日，奥瑞金召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过《关于对下属子公司增资的议案》《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》，公司拟以自有资金及自筹资金向景和制造增资132,084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元，用于本次收购；同时，华瑞凤泉有限公司拟向公司及华瑞凤泉有限合伙实施定向减资，减资完成后，公司及华瑞凤泉有限合伙不再直接持有华瑞凤泉有限公司的股权。由于公司及华瑞凤泉有限合伙对华瑞凤泉有限公司的认缴出资尚未实缴且华瑞凤泉有限公司未开展实际经营活动，本次减资不涉及向公司及华瑞凤泉有限合伙的实际减资对价分配。本次减资完成后，华瑞凤泉有限合伙拟进行注销。上述华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项尚需经公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后将进行工商登记变更。
截至本预案摘要签署日，厦门瑞彬已签署华瑞凤泉有限合伙之合伙人会议决议，决议同意确定厦门瑞彬退伙。由于厦门瑞彬出资额并未实缴，其退伙不涉及合伙资产分配。
待奥瑞金召开股东大会审议通过华瑞凤泉有限公司定向减资及华瑞凤泉有限合伙注销事项后，要约人最终出资结构如下：
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2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告宣布，中信建投国际代表要约人表示确实有意在满足先决条件的前提下做出自愿有条件全面要约，以按每股要约股份7.21港元的要约价向标的公司股东收购全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高将收购标的公司75.56%股权。待3.5公告载明的先决条件获得满足后，要约人将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的综合文件。
若本次交易在3.5公告发出到要约文件寄发日期后4个月内（或香港证监会同意的较晚日期之前）获得不少于90%要约股份以及90%无利害关系股份的有效接纳，根据《收购守则》第2.11条及香港《公司条例》，要约人将通过行使其强制性收购在全面要约下未曾收购的要约股份的权利，将标的公司私有化。如要约人决定行使该等权利及完成强制性收购，标的公司将成为要约人的直接全资子公司，及将根据《香港上市规则》第6.15条申请撤回股份在香港联交所的上市地位。
（二）交易对方
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果为准。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），合计841,352,800股，即中粮包装75.56%股权。
（四）标的资产作价情况
本次交易的收购对价为每股7.21港元，假设要约获全数接纳，对应标的资产作价 = 841,352,800股 * 7.21港元/股 = 6,066,153,688港元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年6月6日，即董事会召开前一个工作日人民币汇率中间价（汇率为1港元兑0.91061人民币元）折算，约合人民币552,390.02万元。
上市公司拟聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
为实施本次交易，华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超过人民币40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（通过其香港分行行事）申请不超过人民币70亿元（或等值港元）银行授信。在上述授信额度内，具体的授信金额由公司根据本次交易情况而定，以实际签署的相关协议为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
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注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照香港财务报告准则及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。
注2：资产净额选取指标为上市公司及标的公司归属于母公司所有者权益。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《深交所上市规则》等相关法律法规及规范性文件，本次交易的潜在交易对方为标的公司的全体股东（要约人及其一致行动人除外），与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）中国内地审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案摘要签署日，上市公司已经履行的决策和审批程序包括：
（1）2024年2月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业、下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资等事项；
（2）2024年2月23日，上市公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业向奥瑞金全资子公司增资的议案；
（3）2024年5月24日，上市公司召开第五届董事会2024年第四次会议，审议通过对下属子公司增资、控股子公司减资及注销下属有限合伙企业等事项；
（4）2024年6月7日，上市公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易、奥瑞金向控股子公司增资、奥瑞金及其控股子公司为贷款事项提供担保等事项；
（5）2024年6月7日，上市公司召开第五届监事会2024年第三次会议，审议通过本次交易等事项。
2、本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
本次交易尚需履行的决策和审批、备案程序包括：
（1）上市公司股东大会审议通过控股子公司申请银行授信并为其提供担保等议案；
（2）上市公司将在标的公司的准则差异鉴证、估值工作完成后再次召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案；
（4）本次交易尚需完成国家发改委、商务监管部门对本次境外投资的备案；
（5）本次交易价款的汇出需完成境外投资外汇登记及购汇程序；
（6）本次交易尚需通过国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项审查；
（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
（二）中国香港地区审批程序
标的公司已在香港联交所网站于2023年12月12日发布3.7公告，并于2024年1月11日、2024年2月6日、2024年3月6日、2024年4月7日、2024年5月6日发布月度更新公告。2024年6月7日，要约人与标的公司联合发布3.5公告。
根据香港证监会《收购守则》的规定，与本次收购交易相关的所有公告及要约文件都需要在公开发布前获得香港证监会的审批。截至本预案摘要签署日，本次交易预计后续尚需履行审批程序并披露的公告或文件包括：
1、月度更新公告（直至要约文件正式发布前）；
2、本次收购交易所有前设条件已达成的公告；
3、要约文件及要约接纳表格；
4、本次收购交易达成无条件的公告；
5、要约期结束及要约结果公告；
6、标的公司从香港联交所退市的公告（假设完成私有化），及其他可能被香港证监会或香港联交所要求发出的公告。
（三）其他国家及地区审批程序
本次交易尚需通过新西兰商业委员会（如涉及）对本次交易涉及的反垄断事项的备案。
本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司是一家集金属制罐、底盖生产、易拉盖制造和新产品研发为一体的大型专业化金属包装企业。公司的主要业务是为各类快消品客户提供综合包装整体解决方案，主要产品为金属包装产品及服务，为客户提供满足产品需求的三片罐、二片罐金属包装及互联网智能包装等创新服务，同时为客户提供灌装OEM一体化综合服务。
本次交易标的公司中粮包装为上市公司同行业公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化。上市公司将借助标的公司良好的经营体系，进一步完善研发、生产和销售等各职能的布局，扩大产品组合，提升服务客户的能力。上市公司的可持续发展能力将得以提升，业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并财务报表范围。
报告期内，标的公司经营状况稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、盈利能力等方面均将显著提升。本次交易将有利于上市公司提高资产质量、增强持续经营能力和抗风险能力，将提升上市公司长期盈利能力。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证工作尚未完成。公司将尽快推进完成准则差异鉴证相关工作，出具标的公司会计政策与中国会计准则差异鉴证报告，并在重组报告书中进一步分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
奥瑞金科技股份有限公司
2024年6月7日
（1 数据来源：中国包装联合会《2023年金属包装容器行业运行概况》，http://www.cpf.org.cn/product/310.html）
（2 指年销售收入2,000万元以上的企业）
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