重庆建工集团股份有限公司关于接受控股 股东担保并支付担保费暨关联交易的公告

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2024-052

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　债券代码：254104        债券简称：24渝建01

　　重庆建工集团股份有限公司关于接受控股

　　股东担保并支付担保费暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）之控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）作为国有独资企业，预计2024年度将为公司提供全额融资担保不超过60亿元。根据相关规定，公司接受重庆建工控股提供的全额融资担保，将向控股股东对公司超出持股比例担保部分按照不高于1.5%年费率支付担保费，预计公司本次支付的年度担保费金额不超过5,004万元。

　　●重庆建工控股作为公司控股股东，持有公司44.40%的股份，为公司关联方，故本次接受控股股东担保并支付担保费构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内，公司与同一关联人发生类别相关的关联交易金额为472.44万元；与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的交易。

　　●鉴于本交易金额约占公司最近一期经审计净资产的0.59%，本关联交易无需提请股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　重庆建工控股作为国有独资企业，预计2024年度将为公司提供全额融资担保不超过60亿元。根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强重庆市市属国有重点企业融资担保管理工作的通知》（渝国资〔2022〕90号）的相关规定，重庆建工控股为公司提供的全额融资担保，将按等价有偿、公平公正的市场化原则，对重庆建工超出持股比例担保的部分按照不高于1.5%年费率收取2024年度担保费，预计公司本年度支付的担保费金额不超过5,004万元。具体担保费用按重庆建工控股与金融机构签署的担保合同金额和期限计算为准，按季度支付。

　　因重庆建工控股持有公司44.40%股份，重庆建工控股为公司关联方，本年度接受担保并收取担保费事项构成关联交易。

　　因重庆建工控股在持股比例范围内为无偿向公司提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，不收取担保费用的担保事项已免于按照关联交易的方式进行审议和披露。过去12个月内，公司与同一关联人发生类别相关的关联交易金额为472.44万元；与不同关联人未发生相同交易类别下标的相关的交易。鉴于本交易金额约占公司最近一期经审计净资产的0.59%，本关联交易无需提请股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　重庆建工控股为公司的控股股东，持有公司44.40%的股权，本交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本信息

　　公司名称：重庆建工投资控股有限责任公司

　　注册资本：1,436,799,539.21元

　　注册地点：重庆市两江新区金开大道1596号

　　法定代表人：唐德祥

　　经营范围：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问。

　　经查询，重庆建工控股不属于失信被执行人。

　　（三）关联方财务情况

　　截至2023年12月31日，重庆建工控股经审计的资产总额为904.68亿元，负债总额为806.5亿元，净资产为98.18亿元，净利润为-0.67亿元。

　　截至2024年3月31日，重庆建工控股未经审计的资产总额为883.84亿元，负债总额为786.07亿元，净资产为97.77亿元，净利润为0.40亿元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易事项：公司接受重庆建工控股提供2024年融资担保，担保额度预计不超过60亿元，应向重庆建工控股支付担保费。

　　（二）担保责任类型：连带责任担保

　　（三）担保人：重庆建工投资控股有限责任公司

　　（四）被担保人：重庆建工集团股份有限公司

　　（五）担保费：重庆建工控股为公司提供的全额融资担保，将按等价有偿、公平公正的市场化原则，对重庆建工超出持股比例担保的部分按照不高于1.5%年费率收取担保费，预计公司本年度支付的担保费金额不超过5,004万元。具体担保费用按重庆建工控股与金融机构签署的担保合同金额和期限计算为准，按季度支付。

　　四、本次接受担保及支付担保费适用期限

　　本年度接受担保及支付担保费的事项的适用期限为：经公司董事会审议通过本议案之日起，至次年公司该事项经董事会审议通过之前一日止。

　　五、接受担保及支付担保费的合理性和必要性

　　重庆建工控股作为公司控股股东，为支持重庆建工生产经营，在持股比例范围内无偿对公司提供担保。根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于加强重庆市市属国有重点企业融资担保管理工作的通知》（渝国资〔2022〕90号）有关要求，对于超出持股比例担保的部分，重庆建工控股将按等价有偿、公平公正的市场化原则，对重庆建工收取一定担保费，其费率不高于同等条件下市场平均水平。

　　本交易为公司正常经营业务所需，有利于提高公司生产经营效率，促进业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。关联方不属于失信被执行人，履约能力良好。本关联交易对公司持续经营能力无不良影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2024年5月29日，公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》，4名独立董事全票同意该议案，并发表如下意见：公司接受公司控股股东提供的连带责任担保，体现了公司控股股东对公司发展的支持，有利于公司融资安排和经营业务顺利开展，符合公司整体利益；担保费率定价公允、合理，符合市场水平，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　同日，公司第五届董事会审计委员会第十九次会议全票审议通过了该议案。

　　（二）2024年6月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事唐德祥、周进、鲁学佳回避表决，五名非关联董事均投票赞成。鉴于本次公司接受重庆建工控股担保应支付的担保费未超过公司最近一期经审计净资产0.59%，故该事项无需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2024-053

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　债券代码：254104        债券简称：24渝建01

　　重庆建工集团股份有限公司关于

　　所属全资子公司股权内部无偿划转的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次股权划转概述

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻落实重庆市委市政府“三攻坚一盘活”改革突破部署要求，推动内部专业化整合改革攻坚，提高经营效率和管理效能，公司于2024年6月4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于三建公司和高新建材公司专业化整合股权无偿划转的议案》和《关于九建公司和十一建公司专业化整合股权无偿划转的议案》，董事会同意对公司下属相关全资子公司股权进行内部无偿划转，具体包括公司将持有的重庆建工高新建材有限公司（以下简称“高新建材公司”）100%股权无偿划转给重庆建工第三建设有限责任公司（以下简称“三建公司”）；公司将持有的重庆建工第十一建筑工程有限责任公司（以下简称“十一建公司”）100%股权无偿划转给重庆建工第九建设有限公司（以下简称“九建公司”）。

　　本次股权划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响，不会导致国有资产流失。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、划出方/划转标的公司基本情况

　　（一）重庆建工高新建材有限公司

　　1.统一社会信用代码：91500000060538080P

　　2.成立时间：2013年2月22日

　　3.注册资本：24,000万元

　　4.注册地址：重庆市綦江区綦江工业园区A区

　　5.法定代表人：黄志和

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.营业期限：2013年2月22日至无固定期限

　　8.经营范围：生产、销售建筑材料及装饰材料（不含危险化学品），销售商品混凝土、预制混凝土构件，机械设备租赁、维修，国际、国内陆路货物运输代理，集装箱房屋、活动板房制造、销售，广告设计、制作，从事建筑相关业务（凭资质证书执业），幕墙、门窗加工，建筑技术、装饰技术咨询服务。

　　9.股权结构：重庆建工集团股份有限公司持股100%。

　　10.最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11.经查询，高新建材公司不属于失信被执行人。

　　（二）重庆建工第十一建筑工程有限责任公司

　　1.统一社会信用代码：915001072031018215

　　2.成立时间：1999年4月5日

　　3.注册资本：15,000万

　　4.注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺石小路164号

　　5.法定代表人：张斌

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.营业期限：1999年4月5日至2029年3月31日

　　8.经营范围：建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级，销售建材（不含危险化学品）、金属材料。

　　9.股权结构：重庆建工集团股份有限公司持股100%。

　　10.最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11.经查询，十一建公司不属于失信被执行人。

　　三、划入方基本情况

　　（一）重庆建工第三建设有限责任公司

　　1.统一社会信用代码：915000007339743120

　　2.成立时间：1986年3月27日

　　3.注册资本：55,786万元

　　4.注册地址：重庆市渝中区袁家岗1号

　　5.法定代表人：杨帆

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.营业期限：1986年3月27日至无固定期限

　　8.经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包贰级，消防设施工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，起重设备安装工程（二级），地质灾害防治工程施工甲级，防雷工程专业施工乙级，文物保护工程施工（二级），环境污染治理甲级，隧道工程专业承包贰级，城市及道路照明工程专业承包叁级，机电工程施工总承包三级，水利水电机电安装工程专业承包叁级；爆破作业设计、施工（四级），建筑智能化工程施工。销售金属配件、日用化学品、建筑材料（不含危险化学品）、普通机械设备，机械配件加工，房屋、设备租赁，停车场，园林绿化工程施工，普通货运。

　　9.股权结构：重庆建工集团股份有限公司持股100%。

　　10.最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11.经查询，三建公司不属于失信被执行人。

　　（二）重庆建工第九建设有限公司

　　1.统一社会信用代码：91500000203145189X

　　2.成立时间：1985年5月8日

　　3.注册资本：10,000万元

　　4.注册地址：重庆市九龙坡区杨家坪西郊路69号

　　5.法定代表人：杨光余

　　6.企业类型：有限责任公司

　　7.营业期限：1985年5月8日至无固定期限

　　8.经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，公路工程施工总承包叁级，机电工程施工总承包贰级，建筑机电安装工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，地基基础工程专业承包贰级，钢结构工程专业承包贰级，电子与智能化工程专业承包贰级，爆破作业设计施工四级， 模板脚手架专业承包，销售建筑材料（不含危险化学品），建筑设备租赁、维护。

　　9.股权结构：重庆建工集团股份有限公司持股100%。

　　10.最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　11.经查询，九建公司不属于失信被执行人。

　　四、本次划转主要内容

　　（一）划转标的：高新建材公司100%股权、十一建公司100%股权。

　　（二）划转方式：本次股权划转采取无偿划转方式进行。

　　（三）划转前后股权结构变动

　　1．本次划转前后，划转标的公司的股权结构变动如下表所示：

　　划转前：

　　■

　　股权转让前，公司分别持有高新建材公司和十一建公司100%股权，两公司均为公司的一级全资子公司。股权转让后，公司一级全资子公司三建公司持有高新建材公司100%股权，高新建材公司成为公司的二级全资子公司；公司一级全资子公司九建公司持有十一建公司100%股权，十一建公司成为公司的二级全资子公司。

　　（四）划转基准日：2023年12月31日。

　　（五）资金投入：不涉及交易事项，无现金支付。

　　（六）划转标的权属情况说明：本次拟划转标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移。

　　五、本次股权划转目的及对公司的影响

　　本次股权划转是贯彻落实重庆市委市政府“三攻坚一盘活”改革突破部署要求，推动公司内部专业化整合改革攻坚，有利于提高公司经营效率和管理效能，提升整体市场竞争力，推动公司高质量发展。

　　本次将高新建材公司整合至三建公司有利于健全完善其装配式建筑产业链，培育新的利润增长点，推动三建公司产业竞争更具优势，实现优势子企业进一步做优做强做大的改革目标；同时，高新建材公司可充分发挥三建公司集采优势和体量规模优势，优化资源配置，进一步降低高新建材公司生产成本，不断提高其产品覆盖面和市场占有率。

　　本次将十一建公司整合至九建公司有助于重塑企业运行机制，实现企业瘦身健体，形成经营合力，在重庆市内核心地区打造具有较大区域影响力的综合性建筑施工企业，以提升市场竞争能力和企业管理效能效率，促进企业做强做优做大。

　　本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2024-055

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　债券代码：254104        债券简称：24渝建01

　　重庆建工集团股份有限公司关于董事会提议

　　向下修正“建工转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2024年5月22日至2024年6月4日，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股价已出现连续十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%的情形，触发“建工转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“建工转债”的转股价格。

　　● 本次向下修正“建工转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。

　　一、建工转债的基本情况

　　经中国证监会“证监许可〔2019〕2313号”《关于核准重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2019年12月20日公开发行A股可转换公司债券16,600,000张，每张面值为100元（币种人民币，下同），发行总额为1,660,000,000元。本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　经上交所自律监管决定书〔2020〕15号文同意，公司166,000.00万元可转换公司债券于2020年1月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“建工转债”，债券代码110064。

　　二、建工转债的转股价格

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的可转债转股期自2020年6月29日至2025年12月19日止，初始转股价格为4.65元/股，目前最新转股价格为4.47元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　因公司实施2019年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税），根据《募集说明书》的相关条款，“建工转债”的转股价格自2020年7月16日起，由原来的4.65元/股调整为4.57元/股（即4.65元/股-0.076元/股≈4.57元/股）。

　　根据上述调整转股价格的方式，因公司实施2020年年度权益分派，每股派发现金红利0.045元（含税），自2021年7月22日起，“建工转债”的转股价格由4.57元/股调整为4.53元/股。

　　因公司实施2021年年度权益分派，每股派发现金红利0.044元（含税），自2022年7月28日起，“建工转债”的转股价格由4.53元/股调整为4.49元/股。

　　因公司实施2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.024元（含税），自2023年7月28日起，“建工转债”的转股价格由4.49元/股调整为4.47元/股。

　　三、本次向下修正转股价格的具体内容

　　根据《募集说明书》相关条款的约定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”

　　根据公司第五届董事会第十一次会议决议，本次触发转股价格修正条件的期间从2024年5月22日起算。详见公司“临2024-005号”“临2024-006号”公告。2024年5月22日至2024年6月4日，公司股票价格连续十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%（即4.47元/股*0.9≈4.02元/股），触发“建工转债”转股价格向下修正条款。

　　四、本次向下修正“建工转债”转股价格的审议程序

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2024 年6月4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案》，提议向下修正“建工转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“建工转债”的转股价格（4.47元/股），则“建工转债”转股价格无需调整。

　　为确保本次向下修正“建工转债”转股价格顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正各项相关工作完成之日止。

　　五、风险提示

　　公司本次向下修正“建工转债”转股价格事项还需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2024-056

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　债券代码：254104        债券简称：24渝建01

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于为所属全资子公司融资提供差额补足的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方：重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司（以下简称“遂资公司”），系重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）全资子公司。

　　●本次担保无反担保。

　　●公司无逾期对外担保。

　　一、提供差额补足情况概述

　　鉴于公司所属全资子公司遂资公司在重庆市国有资产监督管理委员会举办的“央地金融助力国有企业‘三攻坚一盘活’改革突破业务推介与项目签约活动”中获得金融支持，为深化落实公司“攻坚盘活”改革突破工作，降低外部融资成本，盘活遂资高速公路特许经营权，公司于2024年6月4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司融资及公司为其提供差额补足的议案》，同意遂资公司以遂资高速公路剩余年限收费权质押，向由多家银行组建的银团申请银行授信，预计融资总额不超过49.42亿元（此处为融资限额，最终金额以正式签订的《银团贷款合同》为准）。同时，公司拟向银团提供差额补足承诺函，承诺对《银团贷款合同》项下遂资公司所欠银团全部债务承担差额补足责任，遂资公司银团还款账户上余额不足以偿还当期贷款本息时，公司就差额部分无条件全额补足。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）项目公司基本信息

　　名称：重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司

　　统一社会信用代码：91510903696966160U

　　注册资本：20.75亿元

　　成立时间：2009年11月13日

　　法定代表人：何兴茂

　　注册地址：四川省遂宁高新区黄龙路1号

　　经营范围：遂宁到资阳段高速公路的建设投资及该路段公路的经营、管理；广告设计、制作、发布、代理。

　　股东构成：重庆建工集团股份有限公司100%持股。

　　（二）被担保人财务情况

　　截至2023年12月31日,遂资公司经审计的资产总额为630,701.61万元,负债总额为568,005.30万元,净资产为62,696.31万元，2023年度净利润为-4,695.87万元。

　　截至2024年3月31日,遂资公司未经审计的资产总额为630,810.77万元,负债总额为568,096.63万元,净资产为62,714.14万元，2024年一季度净利润为17.83万元。

　　目前没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项，遂资公司亦未被列为失信执行人。

　　三、差额补足承诺函的主要内容

　　银团拟为遂资公司提供不超过49.42亿元授信支持。公司作为遂资公司唯一股东，为确保贷款顺利投放，保障借款本息顺利偿还，向银团承诺如下：

　　公司对《银团贷款合同》项下遂资公司所欠银团全部债务承担差额补足责任，遂资公司银团还款账户上余额不足以偿还当期贷款本息时，公司就差额部分无条件全额补足。

　　四、差额补足的必要性和合理性

　　本次公司对遂资公司提供差额补足，有利于盘活遂资高速公路特许经营权，提升公司融资能力，满足公司生产经营的资金需求，降低外部融资成本，符合公司及股东的整体利益需要。目前遂资公司资信状况良好，没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项。经过10年培育期，遂资公司已经能够取得较为稳定的高速公路收入。作为公司合并报表范围内全资子公司，公司董事会判断遂资公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年6月4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司融资及公司为其提供差额补足的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，全体董事均投票赞成。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月30日，公司及其全资子公司对外提供担保余额为65.77亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为77.96%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为56.52亿元；公司对关联方担保的余额为3.01亿元；公司提供差额补足协议增信6.24亿元。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2024-051

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　债券代码：254104        债券简称：24渝建01

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日发出召开第五届董事会第十九次会议的通知。公司第五届董事会第十九次会议于2024年6月4日14点30分在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事和部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议由公司董事长唐德祥先生主持召开。本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的公告》（临2024-052）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（二）审议通过了《关于三建公司和高新建材公司专业化整合股权无偿划转的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工所属全资子公司股权内部无偿划转的公告》（临2024-053）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于九建公司和十一建公司专业化整合股权无偿划转的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工所属全资子公司股权内部无偿划转的公告》（临2024-053）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于修订〈重庆建工集团股份有限公司章程〉的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（临2024-054）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于董事会提议向下修正“建工转债”转股价格的公告》（临2024-055）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司经理层2024年度经营业绩考核目标的议案》

　　为确保公司整体经营目标的实现，明确企业领导班子有效履行权责，公司董事会同意根据国资监管和公司相关薪酬与绩效考核管理制度及《公司章程》等相关规定和工作部署，制定公司经理层2024年度经营业绩考核目标。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《关于全资子公司融资及公司为其提供差额补足的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于为所属全资子公司融资提供差额补足的公告》（临2024-056）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于市政交通公司对控股子公司增加注册资本金的议案》

　　为支持公司所属全资子公司重庆建工市政交通工程有限责任公司（以下简称“市政交通公司”）之控股子公司重庆市建新建筑劳务有限公司（以下简称“建新劳务公司”）资质更新升级，促进其正常生产经营，公司董事会同意市政交通公司对建新劳务公司按持股比例83%同比例增加注册资本金290.5万元。增资后，建新劳务公司注册资本金由50万元增加至400万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-058）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600939            证券简称：重庆建工        公告编号：临2024-054

　　转债代码：110064            转债简称：建工转债

　　债券代码：254104            债券简称：24渝建01

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件，结合公司实际，拟对《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款序号进行相应调整。

　　上述事项已于2024年6月4日经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准后生效。

　　修订后的《公司章程》详见公司于上海证券交易所网站同日发布的《重庆建工集团股份有限公司章程（2024年6月修订）》。

　　本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后即日生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600939        证券简称：重庆建工       公告编号：临2024-057

　　转债代码：110064        转债简称：建工转债

　　债券代码：254104        债券简称：24渝建01

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月27日发出召开第五届监事会第十九次会议的通知。公司第五届监事会第十九次会议于 2024年6月4日16点在重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室以现场方式召开。会议应出席的监事6人，实际出席的监事6人。

　　本次会议由公司监事罗文艺女士主持召开。本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》等有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于三建公司和高新建材公司专业化整合股权无偿划转的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于九建公司和十一建公司专业化整合股权无偿划转的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于修订〈重庆建工集团股份有限公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于全资子公司融资及公司为其提供差额补足的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于市政交通公司对控股子公司增加注册资本金的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司监事会

　　2024年6月5日

　　证券代码：600939       证券简称：重庆建工       公告编号：临2024-058

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月25日  14点30分

　　召开地点：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月25日

　　至2024年6月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　未征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述事项已经公司2023年12月29日召开的第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议、2024年3月27日召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十四次会议、4月24日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十六次会议，以及6月4日召开的第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于2023年12月30日、2024年3月29日、4月26日、6月5日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：13、14

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6~8、10、12、14、15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：重庆建工投资控股有限责任公司、重庆高速公路集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　（四）登记时间：2024年6月27日9:00一11:30,14:00一17:30。

　　（五）登记地点：重庆市两江新区金开大道1596号公司董事会办公室（证券部）

　　六、其他事项

　　联系地址：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦

　　邮编：401122

　　联系电话：023-63511570

　　传真：023-63525880

　　联系人：吴亦非先生

　　出席本次股东大会的股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2024年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　重庆建工第五届董事会第十次会议决议

　　重庆建工第五届董事会第十四次会议决议

　　重庆建工第五届董事会第十六次会议决议

　　重庆建工第五届董事会第十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆建工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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