证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-042
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：因上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
● 本次回购注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2024年3月23日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，相关事项无需再提交股东大会审议。因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司决定对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共144.60万股限制性股票进行回购并注销。有关本事项的具体内容详见公司于2024年3月26日披露的《关于拟回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）。
2024年3月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2024-018），在公告载明的申报时间内，公司债权人均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至相关申报期届满之日，公司未收到债权人相关申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）相关规定，公司将相关激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共144.60万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司核心技术（业务）人员共21人，合计回购注销限制性股票144.60万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0万股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882628243），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年6月7日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票后，公司股本变动情况如下：
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四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定和公司《激励计划（修订稿）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（修订稿）》的规定。本次回购注销的原因、数量及回购注销安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。公司尚需依照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行相应信息披露义务并办理减少注册资本登记等事项。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-040
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：银行理财产品
● 投资金额：3,000万元
● 履行的审议程序：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，公司监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：全资子公司本次购买的理财产品为保本浮动收益型，产品安全性高、流动性好、满足保本要求，但不排除该项投资收益情况受到政策风险、市场风险、流动性风险等风险的影响。
一、本次现金管理到期赎回的情况
2024年5月10日，公司全资子公司上海芝享食品科技有限公司（以下简称“上海芝享”）使用部分闲置募集资金购买了“交通银行蕴通财富定期型结构性存款21天（挂钩汇率看涨）”，产品期限21天，起息日2024年5月13日，金额3,000万元。具体内容详见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2024-033）。该产品已于2024年6月3日到期，截至本公告披露日，公司已赎回本金3,000万元，并获得收益29,342.47元，收益符合预期，本金及收益已全部到账。
二、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资金额
本次进行现金管理的投资总额为3,000万元。
（三）资金来源
本次现金管理的资金来源于公司暂时闲置的募集资金。相关募集资金的基本情况如下：
1、募集资金概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票100,976,102股，每股发行价格为人民币29.71元，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,999,999,990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18,835,125.56元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币2,981,164,864.86元。上述募集资金已全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京A2003号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行和保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、募集资金投资计划
截至本公告披露日，本次募集资金扣除发行费用后的投资计划如下：
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本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度。
（四）投资方式
1、现金管理产品的基本情况
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2、现金管理合同主要条款
上海芝享于2024年6月3日购买了交通银行股份有限公司上海分行1个结构性存款产品，主要条款如下：
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3、使用募集资金现金管理的说明
本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品为银行结构性存款，收益类型为保本浮动收益型，该产品符合安全性高、流动性好、满足保本要求的条件，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。
（五）投资期限
本次投资的现金管理产品期限为35天。
三、审议程序
公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，分别审议通过《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币18.70亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月（自2024年1月1日起至2024年12月31日止），在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。具体情况详见公司2023年12月20日于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-110）。
四、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
本次现金管理仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，该类产品收益主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买，但不排除该项投资受到宏观经济波动的影响。
（二）风控措施
1、公司将严格筛选合作对象，合作对象应从公司《资金管理制度》所列银行、或资产规模排名靠前的金融机构中，选择信誉好、有能力保障资金安全、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、满足保本要求、流动性好的产品。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险。
2、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》《资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
五、投资对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务指标
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子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，确保不影响正常经营、不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不会影响募集资金投资项目的正常实施；与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，有助于增加公司收益，为公司及股东获取更多投资回报；本次使用闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利的影响。
（二）截至2024年3月31日，公司合并报表账面货币资金为103,401.70万元，本次现金管理购买产品的金额3,000万元，占最近一期期末货币资金的2.90%。本次使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。
（三）现金管理的会计处理方式及依据
根据企业会计准则，公司本次使用闲置募集资金购买结构性存款产品，本金计入资产负债表交易性金融资产项目，到期取得收益计入利润表投资收益项目，具体会计处理以审计机构年度审计确认结果为准。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司及子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司和全体股东利益；本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成不利影响；且不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；监事会同意公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构意见
保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2024-041
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：海南新芝仕食品科技有限公司（以下简称“海南新芝仕”），为上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次就海南新芝仕获取美元贷款向平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）申请开立保函的金额为415.00万美元，公司向平安银行珠海分行开立前述保函提供担保，截至本公告披露日，公司为海南新芝仕已实际提供的担保余额为人民币45,108.33万元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累积数量：无。
● 特别风险提示：本次担保事项的被担保人海南新芝仕为公司全资子公司，其资产负债率超过70%，敬请各位投资者关注风险。
一、担保情况概述
公司于2023年12月19日和2024年1月4日分别召开第十一届董事会第二十三次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于2024年度融资及担保额度预计的议案》，自2024年1月1日至2024年12月31日期间，公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）拟对子公司提供担保合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担保不超过5亿元。相关事项的具体内容详见公司2023年12月20日披露的《关于2024年度融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-108）。上述审议额度不等于公司实际的担保金额，实际担保金额在上述审议额度内视公司和子公司具体经营需求确定。
2024年6月3日，公司根据与平安银行珠海分行签署的《开立保函总合同（国际业务）》，向平安银行珠海分行提交《开立银行保函/信用证申请书》，就海南新芝仕获取其与平安银行股份有限公司签署的《离岸贷款合同》项下的美元贷款，申请由平安银行珠海分行开立金额415万美元、受益人为PING AN BANK CO.,LTD OFFSHORE BANKING CENTER的保函，保函有效期内，平安银行珠海分行收到保函受益人提交的符合保函正本要求的索赔文件后，无需征得公司同意即可向受益人付款，公司无条件承认平安银行珠海分行代为偿付引起的债务，承诺在平安银行珠海分行向保函受益人支付索赔款项后，将按平安银行珠海分行要求向其全额支付前述索赔款项。相关担保在公司第十一届董事会第二十三次会议和2024年第一次临时股东大会审议批准的额度范围内。本次担保事项不存在反担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：海南新芝仕食品科技有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5U0WUH04
成立时间：2021年5月24日
住所：海南省澄迈县海南生态软件园二期创新大道云海吾乡西区11栋1101室
法定代表人：王宇新
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：许可项目：食品经营；食品进出口；货物进出口；进出口代理；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：公司持有海南新芝仕100%股权
最近一年主要财务数据：截至2023年12月31日，海南新芝仕资产总额为110,659.66万元，负债总额100,108.65万元，净资产10,551.01万元；2023年实现营业收入163,363.23万元，净利润235.85万元。截至2024年3月31日，海南新芝仕资产总额为118,478.69万元，负债总额107,844.97万元，净资产10,633.72万元；2024年1-3月实现营业收入32,809.98万元，净利润82.72万元。
三、本次担保主要内容
就海南新芝仕获取其与平安银行股份有限公司签署的《离岸贷款合同》项下的美元贷款，公司向平安银行珠海分行申请开立金额415万美元、受益人为PING AN BANK CO.,LTD OFFSHORE BANKING CENTER的保函，保函生效日为2024年6月3日，到期日为2025年6月3日。
保函有效期内，平安银行珠海分行收到保函受益人提交的符合保函正本要求的索赔文件后，无需征得公司同意即可向受益人付款，公司无条件承认平安银行珠海分行代为偿付引起的债务，承诺在平安银行珠海分行向保函受益人支付索赔款项后，将按平安银行珠海分行要求向其全额支付前述索赔款项，平安银行珠海分行因前述保函引起的一切法律诉讼、索赔，损失、费用及其利息损失均由公司无条件全部承担。
本次担保不存在反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保主要为满足全资子公司日常生产经营需要，公司对海南新芝仕的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司本次提供担保事项在公司第十一届董事会第二十三次会议和2024年第一次临时股东大会审议批准的额度范围内。
公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第二十三次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于2024年度融资及担保额度预计的议案》，相关事项的具体内容详见公司2023年12月20日披露的《关于2024年度融资及担保额度预计的公告》（公告编号：2023-108）。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额（不含本次担保）：人民币102,108.33万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的比例为23.73%；截至本公告披露日，公司逾期担保累计数量：0元。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2024年6月4日
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