证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-037
陕西烽火电子股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024年6月3日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十一次会议。本次会议通知已于2024年5月28日以电子邮件等方式送达公司董事、监事及高级管理人员。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分审议，通过如下决议：
（一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟已回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1.发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份购买资产概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：
■
本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号），以2023年9月30日为评估基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
标的资产的交易价格根据符合《中华人民共和国证券法》的相关规定的评估机构出具的评估结果确定，本次交易标的公司评估报告已经陕西省国资委备案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）发行股份购买资产的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
A.定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十八次会议决议公告日。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
B.发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为长岭电气、金创和信及陕西电子三个交易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
④发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量146,600,791股，具体如下：
■
上述支付的现金对价和发行股份数量最终以获得中国证监会同意注册后的金额/数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑤锁定期安排
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子及陕西电子信息产业投资管理有限公司承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑥过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在长岭科技的对应持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑧业绩承诺与补偿
A.业绩承诺期间
根据上市公司与陕西电子、长岭电气拟签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
B.采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估作价的资产。根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）及相应评估说明，截至2023年9月30日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
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C.承诺业绩数
若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。
D.业绩承诺补偿的方式及计算公式
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，则不触发补偿。
业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公司进行补偿。
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
若因业绩承诺人所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺人进行现金补偿。
E.减值测试补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
F.补偿上限
业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑨本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
2.本次交易募集配套资金情况
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过89,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金和偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（2）募集配套资金的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
④发行数量及募集资金金额
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过89,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑤募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目，以及补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑥锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存利润分配
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
⑧本次募集配套资金决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易涉及的财务数据已更新至2023年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，公司编制了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：
1、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
■
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西长岭科技电子科技有限责任公司审计报告》（希会审字（2024）3563号）、《陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告》（希会审字（2024）4374号），聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号），该评估报告已在国资有权部门完成备案。
上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产定价根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2024）第8607号”《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日作为评估基准日，长岭科技股东全部权益的评估值为122,514.97万元，上述《资产评估报告》已在陕西省国资委完成备案。
经公司与交易对方协商确定，本次交易最终价格根据经陕西省国资委备案的评估结果确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2023年9月30日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告，该等评估报告已在陕西省国资委完成备案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的相关资料后，董事会认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
经过分析与论证，本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年6月20日召开2024年第一次临时股东大会，提请股东大会审议本次交易相关的事项。
关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、任建伟对本议案回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
以上议案已经第九届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，第九届董事会独立董事第三次专门会议决议及相关独立董事意见详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
陕西烽火电子股份有限公司董事会
二〇二四年六月五日
证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-038
陕西烽火电子股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2024年6月3日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2024年5月28日以电子邮件等方式送达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过充分审议，审议情况如下：
（一）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
1.发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份购买资产概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情况如下：
■
本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号），以2023年9月30日为评估基准日，长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元。扣除国有独享资本公积5,924.00万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技98.3950%股权的交易价格为114,719.68万元。
标的资产的交易价格根据符合《中华人民共和国证券法》的相关规定的评估机构出具的评估结果确定，本次交易标的公司评估报告已经陕西省国资委备案。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
（2）发行股份购买资产的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
A.定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十八次会议决议公告日。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
B.发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
单位：元/股
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注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为长岭电气、金创和信及陕西电子三个交易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
④发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量146,600,791股，具体如下：
■
上述支付的现金对价和发行股份数量最终以获得中国证监会同意注册后的金额/数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑤锁定期安排
长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
陕西烽火通信集团有限公司、陕西电子及陕西电子信息产业投资管理有限公司承诺在本次重组前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑥过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在长岭科技的对应持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑧业绩承诺与补偿
A.业绩承诺期间
根据上市公司与陕西电子、长岭电气拟签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于2024年内实施完毕，则业绩补偿期间为2024年、2025年及2026年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
B.采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估作价的资产。根据《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号）及相应评估说明，截至2023年9月30日，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
■
C.承诺业绩数
若本次交易于2024年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额2024年度、2025年度、2026年度分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元。
D.业绩承诺补偿的方式及计算公式
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，则不触发补偿。
业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不足部分向上市公司进行补偿。
业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
若因业绩承诺人所持上市公司股份被冻结、强制执行等导致业绩承诺人转让所持股份受到限制情形出现，上市公司有权直接要求业绩承诺人进行现金补偿。
E.减值测试补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
减值补偿的计算方式如下：
减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。
业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
F.补偿上限
业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑨本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
2.本次交易募集配套资金情况
（1）募集配套资金概况
上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过89,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金和偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的50%。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
（2）募集配套资金的具体情况
①发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
②定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深圳证券交易所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
③发行对象与认购方式
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
④发行数量及募集资金金额
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过89,000.00万元，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑤募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目，以及补充上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。具体情况如下：
单位：万元
■
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑥锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑦滚存利润分配
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
⑧本次募集配套资金决议的有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（二）审议《关于〈陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于本次交易涉及的财务数据已更新至2023年12月31日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，公司编制了《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
公司作为本次交易的收购方，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市，具体如下：
1、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据上市公司及标的公司2023年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元
■
注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
根据目前评估结果，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，上市公司实际控制人为陕西省国资委。本次交易完成后，陕西烽火通信集团有限公司仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据相关规定，公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具《陕西长岭科技电子科技有限责任公司审计报告》（希会审字（2024）3563号）、《陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告》（希会审字（2024）4374号），聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8607号），该评估报告已在国资有权部门完成备案。
上述报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中标的资产定价根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2024）第8607号”《陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年9月30日作为评估基准日，长岭科技股东全部权益的评估值为122,514.97万元，上述《资产评估报告》已在陕西省国资委完成备案。
经公司与交易对方协商确定，本次交易最终价格根据经陕西省国资委备案的评估结果确定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司以2023年9月30日为基准日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告，该等评估报告已在陕西省国资委完成备案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司监事会认真审阅本次评估的相关资料后，监事会认为公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司监事会同意关于本次交易摊薄即期回报情况分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施的承诺，公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
经过分析与论证，本次交易相关事项履行的程序完备、合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。详见公司于同日发布在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：同意2票，弃权0票，反对0票。
关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
陕西烽火电子股份有限公司监事会
二〇二四年六月五日
证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-039
陕西烽火电子股份有限公司
关于召开2024年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2024年第一次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
经2024年6月3日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议，决定于2024年6月20日召开公司2024年第一次临时股东大会。
3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间：2024年6月20日（星期四）14:30时。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月20日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2024年6月20日9:15至2024年6月20日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2024年6月13日
7．出席对象：
（1）凡是2024年6月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本次股东大会拟审议提案涉及关联交易，与该关联交易有利害关系的股东需回避表决，具体内容详见公司于2024年3月28日、2024年6月5日披露在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第九届董事会第十八次会议决议公告》和《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-006、2024-037）,与该关联交易有利害关系的股东不可接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火宾馆5楼会议室。
二、会议审议事项
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第2项提案需进行逐项表决并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过，上述提案均为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。上述提案除第19、21项提案以外均涉及关联交易，关联股东需回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。
上述提案1、3、5、7、8、9、10、11、12、18、19、20、21、22、23经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，提案2、4、6、13、14、15、16、17经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，详见2024年3月28日、2024年6月5日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
三、会议登记等事项
（一）现场登记时间：2024年6月18日（星期二）8：30一17：00。
（二）现场登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号，陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室。
（三）登记方式：
1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。
2.委托代理人凭本人身份证及身份证复印件、授权委托书（见附件1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件办理登记并须于出席会议时出示。
3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、个人身份证及身份证复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。
4.由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证及身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡复印件（加盖公章）进行登记并须于出席会议时出示。
5.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。来信或传真在2024年6月18日17:00前送达公司董事会办公室。
（四）其他事项
1.会议联系方式：
联系人：杨婷婷
电话：0917-3626561
传真：0917-3625666
2.会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）网络投票的程序
1.普通股的投票代码及投票简称：投票代码：“360561”，投票简称：“烽火投票”。
2.填报表决意见
（1）对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2024年6月20日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。
2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2024年6月20日上午9：15时，结束时间为2024年6月20日下午15：00时。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、备查文件
1.第九届董事会第二十一次会议决议。
2.第九届董事会第十八次会议决议。
陕西烽火电子股份有限公司
董事会
二〇二四年六月五日
授权委托书
本人（本公司）作为陕西烽火电子股份有限公司股东，兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本人（本单位）出席2024年6月20日召开的陕西烽火电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会，依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人对股东大会各项议案表决意见如下：
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填表说明：
1、委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一提案现选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。
委托人股东账号：持股数：股
委托人姓名（签章）： 委托人联系电话：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托期限：委托日期：2024年 月 日
受托人姓名：受托人联系电话：
受托人身份证号码：
附件2：
陕西烽火电子股份有限公司
2024年第一次临时股东大会参会股东登记表
■
注：如非本人参会，须在备注中注明代理人姓名、身份证号。
2024年6月18日17时之前传真或送达至陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室（邮编721006）。
传真：0917-3625666
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