请年审会计师发表意见。请独立董事对问题（2）发表意见。
公司回复：
一、补充披露预付设备款项的具体明细，包括主要预付对象、关联关系、预付内容、金额、时间、交货期限及期后实际交货情况
2023年末公司预付设备款较2022年末增加50,616.96万元、2024第1季度末相较于2023年末增加11,844.90万元，主要系子公司山东滨华新材料有限公司在建项目碳三碳四综合利用项目的持续投入、预付工程设备款大额增加所致。公司2023年末预付设备款项的具体明细如下：
单位：万元
注1：沈阳透平机械股份有限公司预付的压缩机设备款于2023年12月到货，于2024年进行验收入库；
注2：普灿沧海环保设备（北京）有限公司预付设备款合同约定2023年10月30日前到货，因现场土建、耐火材料温度等原因，实际于2024年5月份全部到货。
二、结合前述情况、项目建设进展等说明报告期内和2024年一季度预付设备款大幅增长的原因及合理性，是否符合行业惯例，相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形
截至本报告出具日，公司各在建项目正常开展，公司主要项目碳三碳四综合利用项目的建设进展情况如下：
单位：万元
报告期内和2024年一季度新增预付设备款大部分为碳三碳四综合利用项目的建设资金支出，项目总投资额为1,289,060.00万元，目前项目尚在建设期。其中，丙烷脱氢（PDH）装置和合成氨装置均已引料试车，于2023年11月末达到预定可使用状态并进行转固处理，目前PDH装置已开工生产；丁烷异构装置主体结构已建设完成，目前已完成机械中交，为满足试运行的要求，公司正在进行装置试车前各方面的积极准备，根据计划将于2024年二季度投产试运行；公辅工程是为整个碳三碳四项目而规划、设计和建设的生产线共用部分，部分公辅工程部分仍处于在建状态，公司对已建成、后续无大额支出并在PDH生产线试生产过程中使用的部分予以转固处理；二期环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）装置项目目前尚在建设中，设计工作整体按计划推进，现场地下工程施工已全面展开。综上，公司在建项目的建设进度基本符合预期。
报告期各期末，公司主要预付的工程设备款账龄基本在一年以内，预付对象主要为工程及设备类供应商。其中，预付工程款主要为根据工程进度和合同约定预付的施工费；对于设备采购，公司通常需按照合同约定的节点支付预付款，对于已向供应商支付预付款但尚未到货验收的机器设备，期末形成金额较大的预付工程设备款。大部分合同的预付节点为合同签订并生效后预付20%-30%，符合行业惯例。
由于项目总投资额较大，建设周期较长，预付设备款大幅增加，符合公司经营实际，报告期内和2024年一季度预付设备款大幅增长具有合理性。
基于上述，公司预付款的形成系基于供应商与公司之间的合同安排，具有真实的交易背景及合理原因。预付对象均非公司控股股东及其关联方，不存在相关资金流向控股股东及其关联方的情况。
年审会计师核查意见
基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行滨化股份公司2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。我们认为：公司报告期内和2024年一季度预付设备款大幅增长具有合理性，符合行业惯例，相关资金不存在流向控股股东及其关联方的情形。
独立董事意见
经审核，我们认为公司报告期内和2024年一季度预付设备款大幅增长，主要是由于公司碳三碳四综合利用项目总投资额较大，建设周期较长，基于供应商与公司之间的正常合同安排，导致预付工程设备款大幅增加，具有合理性且符合行业惯例，不存在相关资金流向控股股东及其关联方的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
问题4、关于在建工程
年报显示，公司在建工程期初余额53.33亿元，期末余额38.71亿元，主要系“碳三碳四综合利用项目”本期增加投入16.96亿元，转入固定资产金额35.99亿元（主要为机器设备）。碳三碳四综合利用项目分一期和二期，一期项目中的丙烷脱氢（PDH）装置和二期项目中的合成氨装置同时于2023年11月转固，公司本期对部分公辅工程也予以转固处理。此外，公司暂时闲置固定资产中，碳三碳四综合利用项目闲置金额29.44亿元，累计折旧0.28亿元，未计提减值准备。
请公司：（1）补充列示一期、二期项目及公辅工程的项目构成、投资金额、建设周期、开工时间、原定投产时间、当前工程进度等，说明两期项目之间的生产关联及对公司现有业务和产能的影响；（2）结合前项问题和两期项目规划，说明PDH装置及合成氨装置同时于2023年11月转固的原因及合理性、有关公辅工程转固的具体时间及合理性，是否存在迟延转固的情况及对公司业绩的影响，是否符合会计准则相关要求；（3）结合项目暂时闲置原因、减值迹象识别判断依据说明减值计提充分性。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、补充列示一期、二期项目及公辅工程的项目构成、投资金额、建设周期、开工时间、原定投产时间、当前工程进度等，说明两期项目之间的生产关联及对公司现有业务和产能的影响
（一）一期、二期项目及公辅工程的项目构成、投资金额、建设周期、开工时间、原定投产时间、当前工程进度等
一期、二期项目及公辅工程情况如下表所示：
碳三碳四综合利用项目包括一期和二期。一期包括丙烷脱氢（PDH）项目和丁烷异构项目，二期包括环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）项目、合成氨项目。一期中的PDH装置主体结构于2022年10月建设完成，已于2023年7月至8月进行了试车，试车过程中发现产线存在部分问题，公司进行停车检修。截至2023年11月末，公司对前次试车的PDH项目检修基本完成，该项目已经达到预定可使用状态，公司已对PDH项目相关资产进行转固处理。
一期中的丁烷异构装置主体结构于2022年10月建设完成，目前已完成机械中交，为满足试运行的要求，公司仍在对该生产线进行设备安装、检测整改、排除故障等各项工作。2024年该装置在开工前需要进行包括影响催化剂活性的大量设备内部铁锈的清理，安全阀校验，固碱、干燥剂、催化剂装填，气密泄露阀门维修处理等一系列工作，上述工作均为达到试生产条件必须完成的重要工作。目前，公司正在进行装置试车前各方面的积极准备，根据计划将于2024年二季度投产试运行。
二期中的合成氨装置已经进行了试生产，并于2023年11月转固。PO/MTBE目前尚在建设中。公辅工程是为整个碳三碳四项目而规划、设计和建设的生产线共用部分，部分公辅工程部分仍处于在建状态，且在二期项目未建成的情况下无法进行联调联试以验证是否达到整体设计和规划要求，在上述情况下，公司对已建成、后续无大额支出并在PDH生产线试生产过程中使用的部分予以转固处理。
（二）两期项目之间的生产关联及对公司现有业务和产能的影响
1、两项目之间的生产关联
公司碳三碳四综合利用项目整体规划包括丙烷脱氢（PDH）装置、丁烷异构化装置、环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）装置和合成氨装置，以及为上述装置共同服务的公用工程和辅助生产设施。
公司根据投资和建设的先后顺序将碳三碳四综合利用项目划分为一期（前次募集资金项目）和二期（本次募集资金项目），其中一期项目包括丙烷脱氢（PDH）项目和丁烷异构化项目，涉及丙烷脱氢装置、丁烷异构化装置以及先期建设为整个碳三碳四综合利用项目的公用工程和辅助生产设施（主要包括热动力站、罐区、管廊管道、总变电所等）；二期项目（即本次募投项目）为环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）装置产成品生产线和合成氨项目。
碳三碳四综合利用项目中，丙烷脱氢（PDH）装置、丁烷异构化装置为原材料生产线，主要生产丙烯和异丁烷，作为下游产成品生产线环氧丙烷/甲基叔丁基醚（PO/MTBE）装置的原材料，用以最终生产环氧丙烷产品，同时PDH项目产生大量氢气，合成氨装置可消化项目所产副产品氢气，实现降本增效目标。上述原材料生产装置和产成品生产装置共同构成了碳三碳四综合利用项目完整的生产线。公用工程和辅助生产设施为上述生产装置的共用部分。
2、对公司现有业务和产能的影响
（1）有利于完善公司整体产业链，降低生产成本
经过多年发展，环氧丙烷是公司目前最重要的产品之一。公司目前采用氯醇法生产环氧丙烷，主要原料包括氯气及丙烯。其中，对于氯气，公司配备自有离子膜烧碱装置生产氯气，可以有效避免外购氯气而导致的成本波动；而对于丙烯，公司长期以来一直通过对外采购的方式满足生产需求，面临丙烯产品供应稳定性及价格波动的市场风险。本项目将新增丙烯产能60万吨/年，其中拟以45.05万吨产能供原有及新建环氧丙烷装置自用，14.95万吨产能对外出售。建设丙烷脱氢装置，是公司现有产业链向上游的延伸，可以保障原材料丙烯的供应稳定性，有效抵御价格波动风险，提升公司的整体抗风险能力及盈利水平。
同时，一期项目的丙烷脱氢装置和丁烷异构装置生产的丙烯和异丁烷，将作为二期项目（PO/MTBE）的原材料，两者之间具有显著的协同效应和上下游关系，全部建成开工后全部建成开工后将有利于实现资源循环高效利用，提高公司的综合盈利能力。
（2）有利于公司引进新生产工艺，提升产品生产规模
二期项目中的PO/MTBE项目采用泰国Indorama公司的丙烯与异丁烷共氧化法生产环氧丙烷联产甲基叔丁基醚的工艺技术，具有产品成本低和环境污染较小等优点，且不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类项目或限制类项目。通过二期项目，公司能够提高核心产品环氧丙烷的产能，本项目新增环氧丙烷产能24万吨，在公司原有27万吨氯醇法环氧丙烷产能的基础上，进一步扩大业务规模，巩固公司的市场地位，丰富产品技术，提高抗风险能力及持续盈利能力。
二、结合前项问题和两期项目规划，说明PDH装置及合成氨装置同时于2023年11月转固的原因及合理性、有关公辅工程转固的具体时间及合理性，是否存在迟延转固的情况及对公司业绩的影响，是否符合会计准则相关要求
（一）PDH装置及合成氨装置同时于2023年11月转固的原因及合理性
根据公司目前执行的会计政策，公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。实际执行过程中，通常以“项目已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生”时，作为达到预定可使用状态的时间。对于丙烷脱氢项目等金额较大的项目，公司办理竣工验收手续周期较长，其他零星工程等金额不大的项目，公司一般在达到预定可使用状态后会办理竣工验收手续，并根据竣工验收报告进行转固。
PDH项目产生大量氢气，合成氨装置可消化项目所产副产品氢气以实现降本增效目标。在解决了110KV供电线路建设未如期完成等客观因素的影响后，公司于2023年7月至8月对PDH装置和合成氨进行了试车，产品基本达到要求。但是，试生产期间发现装置仍存在一定的问题（如反应产物压缩机透平调速阀故障、拉杆断裂装置紧急停车、加热炉高温管线应力等存在问题），因此公司停车并进行检修。2023年11月底之前，上述装置在检修过程中仍有较大金额支出发生，不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条“继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生”的规定，因此2023年11月底之前PDH装置和合成氨装置尚未达到预定可使用状态。
2023年11月末，公司对前次试车的PDH装置和合成氨装置的调试检修基本完成，预计后续继续发生的支出金额很少或者几乎不再发生，已经达到预定可使用状态。根据《企业会计准则第4号——固定资产》第九条规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南的规定，对所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按暂估价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产折旧。公司PDH装置和合成氨装置已达到预定可使用状态，但由于办理竣工决算验收手续周期较长，基于谨慎性原则，公司于2023年11月末对上述资产进行转固处理，符合企业会计准则的要求。
（二）公辅工程转固的具体时间及合理性
1、公辅工程转固的具体时间及合理性
公司对公用工程和辅助生产设施进行了逐项全面的梳理，虽然尚无法验证在完整生产线联调联试下是否能够达到其设计标准和合同要求，但部分已建成的公用工程和辅助生产设施已经在7月、8月PDH生产装置的试运行中予以使用，并且验证了部分性能。因此，公司出于谨慎性考虑，将已建成、后续无大额支出并在PDH生产线试生产过程中使用的部分公用工程和辅助生产设施进行暂估转固处理，具体情况如下表所示：
单位：万元
注1：对于部分在建并在PDH装置试运行中部分使用的公辅工程拆分成可单项划分的资产单元进行转固；对于能够直接归属于受益对象的直接计入受益对象进行转固，不能直接归属于的受益对象的间接费用，根据生产线或公辅工程等受益对象自身转固比例进行分配转固。以“公辅土建安装”为例，公辅土建安装归集了公辅工程中的土建和安装费用，因此应将其在各单项公辅工程中进行分摊，由于公辅工程目前部分转固，除项目人员费用、工程设计费、管廊管道等公共费用和公用部分外，其他公辅工程已转固金额占比为42.17%，因此按照42.17%的分配率对“公辅土建安装”进行分配转固，转固金额为19,211.20万元。
注2：2023年8月PDH生产线试生产结束后，在PDH生产线中已使用，且后续无大额支出的公辅工程在2023年8月进行转固，公共费用和公用工程根据受益对象分摊进行转固，并根据各受益对象的转固时间相应进行转固。
注3：单项公辅工程除中心化验室（于2023年9月转固）和净水厂（于2023年10月转固）外，其余均在2023年8月份转固，公共费用和公共工程根据各受益对象转固时间进行分摊转固，前述全部公辅工程在2023年8月份转固占比66.43%，2023年9月份转固占比3.52%，2023年10月份转固占比1.51%，2023年11月份转固占比28.54%。
2、公司未转固部分的公辅工程符合企业会计准则的要求
公司公辅工程项目中不仅包括公司公用工程和辅助生产设施，还包括各生产线及公辅工程的公共间接费用，由于丁烷异构项目、PO/MTBE项目及部分公辅工程仍处于建设过程中，尚未转固，因此该部分公共间接费用尚不能进行分摊转固。
公司公用工程和辅助生产设施应在达到预定可使用转态时进行转固，对于具体转固时点的判断，除固定资产准则相关规定外，一般参考《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定。具体情况如下：
《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定，购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。
公司未转固部分公辅工程不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条规定的固定资产转固的预定可使用状态的判断标准，具体分析如下：
（1）该部分公辅工程的建造（包括安装）尚未全部完成
公辅工程中，热动力站、罐区、管廊管道、全厂电信系统和全厂供电外线及照明系统等工程仍处于部分在建状态，尚未完全建成。例如原材料运输管廊工程原计划于2022年7月底前建设完成，但因土地、海域手续办理以及地上附属物征迁进度不及预期等原因，造成工程工期延误。另外，由于天气恶劣和部分材料未及时到位，原材料运输管廊工程暂未完工。由于该部分公辅工程尚未全部建造完成，不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条“符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成”的预定可使用状态的判断标准。
（2）该部分公辅工程尚未达到设计要求、合同规定或者生产要求
由于该部分公辅工程尚处于在建过程中，不具备试生产的客观条件，无法进行试生产，无法验证其在技术和物理性能上达到辅助生产装置生产产品的标准，不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条“所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符”的预定可使用状态的判断标准。
（3）该部分公辅工程仍将继续发生大额支出
公司未转固的主要公辅工程在丙烷脱氢项目（PDH项目）试生产结束后仍有大额支出，比如热动中心发生1,686.60万元，罐区发生1,095.87万元支出，管廊管道发生3,694.20万元支出等。另外，公司2024年准备继续对未转固部分的公辅工程进行调试和改造，比如热动中心需要对烟气系统进行改造，增加烟气热量回收，对脱盐水系统进行改造，增加正反洗水回用系统，预计投资约1,700万元；罐区需要对丙烷、丁烷卸车系统改造，对丙烯压缩系统以及化工产品罐区进行改造，预计投资约1,300万元等。由于该部分公辅工程仍将有大额支出发生，不符合《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条“继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生”的预定可使用状态的判断标准。
综上，公司对已使用并可单独区分为单项资产的公辅工程进行暂估转固，对于公共间接费用根据受益对象进行分配转固，对正在建造过程中未达到预定可使用状态的公辅工程未进行转固，符合企业会计准则的规定和业务的实际情况。
（三）是否存在迟延转固的情况及对公司业绩的影响，是否符合会计准则相关要求
如本回复报告问题4之二之（一）（二）所述，公司对于PDH、合成氨生产线及公辅工程项目不存在迟延转固情形，符合会计准则。
三、结合项目暂时闲置原因、减值迹象识别判断依据说明减值计提充分性
截止2023年末，公司暂时闲置的固定资产主要系PDH装置、合成氨装置以及与之相关的、已经转固的公辅工程。其转固时间和合理性参见本题之“结合前项问题和两期项目规划，说明PDH装置及合成氨装置同时于2023年11月转固的原因及合理性、有关公辅工程转固的具体时间及合理性”。
PDH装置虽然已经于2023年11月底达到预定可使用状态，但是公司当时暂未继续进行生产，主要系外围配套管廊设施未实际使用，采用陆地运输的运输费用较高等原因，公司在进行试车之后未继续进行生产，而合成氨装置需要用到PDH装置产出的蒸汽，因此需要和PDH装置一起投产。影响PDH装置投产的相关问题于2024年一季度缓解，公司已于2024年4月正式投产。
以2023年末的市场价格，结合公司的具体情况，对PDH装置的效益进行模拟测算，合理预计每年均可实现超过2亿元的净利润，预期有良好的效益实现能力。
综上所述，公司具有成熟的生产工艺和可观的生产规模，相关资产的市场价格未出现大幅度下跌的情形；公司盈利状况良好，所处的经营环境未见重大变化或对公司产生重大不利影响；近年市场利率处于整体下行趋势，不存在市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低的情形；公司固定资产状况良好，未陈旧过时或损坏；不存在将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形；产品的市场价格未发生重大不利变化，不存在预期创造经济效益远远低于预期的情况。因此，暂时闲置的固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
年审会计师核查意见
基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行滨化股份公司2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面存在不一致的情形。我们认为：碳三碳四综合利用项目一期、二期之间具有显著的协同效应和上下游关系，全部建成开工后才能发挥最大的效益，提升公司的综合盈利能力，为股东创造更大价值；PDH装置及合成氨装置同时于2023年11月转固及公辅工程转固具有合理性、不存在迟延转固的情况，符合会计准则相关要求；项目闲置主要系外围配套管廊设施未实际使用，采用陆地运输的运输费用较高等原因，已于2024年4月正式投产，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
问题5、关于资产交易
临时公告显示，公司于2023年9月披露以12.11亿元收购海南锦元新材料有限公司100%股权，其主要资产为持有的山东鲁北企业集团总公司（以下简称鲁北集团）35.60%的股权，鲁北集团为上市公司鲁北化工（600727.SH）的控股股东；该笔交易已于2023年12月完成工商登记变更。年报显示，2023年11月，公司再次拟以不超过2.38亿元的价格受让汇泰控股集团股份有限公司（以下简称汇泰控股）所持鲁北集团7%的股权，并支付2亿元作为交易意向金，汇泰控股将其所持鲁北集团20%股权质押至公司。截至年报披露日，双方尚未签署正式的股权转让协议，并将正式签署期限延长至2024年5月31日。
请公司：（1）结合鲁北集团的业务或产品结构、与公司之间的具体业务往来及规模，以及收购前后的业绩变化及原因等情况，量化说明其与公司的业务协同性和短期内增加持股比例的主要考虑；（2）结合与汇泰控股有关意向协议中的质押担保、款项支付和退回安排等具体条款，说明本次交易支付大额意向金的原因及商业合理性，以及是否存在信息披露不及时的情况；（3）结合公司尽职调查情况，补充披露公司与汇泰控股上述交易最新进展，是否存在终止风险；（4）结合公司当前所持有的鲁北集团股权比例和拟进一步收购的股权比例，说明是否会对鲁北化工的控制权产生影响。
公司回复：
一、结合鲁北集团的业务或产品结构、与公司之间的具体业务往来及规模，以及收购前后的业绩变化及原因等情况，量化说明其与公司的业务协同性和短期内增加持股比例的主要考虑；
鲁北集团主营业务为氧化铝、钛白粉、甲烷氯化物、原盐、溴素、化肥、水泥、碳酸锂、磷酸铁锂等化工产品的生产和销售，近年来经营业绩良好。鲁北集团注册地为滨州，与公司地理位置相近，鲁北集团与公司的主营产品均包含氯碱化工类产品（溴素、原盐等），且其主营产品所涉及的原料烧碱、双氧水、氯气等为公司的主营产品，双方存在业务往来及协同效应。公司与鲁北集团（包含其子公司）主营业务的协同关系如下：
2020年至2023年，公司与鲁北集团（包含其子公司）的实际业务往来内容和具体交易金额如下：
单位：元
鲁北集团2022年、2023年和2024年1季度主要财务数据情况（2023年、及2024年1季度数据未经审计）：
单位：元
2024年第一季度，随着氧化铝和钛白粉等产品价格上涨，鲁北集团盈利能力提高，海南锦元对鲁北集团投资收益为2,349.11万元，收益情况良好。
综上所述，公司持有鲁北集团股权的主要目的系围绕产业链上下游获取技术、原料及渠道，符合国家产业政策及公司发展规划，有利于强化和拓展公司主营业务，提高行业地位和市场竞争力。由于公司前期与鲁北集团业务往来占公司业务总量比例较小，为了增强对鲁北集团的话语权，未来进一步加强双方合作力度与产业协同，公司开始考虑通过收购汇泰控股持有的鲁北集团7%的股权，增加对鲁北集团的持股比例。
二、结合与汇泰控股有关意向协议中的质押担保、款项支付和退回安排等具体条款，说明本次交易支付大额意向金的原因及商业合理性，以及是否存在信息披露不及时的情况；
根据公司与汇泰控股签署的《股权转让意向协议》，关于质押担保、款项支付和退回安排的具体约定如下（其中“标的公司”指“鲁北集团”）：
“第二条 意向金
2.1 自本意向协议生效之日起3个工作日内，甲方向以乙方名义开立、甲乙双方共管的银行账户（“共管账户”）支付人民币2亿元（大写：人民币贰亿元）作为本次交易的意向金，共管账户资金经甲方同意方可进行支出。
2.2 甲方将意向金支付至共管账户当日，乙方应自共管账户将该资金支付至上海中备投资管理有限公司以偿还乙方对其的欠款，并于当日办理完毕乙方所持标的公司20%股权上设置的上海中备投资管理有限公司质权的解除手续。乙方应于解质押办理完毕当日，按本协议5.1条的约定将标的公司20%股权质押至甲方的质押登记资料提交至登记部门，并于3个工作日内办理完毕质押登记手续。
……
第三条 交易安排
……
3.3 如甲乙双方就本次交易最终签署正式股权转让协议，甲方向乙方支付的意向金应自动等额转为甲方向乙方支付的股权转让款；如最终股权转让总价款低于甲方已支付的意向金的，乙方应于正式股权转让协议签署之日起3日内将超出股权转让价款的部分退还至甲方指定账户。
3.4 如甲方选择不进行本次交易或终止本次交易，或甲乙双方未能于2024年3月31日前签署正式股权转让协议，则乙方应于甲方发出书面通知之日起3日内将甲方已支付的意向金全额退还至甲方指定账户，同时一并支付甲方将意向金支付到共管账户之日至乙方退还意向金之日期间按年化利率6%计算的利息。甲方应当在意向金及利息返还完毕当日协助乙方及标的公司解除股权质押。双方确认，如因甲方尽职调查未完成、本次交易所涉股东沟通、政府部门审批等原因导致2024年3月31日前不具备正式股权转让协议签署条件，甲方有权单方决定将签署正式股权转让协议的时间期限延长至2024年5月31日，同时，本协议3.6条约定的排他期限亦应相应顺延至2024年5月31日。
……
第五条 担保
5.1乙方同意就本协议约定的乙方的全部义务和违约责任向甲方提供如下担保措施：乙方将其所持标的公司20%之股权质押至甲方。
……
第七条 违约责任
7.3如系甲方决定或双方协议一致终止本次交易或双方未能在2024年3月31日前或甲方依据本协议3.4条的约定决定延长的期限内签署正式股权转让协议的，乙方应按本协议3.4条约定及时向甲方退还意向金，同时一并支付甲方将意向全支付到共管账户之日至乙方退还意向全之日期间按年化利率6%计算的利息，每逾期一日，应按意向金及利息总额的万分之六向甲方支付违约金。”
由上述约定可知，公司向汇泰控股支付意向金的主要目的系为了促成交易的顺利进行，在解除汇泰控股所持标的公司20%股权上设置质押后在后续将标的公司股权转让给公司。同时，汇泰控股在解除原有质押后，将在3个工作日将其所持标的公司20%之股权再次质押至公司，上述约定为公司提供了充分的担保措施。
公司前期已向汇泰控股支付意向金，汇泰控股已将该笔款项支付给上海中备投资管理有限公司，并在解除原有质押后已经将其所持标的公司20%之股权质押至公司。
若对标的公司的尽职调查完成后，公司决定签署正式股权转让协议，则公司向汇泰控股支付的意向金应自动等额转为股权转让款。若公司选择不进行本次交易或终止本次交易，或双方未能于2024年5月31日前签署正式股权转让协议，则汇泰控股应于公司发出书面通知之日起3日内将已支付的意向金全额退还至公司指定账户，同时一并支付期间按年化利率6%计算的利息。
综上所述，上述意向金安排系公司为促成本次并购交易做出的合理的商业化安排，未损害上市公司利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未触及应当披露的重大交易标准，因此未进行专门公告披露。2024年4月27日，公司在《2023年年度报告》中“重大的股权投资”章节披露了本次与汇泰控股交易及意向金支付的相关情况。公司已就本次交易及时履行了信息披露的义务。
三、结合公司尽职调查情况，补充披露公司与汇泰控股上述交易最新进展，是否存在终止风险；
公司前期已按照《股权转让意向协议》约定，将签署正式股权转让协议的时间期限延长至2024年5月31日。目前，根据最新交易谈判进展，公司已经主动选择终止交易，并于2024年5月28日向汇泰控股发送《关于退还意向金的通知》，要求对方于2024年5月31日前退还2亿元意向金及对应利息。截至2024年5月31日，上述款项公司已全部收回。
四、结合公司当前所持有的鲁北集团股权比例和拟进一步收购的股权比例，说明是否会对鲁北化工的控制权产生影响。
截止目前，公司通过海南锦元新材料有限公司间接持有鲁北集团35.60%的股权，为鲁北集团第二大股东。山东鲁北高新区产业发展集团有限公司持有鲁北集团44.40%的股权，为鲁北集团的第一大股东。汇泰控股持有鲁北集团20%股权，为鲁北集团第三大股东。鉴于公司已决定终止收购汇泰控股持有的鲁北集团7.00%股权，上述股东所持股权比例维持不变，鲁北集团的控制权不会发生变化，鲁北化工的控制权也不会发生变化。
即使公司本次收购标的股权交易完成，公司将合计持有鲁北集团42.60%的股权，为鲁北集团的第二大股东。山东鲁北高新区产业发展集团有限公司将继续持有鲁北集团44.40%的股权，为鲁北集团的第一大股东。汇泰控股持有标的公司剩余13%股权，为鲁北集团第三大股东。鲁北集团及鲁北化工的控制权仍然不会发生变化。
问题6、关于通讯开会
年报显示，“董事履行职责情况”中，所有在职董事均以通讯方式参加年内董事会。请公司结合董事会会议机制、董事办公地点和工作方式等，说明公司全体董事仅以非现场方式参与决策管理是否科学、合理，公司日常运作是否规范、有效。
公司回复：
一、公司董事会会议机制
公司《董事会议事规则》第十六条规定：“董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。”第十七条规定：“董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。”第二十八条规定：“在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进行表决形成决议。”
报告期内，公司董事会共召开7次董事会，均以通讯方式召开，所有在职董事均亲自参加会议。董事会会议采取通讯方式召开及表决，均已事前获召集人（主持人）、提议人及全体董事的同意；会议召开前，公司均会将拟审议的事项通过电子邮件、书面送达、电话沟通等方式提交至全体董事，使其对拟审议事项进行充分的了解；会议过程中，各位董事可对每项议案充分发表自己的观点与意见。
综上，以通讯方式召开董事会，符合公司《董事会议事规则》的相关规定，不存在违反法律、行政法规及《公司章程》相关规定的情形。
二、公司各董事办公地点及工作方式
公司2023年内全部在任董事（含2023年内离任董事）的日常办公地点具体如下：
鉴于公司各董事日常办公地点分布较为分散，考虑到路程、效率问题及各董事的便捷性需求，公司2023年内董事会会议均采用通讯方式召开，符合公司董事会会议机制。
除此以外，公司董事还会不定期通过电话、微信、现场交流等方式与公司董事长、董事会秘书、财务负责人等人员进行沟通，及时了解公司日常生产经营情况；公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、内部审计部门及会计师等保持良好的沟通，对公司发展战略、内部控制等提供了专业意见，对公司生产经营活动进行了有效监督，确保公司决策的科学性，并就相关事项是否合法合规做出独立、明确的判断，发表相关意见。
综上所述，公司2023年度均以通讯表决方式召开董事会会议，为决策层提供方便、快捷的会议方式，提高决策效率。以通讯方式召开董事会，符合公司《董事会议事规则》的相关规定，不存在违反法律、行政法规及《公司章程》相关规定的情形；董事对董事会会议决策事项均是充分知悉、讨论、沟通的，此外还会通过实地考察、电话、邮件沟通等方式充分、及时了解公司实际经营运作情况，能够科学、合理地参与公司的决策管理，不影响其勤勉尽责地履行董事义务。为进一步提高董事沟通成效，提升董事会会议质量，公司今后将增加现场会议召开频次，为董事履职和董事会决策提供更加完善的保障。
特此公告。
滨化集团股份有限公司董事会
2024年6月4日
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