（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、根据《可研报告》，公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”预计完工时间为2023年8月，计划于2023年9月投入生产，由于2022年区域封控给公司施工活动带来不利影响，公司实际于2023年7月完成厂房建设，并于2023年12月实现生产线投产；
2、公司不存在项目达到预定可使用状态未及时转入固定资产的情形。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司相关公告及《可研报告》，了解公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”的具体情况及实施计划；
2、访谈公司研究院院长（募投项目负责人），查阅募投项目厂房用电量统计及生产线试制产品检测报告单，确认厂房及生产线是否达到预定可使用状态；
3、将实际建设进度与实施计划相对比，访谈公司研究院院长，了解项目实际建设进度情况；
4、查阅2023年度在建工程变动表，了解公司重要在建工程项目变动情况；结合在建工程实际转入固定资产情况分析公司是否存在项目达到预定可使用状态未及时转入固定资产的情形。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、根据《可研报告》，公司“年产2.5万吨三元前驱体项目”预计完工时间为2023年8月，计划于2023年9月投入生产，由于2022年区域封控给公司施工活动带来不利影响，公司实际于2023年7月完成厂房建设，并于2023年12月实现生产线投产；
2、公司不存在项目达到预定可使用状态未及时转入固定资产的情形。
三、其他
问题7：关于非经常性损益
年报显示，2023年，公司其他债权投资在持有期间取得的利息收入为1,214.31万元，计入投资收益科目，均未列入非经常性损益。
请公司结合其他债权投资中大额存单的合同约定、核算方式等，说明是否应当界定为非经常性损益，以及本期因现金管理产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）请公司结合其他债权投资中大额存单的合同约定、核算方式等，说明是否应当界定为非经常性损益
1、公司主要大额存单的合同约定情况
公司主要大额存单的合同约定情况如下：
根据上表，公司购买的大额存单为固定年利率，且可以即时转让，并且转让由公司自主发起，受让客户需垫付转出方持有期间根据年利率计算所获得的存单收益。
2、公司大额存单的核算方式
公司对于大额存单有持有至到期以及转让的双重意图，且2023年度内发生即时转让行为，业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，公司列示为其他债权投资，其中固定利率计算的利息收入按实际利率法计算，计入投资收益；可转让存单的公允价值变动计入公允价值变动损益，因存单转让市场公允价格一般为本息合计票面金额，不存在打折或者溢价的情形，故公允价值变动损益一般为0，公司核算方式准确。
3、公司将可转让大额存单收益列入经常性损益的原因及合理性
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（以下简称“《第1号公告》”），非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。针对投资收益，《第1号公告》规定：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益均应当计入非经常性损益。公司持有的可转让大额存单确认的债权投资利息，属于金融资产持有期间的固定收益，不属于非经常性损益范围，且公司持有的可转让定期存单利率与定期存款利率以及公司其他协定存款利率不存在重大差别，因此，公司持有的可转让定期存单对应的投资收益本质上为利息收入，公司将其列入经常性损益具备合理性。
近期，针对大额存单相关收益，与公司同样计入经常性损益的上市公司案例有：
由上表可知，西高院、丰华股份、云星宇等上市公司将大额存单产生的收益计入经常性损益，与公司相关会计处理一致。
（二）本期因现金管理产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额
2023年度，公司针对经营过程中暂不需要的资金进行现金管理，分为与银行签订协定存款协议以及购买可转让大额存单两种类型。公司可转让大额存单在持有期间取得的利息收入为1,214.31万元，与银行签订协定存款协议取得的利息收入为1,886.36万元，若将上述两种类型的利息收入均作为非经常性损益，则扣非后净利润的变动影响情况如下：
单位：万元
注：上表已考虑对所得税费用影响。
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、获取主要大额存单的产品说明书，检查票面金额、票面年利率、计息类型、存单期限、转让等条款；
2、向公司管理层了解持有可转让大额存单的意图，检查是否发生即时转让行为等，确定大额存单的核算方式，分析可转让大额存单收益列入经常性损益的合理性；
3、通过公开渠道搜寻其他上市公司将大额存单相关收益计入经常性损益的案例，分析与公司相关会计处理是否一致；
4、取得并复核因现金管理（包括与银行签订协定存款协议以及购买可转让大额存单）产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额测算表。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司将大额存单在持有期间取得的利息收入作为经常性损益具备合理性；
2、本期因现金管理产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额为-2,517.66万元。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取主要大额存单的产品说明书，检查票面金额、票面年利率、计息类型、存单期限、转让等条款；
2、向公司管理层了解持有可转让大额存单的意图，检查是否发生即时转让行为等，确定大额存单的核算方式，分析可转让大额存单收益列入经常性损益的合理性；
3、通过公开渠道搜寻其他上市公司将大额存单相关收益计入经常性损益的案例，分析与公司相关会计处理是否一致；
4、取得并复核因现金管理（包括与银行签订协定存款协议以及购买可转让大额存单）产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额测算表。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司将大额存单在持有期间取得的收益作为经常性损益具备合理性；
2、本期因现金管理产生的合计收益对公司扣非后净利润的影响金额为-2,517.66万元。
问题8：关于供应链管理公司
年报显示，2023年设立全资子公司浙江帕瓦供应链管理有限公司，主要业务为大宗商品贸易、进出口及其他商业服务业，投资金额为1亿元。
请公司：（1）补充披露设立供应链管理公司的主要考虑、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方、投资资金具体用途；（2）补充披露供应链管理公司2023年度的业务开展情况，收入确认采取总额法或净额法及其依据。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露设立供应链管理公司的主要考虑、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方、投资资金具体用途
1、设立供应链管理公司的主要考虑
公司补充披露如下：
“帕瓦供应链是一家专注从事镍钴锰等金属盐类商品贸易的公司，基于上海有色金属网等存在的公开市场报价，充分利用母公司的产业资源赋能，发挥集采优势，积极向上游供应商询价、议价及采购，并向下游客户（非帕瓦股份及其控股公司）销售，与客户、供应商分别签订购销协议，赚取贸易利润。
公司新设帕瓦供应链，聚焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源品的贸易，向上游原料端积极延伸，进一步加强公司在纵向一体化方向上的竞争力。公司三元前驱体产品主要原料为硫酸镍、硫酸钴和硫酸锰，具有原材料成本占比较高的典型特征。随着公司募投项目的顺利推进，预期公司产能规模也将进一步扩大，为了更好践行“供应安全、成本可控”的供应链战略，加强与产业链上游业务接触的广度及深度，公司在该方向成立专业子公司帕瓦供应链。”
2、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方
公司补充披露如下：
“2023年度，帕瓦供应链前五名客户销售情况如下表：
单位：万元
注：公司对客户二的销售收入为集团口径合计数。
2023年度，帕瓦供应链前五名供应商采购情况如下表：
单位：万元
注：上表采购金额系2023年采购原材料金额。
经核查，帕瓦供应链主要客户及供应商非公司或控股股东的关联方。”
3、投资资金具体用途
公司补充披露如下：
“2023年度，公司设立全资子公司帕瓦供应链，主要业务为硫酸钴、硫酸镍等原材料的贸易业务，投资金额为1亿元。公司对帕瓦供应链的投资资金部分用于原材料采购、物流运输费用、人员工资等日常经营支出，部分留存于公司，不存在投资款项流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。”
（二）补充披露供应链管理公司2023年度的业务开展情况，收入确认采取总额法或净额法及其依据
1、供应链管理公司2023年度的业务开展情况
公司补充披露如下：
“帕瓦供应链2023年度的主要财务数据如下：
帕瓦供应链业务涵盖硫酸镍、硫酸钴等原材料贸易，在上游原材料供应等环节积极投入、经营布局，构建更稳健的供应链体系。2023年度，帕瓦供应链实现营业收入3,677.68万元，净利润145.06万元，与客户三、客户二等公司建立合作关系，业务开展情况较平稳。”
2、收入确认采取总额法或净额法及其依据
公司补充披露如下：
“根据《企业会计准则第14号—收入》中第三十四条关于收入确认的总额法与净额法的规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易商品的价格；（四）其他相关事实和情况。”
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。
帕瓦供应链主要业务为硫酸钴、硫酸镍等原材料的贸易业务，主要分为公司采购入库后送货至客户、由供应商直接送货至客户这两种类型，按“总额法、净额法”核算确认收入的主要依据如下：
单位：万元
公司采购入库后送货至客户的模式下，帕瓦供应链对于不能按时交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在此类交易中承担与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。
由供应商直接送货至客户的模式下：帕瓦供应链虽承担向客户转让商品的主要责任，也承担该商品的存货风险，亦暂时性获得商品法定所有权，但获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明帕瓦供应链很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，因此，基于谨慎性原则，按“净额法”核算确认收入。
综上，公司采购入库后送货至客户的模式下采用总额法确认收入，由供应商直接送货至客户的模式下采用净额法确认收入，具备合理性。”
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解设立帕瓦供应链的主要考虑、业务开展情况、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方等情况，分析设立帕瓦供应链的合理性与必要性、业务开展合规性；
2、获取帕瓦供应链的销售明细、采购明细，梳理主要客户与供应商，比对关联方清单，核查帕瓦供应链主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方；
3、通过企查查等网络渠道核查客户、供应商基本信息，分析双方合作的真实性；
4、获取帕瓦股份对帕瓦供应链的投资款银行回单、帕瓦供应链财务报表、银行流水，了解投资资金具体用途情况；
5、获取帕瓦供应链相关销售合同、物流对账单，结合《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等规则，分析收入确认采取总额法或净额法的合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司新设帕瓦供应链，系为了聚焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源品的贸易，向上游原料端积极延伸，进一步加强公司在纵向一体化方向上的竞争力；帕瓦供应链主要客户及供应商非公司或控股股东的关联方；公司对帕瓦供应链的投资资金部分用于原材料采购、物流运输费用、人员工资等日常经营支出，部分留存于公司，不存在投资款项流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；
2、帕瓦供应链业务涵盖硫酸镍、硫酸钴等原材料贸易，在上游原材料供应等环节积极投入、经营布局，构建更稳健的供应链体系。2023年度，帕瓦供应链实现营业收入3,677.68万元，净利润145.06万元；公司采购入库后送货至客户的模式下采用总额法确认收入，由供应商直接送货至客户的模式下采用净额法确认收入，具备合理性。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解设立帕瓦供应链的主要考虑、业务开展情况、主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方等情况，分析设立帕瓦供应链的合理性与必要性、业务开展合规性；
2、获取帕瓦供应链的销售明细、采购明细，梳理主要客户与供应商，比对关联方清单，核查帕瓦供应链主要客户及供应商是否为公司或控股股东的关联方；
3、通过企查查等网络渠道核查客户、供应商基本信息，分析双方合作的真实性；
4、获取帕瓦股份对帕瓦供应链的投资款银行回单、帕瓦供应链财务报表、银行流水，了解投资资金具体用途情况；
5、获取帕瓦供应链相关销售合同、物流对账单，结合《企业会计准则第14号—收入》《监管规则适用指引——会计类第1号》等规则，分析收入确认采取总额法或净额法的合理性。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、公司新设浙江帕瓦供应链管理有限公司，聚焦硫酸钴、硫酸镍等上游资源品的贸易，向上游原料端积极延伸，进一步加强公司在纵向一体化方向上的竞争力；帕瓦供应链主要客户及供应商非公司或控股股东的关联方；公司对帕瓦供应链的投资资金部分用于原材料采购、物流运输费用、人员工资等日常经营支出，部分留存于公司，不存在投资款项流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；
2、帕瓦供应链业务涵盖硫酸镍、硫酸钴等原材料贸易，在上游原材料供应等环节积极投入、经营布局，构建更稳健的供应链体系。2023年度，帕瓦供应链实现营业收入3,677.68万元，净利润145.06万元；公司采购入库后送货至客户的模式下采用总额法确认收入，由供应商直接送货至客户的模式下采用净额法确认收入，具备合理性。
问题9：关于其他权益工具投资
年报显示，2023年，公司对兰溪博观循环科技有限公司追加投资1200万元，持股比例为4.85%。博观循环是公司与控股股东一致行动人展诚建设公司共同投资企业，其第一大股东的执行事务合伙人及第二大股东与实际控制人存在亲属关系。
请公司：（1）补充披露博观循环的主营业务及最近一期财务数据，上市公司对其参股的原因及合理性；（2）补充披露博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。
回复：
一、公司说明
（一）补充披露博观循环的主营业务及最近一期财务数据，上市公司对其参股的原因及合理性
1、博观循环的主营业务及最近一期财务数据
公司补充披露如下：
“博观循环是专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，主营业务为有色金属冶炼、再生资源回收利用，具体包括镍豆/镍粉溶解、MHP冶炼加工、废旧电池及黑粉循环回收与综合利用。最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：
2、上市公司对其参股的原因及合理性
公司补充披露如下：
“公司主要产品三元前驱体采用“主要原料成本+加工费”的定价模式，公司产品定价、毛利率水平对原料价格的波动具有较高的敏感性。随着公司募投项目的实施、新建产能的释放，公司对上游供应链安全性、稳定性的要求也日益提高。
博观循环作为专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，依托行业深耕多年的专业团队与渠道资源，在有色金属冶炼、电池循环利用等环节具备竞争优势，其“年产3.3万吨镍钴资源综合利用项目”已被列入浙江省“千项万亿”重点项目，未来具备湿法制备硫酸镍钴的生产能力，契合公司适度向上游环节推进纵向一体化的发展战略，具备产业协同效应。同时，博观循环坐落于浙江省兰溪市经济开发区光膜小镇，毗邻公司“年产1.5万吨三元前驱体项目”的实施地点，未来双方合作具备便利条件，具备区域协同效应。
2022年11月，公司以自有资金80万元与展诚控股共同投资、参股设立博观循环，占博观循环注册资本的4.00%。博观循环于2023年4月完成第一次增资，注册资本从2000万元增加至3000万元，公司对博观循环持股比例稀释至2.67%。随着博观循环项目建设的高效推进，在资本市场对电池回收赛道高度关注的背景下，为进一步落实长远发展战略、完善产业布局需要，2023年8月公司以自有资金1,200万元与包括公司在内的5名投资方共同参与博观循环的第二次增资，增资后公司对博观循环的持股份额由之前的2.67%增加至4.85%。
综上，公司参股博观循环，有助于公司进一步落实长远发展战略、完善产业布局，将对公司夯实主业、提升综合竞争力形成助力。”
（二）补充披露博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形
1、博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来
经取得并复核获取博观循环银行流水、银行开立户清单等资料，公司补充披露如下：
“公司2024年预计向博观循环采购原材料5,000万元，已于2023年12月发布公告《浙江帕瓦新能源股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。公司及子公司本次日常关联交易预计事项主要是向关联方采购原材料，是为了满足正常生产经营需要，各方将按照公平自愿的市场原则进行，相关交易价格将按照公允合理的定价原则、结合市场波动情况协商确定。除前述2024年度预计发生的关联采购外，博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来。”
2、是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形
公司补充披露如下：
“博观循环不存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。”
二、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司委托查阅博观循环会计账簿、会计凭证、财务会计报告等事项的《委托授权书》《关于行使股东知情权的通知函》；
2、访谈公司管理层，了解公司参股博观循环的主要考虑，分析参股博观循环的合理性与必要性；
3、获取博观循环银行开立户清单、银行流水，通过比对关联方清单，分析博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；
4、获取博观循环的声明，确认博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、博观循环是专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，主营业务为有色金属冶炼、再生资源回收利用，具体包括镍豆/镍粉溶解、MHP冶炼加工、废旧电池及黑粉循环回收与综合利用，公司已补充披露博观循环最近一期财务数据。公司参股博观循环，有助于公司进一步落实长远发展战略、完善产业布局，将对公司夯实主业、提升综合竞争力形成助力；
2、博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来，不存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）查阅博观循环会计账簿、会计凭证、财务会计报告等事项的《委托授权书》《关于行使股东知情权的通知函》；
2、访谈公司管理层，了解公司参股博观循环的主要考虑，分析参股博观循环的合理性与必要性；
3、获取博观循环银行开立户清单、银行流水，通过比对关联方清单，分析博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；
4、获取博观循环、公司及控股股东、实际控制人的声明，确认博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在债权债务关系或者其他利益往来，是否存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
（二）核查意见
经核查，持续督导机构认为：
1、博观循环是专业从事含金属废物资源化利用的回收企业，主营业务为有色金属冶炼、再生资源回收利用，具体包括镍豆/镍粉溶解、MHP冶炼加工、废旧电池及黑粉循环回收与综合利用，公司已补充披露博观循环最近一期财务数据。公司参股博观循环，有助于公司进一步落实长远发展战略、完善产业布局，将对公司夯实主业、提升综合竞争力形成助力；
2、博观循环与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在债权债务关系或者其他利益往来，不存在投资款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
特此公告。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2024年6月4日
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