克劳斯玛菲股份有限公司 关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于982.73万元（含）

　　● 回购股份资金来源：自有资金

　　● 回购股份用途：用于减少注册资本

　　● 回购股份价格：不超过10.11元人民币/股

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间无增减持计划，且未来3个月、未来6个月无增减持计划；若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保要求进而导致回购方案难以实施的风险；

　　2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3.本次回购股份存在所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4.本次回购股份存在公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　5.本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年4月26日、2024年5月24日分别召开第八届董事会第十次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，具体内容详见公司2024年4月27日、5月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-014）、《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份替代分红的方案》（公告编号：2024-018）及《克劳斯玛菲股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-031）。

　　公司实施本次回购并减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，需取得债权人同意。公司已就本次回购事项履行了通知债权人的必要程序，具体内容详见公司于2024年6月1日披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购并注销股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　履行重大资产重组相关承诺，股份回购后即行注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股 A 股。

　　（三）回购股份的方式

　　集中竞价方式。

　　（四）回购股份的实施期限

　　2024年5月27日至2024年11月22日。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途：减少注册资本；

　　2、以拟回购价格上限和回购金额下限测算，回购股份数量不低于972,038股，占公司总股本的0.20%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；

　　3、拟用于回购的资金总额：本次拟用于回购的资金总额不低于人民币982.73万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际使用的资金总额为准。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　拟回购股份的价格不超过10.11元人民币/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　（七）回购股份的资金来源

　　自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

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　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年12月31日，公司总资产为195.09亿元，归属于上市公司股东的净资产为7.17亿元，货币资金为10.55亿元。本次回购资金最高限额约占公司总资产的0.05%，约占公司归属于上市公司股东净资产的1.37%，约占公司货币资金的0.93%。

　　公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间无增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在本次回购期间无增减持计划，且未来3个月、未来6个月无增减持计划；若未来上述相关主体拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份全部用于减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、授权公司董事会可在前述授权范围内指定公司管理层及相关职能部门落实股份回购相关工作。

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份用于减少公司注册资本，存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保要求进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（三）本次回购股份存在所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（四）本次回购股份存在公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（五）本次回购股份存在公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：克劳斯玛菲股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882804271

　　（二）回购期间信息披露

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司董事会

　　2024年6月4日

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