本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”或“公司”）2023年3月30日第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司广州广日电梯工业有限公司收购怡达快速电梯有限公司的议案》，公司全资子公司广州广日电梯工业有限公司（以下简称“广日电梯”）通过现金支付方式受让怡达快速电梯有限公司（以下简称“怡达快速电梯”）45%股权，同时公司作为有限合伙人参与发起设立的广州国发广日产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国发广日基金”）通过现金支付方式受让怡达快速电梯10%股权。具体情况详见公司2023年3月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州广日股份有限公司关于全资子公司收购怡达快速电梯有限公司的公告》（公告编号：临2023-003）。公司完成了变更登记手续并于2023年6月3日发布了《广州广日股份有限公司关于全资子公司收购怡达快速电梯有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2023-015）。
为更好推进公司电梯整机“广日”与“EPSS”双品牌战略，促进公司电梯整机业务的快速增长，全资子公司广日电梯拟将其持有的怡达快速电梯45%股权转让给公司（以下简称“本次股权转让”），转让价格以资产评估结果为依据确定为人民币45,288.00万元，具体情况如下：
一、交易概述
公司全资子公司广日电梯以非公开协议转让的方式将其持有的怡达快速电梯45%股权转让给公司。
1.评估基准日：2023年8月31日。
2.评估作价：根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的资产评估报告，本次股权转让所涉及的标的股权作价为人民币45,288.00万元。
3.支付安排：在完成怡达快速电梯工商变更登记后15个工作日内，由公司向广日电梯支付33,966万元的股权转让款；在完成怡达快速电梯国有产权变更登记后10个工作日内，由公司向广日电梯支付11,322万元的剩余股权转让款。
4.期间损益安排：怡达快速电梯自交易基准日（2023年8月31日）至股权交割日（本次股权转让完成工商变更登记手续之日期）的期间损益由怡达快速电梯享有或承担，交易双方不得以过渡期的期间损益为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
5.自签订协议之日起，广日电梯在怡达快速电梯的全部权利义务（包括但不限于怡达快速电梯的业绩承诺，委派任职怡达快速电梯的董事、法定代表人及高级管理人员的人选，与国发广日基金一致行动关系等）概括转让给公司享有和承担。
6.其他股东优先认购权：2024年5月20日，广日电梯以上述拟定的股权作价及付款方式等，向怡达快速电梯的其他三个股东沈方根、沈方忠、国发广日基金发出《股权转让通知书》，三个股东均签署了放弃优先购买权声明。
7.股权变更前后结构
广日电梯转让怡达快速电梯股权前，公司与广日电梯、怡达快速电梯的结构如下：
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广日电梯转让怡达快速电梯股权后，公司与广日电梯、怡达快速电梯的结构如下：
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基于上述股权转让事项，公司已于2024年5月30日签署《广州广日股份有限公司与广州广日电梯工业有限公司关于怡达快速电梯有限公司之股权转让协议》。
8.违约责任：本协议双方均应履行各自在本协议项下之义务，保证本协议的顺利、全面履行。任何一方没有充分、及时履行义务的，或违反本协议项下的相关陈述、保证与承诺而给另一方造成损失的，应当承担违约责任；给另一方造成损失的，应赔偿另一方由此遭受的全部损失，包括但不限于因此提起任何法律程序所发生的相关费用，包括但不限于合理的律师费用、差旅费用、评估费用、审计费用、因提出诉讼保全措施需提供担保所支付的保险费等；
就本协议项下的各项付款义务，如相关义务方逾期支付的，则该方需要向收款方支付逾期利息，逾期利息需以未付金额为基数，按照银行贷款同期利率逐日计算直至实际完成支付之日止。
9.本次股权转让协议由双方法定代表人或授权代表签字盖章后生效。
二、本次股权转让的目的及对公司的影响
本次股权整合是基于公司管理方面的需求，有利于优化股权结构，提高管理效率。公司将与广日电梯、国发广日基金签署《〈股东一致行动人协议〉之权利义务概括转让协议》。本次股权转让为公司合并报表范围内主体之间的股权划转，不涉及合并报表范围变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
广州广日股份有限公司
董事会
二〇二四年六月四日
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