2023年PIA 美国实际第三方订单接入金额为4,313.09万美元，超额完成约238.19万美元。公司结合目前预期2024年的市场环境，对于新接第三方订单的预期进行了调整。
在新签订单对应的未来收入预测中，各期新签订单总额在期后确认收入的比例主要参考历史期间新签订单的项目执行周期确定，具体情况如下：
2023年PIA 美国实际订单进度不及预期，存在延期终验的项目。因此在2023年减值测试时对于接入后各期确认收入比例进行了调整。
② EBITDA的预测
PIA美国商誉减值测试EBITDA预测情况如下：
单位：万美元
A、PIA美国本期减值测试预测期营业成本情况
营业成本预测的逻辑同PIA 安贝格。最近2年商誉减值测试毛利率预测情况如下：
最近5年PIA美国的实际毛利率分别为15.84%、19.40%、13.27%、15.11%和14.45%，公司2024年预测毛利率较低，主要系公司2020年接入一个全球化经营策略下的战略项目—GKN项目，该项目具有技术难度大、复杂程度高、初始毛利较低的特点。在项目执行过程中，PIA美国与客户对于产线的技术性指标实现情况出现一定的分歧，由于技术指标未达到客户要求，导致调试周期较长，该项目成本逐步出现成本超预算的情况。PIA美国针对该事项已计提了相应的减值准备，并预计于2024年完成终验。由于该亏损项目订单金额约1289.11万美元，占预计2024年全年收入比例较大，因此2024年预计全年毛利率较低。
公司2025年预测毛利率大幅增长，主要系2023年PIA美国与H ＆ T Rechargeable Solutions GmbH签订了数十条新能源汽车产线的合同，新签合同预计毛利率较高所致。目前公司不断通过加大中国区域采购的方式持续降低材料成本；同时公司为了更好地管理业务，对公司进行了重组，未来将采用事业部管理模式来提升效率。因此公司预计2023年的毛利率下滑系暂时性影响，从长期来看公司毛利率将逐步恢复至历史毛利高点。
B、PIA美国本期减值测试预测期期间费用的确定
期间费用总体预测逻辑与PIA 安贝格一致，经测算，PIA 美国的期间费用较为稳定，除了2023年受到涨薪的影响，期间费用略有提升，导致预测利润有所下降。具体对比如下：
单位：万美元
③PIA美国本期减值测试预测期税前折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为税前净现金流量，则折现率选取税前加权资本成本（WACCBT）。
PIA 美国在无风险报酬率、权益系统风险系数以及市场风险溢价等参数的选取标准与PIA 安贝格一致。
经测算，PIA美国的税前资本成本为14.57%。
④、PIA美国2023年商誉减值测试结果
经过上述各项参数的测算，得到PIA美国包含商誉减值测试的可回收结果，具体如下：
单位：万美元
（4）PIA墨西哥资产组
PIA墨西哥商誉金额较小，其测算逻辑与前述3个资产组保持一致。PIA 墨西哥包含商誉减值测试的可回收结果，具体如下：
单位：万比索
二、商誉减值损失的确认方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。具体如下：
单位：万欧元
三、以前年度与本期末商誉减值测试的具体方法和关键参数差异对比、差异原因分析及本期商誉减值测试审慎性分析
本期末商誉减值测试的具体方法和相关指标参数选取逻辑与以前年度商誉减值测试均保持一致。公司在各基准日结合历史期实际经营业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行合理调整，考虑了项目延期、项目亏损以及市场环境变化等因素影响，各资产组商誉减值测试结果审慎。
（一）商誉减值测试的评估方法
1、本期商誉减值测试的评估方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。本次采用预计未来现金流量的现值法对于资产组进行测算。
2、PIA美国减值测试评估方法选取原因
对于2023年减值测试，在评估方法的选择过程与以前年度保持一致。仅因PIA美国资产组采用资产组未来现金流的现值法计算可收回金额未超过资产组所对应的账面价值。评估人员对于公允价值减去处置费用后的净额的计算进行了分析。经分析，采用公允价值减去处置费用后的净额仍会低于采用资产组未来现金流的现值法的结果，因此对于PIA美国资产组本次仍仅采用未来现金流的现值法计算可收回金额。
（二）商誉减值测试关键参数指标与以前年度减值测试差异及差异原因分析
1、PIA安贝格
单位：万欧元
（1）预测期收入
PIA安贝格资产组商誉减值测试预测各年收入数据如下：
单位：万欧元
由上表可知，本期PIA安贝格资产组商誉减值测试预测收入大幅下降，主要系2023年PIA安贝格实际订单接入大幅下滑的影响，预计2024、2025年的收入均会有所影响。同时，由于2023年实际订单接入较低，企业也调低了未来年度订单接入的预期，使得预测期各年营业收入均有所下降。
其中2024年收入下降比例小于其余年份主要系2023年递延终验的在手订单影响所致。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
营业成本、销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用的具体测算方法详见本题《（二）本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中PIA安贝格本期减值测试预测期期间费用的确定相关部分。PIA安贝格资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万欧元
由上表可知，本期PIA安贝格资产组商誉减值测试预测EBITDA大幅下降，主要系收入的下降，导致EBITDA有所下降。同时，受到欧洲涨薪的影响，期间费用也有所提升导致EBITDA大幅下降。
（3）税前折现率
PIA安贝格资产组近2年税前折现率分别为14.66%和13.53%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
经对比分析，2023年折现率下降原因主要系权益系统风险系数的变化所致。经测算，市场修正后的权益系统风险系数对比计算过程如下：
2、Macarius GmbH
单位：万欧元
（1）预测期收入
Macarius GmbH资产组商誉减值测试预测各年收入（简单合计）数据如下：
单位：万欧元
2023年Macarius GmbH订单接入情况超过预期，尤其是Macarius GmbH与德国某全球头部车企集团奥地利工厂签订了一项关键的电驱超大型产线合作项目供货合同，合同金额约5,500万欧元~6500万欧元。该项目预计将于2026年终验交付，进而导致2026年收入将大幅增长。其余年份整体波动不大。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
具体测算方法详见本题《（二）本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中相关部分。Macarius GmbH资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万欧元
由上表可知，本期Macarius GmbH资产组商誉减值测试预测EBITDA同比下降，主要系本期盈利预测考了2023年Macarius GmbH实际经营数据表现的影响，对于未来收益率有所下调。同时，受到欧洲涨薪的影响，期间费用也有所提升，综合导致EBITDA同比下降。
（3）税前折现率
Macarius GmbH资产组近2年税前折现率区间分别为14.87%~14.93%和13.05%~13.22%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
2023年折现率核心下降原因与PIA 安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。
3、PIA美国
单位：万美元
（1）营业收入
PIA美国资产组商誉减值测试预测收入数据如下：
单位：万美元
2023年PIA美国实际订单接入情况尚可，因此未对新接订单进行较大调整，2024年预测收入相比于前次预测较高，主要系2023年存在大额延期终验项目，例如GKN项目，该项目于2022年11月已发运至客户现场，由于技术指标未达到客户要求，导致调试周期较长，延期至2024年终验，该项目预计收入约1,289.11万美元。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
具体测算方法详见本题《（二）本期商誉减值测试的具体过程及关键参数的确定方法》中相关部分。PIA美国资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万美元
2024年EBITDA为负值主要系PIA美国预计GKN等项目将于2024年终验，相关项目虽然收入较高，但是其由于项目执行问题，导致项目亏损。PIA美国已在历史期充分计提了存货跌价准备，因此2024年可确认的毛利率基本为0，进而导致EBITDA为负。在本次预测时，PIA美国考虑了2023年计提减值准备项目的影响，因此调低了未来预测的利润率。
（3）税前折现率
PIA美国资产组近2年税前折现率分别为15.04%和14.57%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
2023年折现率核心下降原因与PIA 安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。
4、PIA墨西哥
单位：万比索
（1）营业收入
PIA 墨西哥资产组商誉减值测试预测收入数据如下：
单位：万比索
2023年PIA墨西哥由于整体市场环境较好，订单接入量超过预期约2,000万比索，整体市场前景良好，企业对于未来订单接入量预测有所提升。同时由于2023年部分订单递延终验，也是导致部分原预测于2023年确认收入的项目递延至2024年确认，导致2024年收入大幅增长。
（2）EBITDA
EBITDA=营业收入-营业成本-销售费用-管理费用-财务费用（不含利息支出）+折旧摊销
PIA墨西哥资产组EBITDA预测的数据如下：
单位：万比索
由上表可知，本期PIA 墨西哥资产组商誉减值测试预测EBITDA相比于前次减值测试预测数据有所增长，主要系2023年订单接入情况较好，预计未来收入提升，同时PIA 墨西哥的销售费用、管理费用以及研发费用相对较为固定，使得EBITDA预计将会有所提升。
（3）税前折现率
PIA墨西哥资产组近2年税前折现率分别为28.33%和25.54%。折现率主要参数取值逻辑与差异情况如下：
2023年折现率下降原因与PIA 安贝格一致，主要系权益系统风险系数的变化所致。综上所述，本期商誉减值测各资产组结合2023年实际业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行调整了，充分考虑了2023年业绩的影响，相关重要参数取数逻辑与历史减值测试一致，本次商誉减值测试结果审慎。
四、结合PIA安贝格、Macarius GmbH经营情况、行业发展情况等，说明经测试后未计提商誉减值的原因及合理性
均普智能于每年年末对涉及商誉的各资产组进行商誉减值测试。经测试，除PIA美国于2018年以及2023年资产组可收回金额低于资产组账面值导致商誉减值，其余资产组在各期未发生减值情况。
均普智能采用终验法确认收入，公司需要按合同约定将产品交付给客户并终经验收后方可确认收入。因此，单一大项目的项目发生延迟终验情况，对预测的营业收入、毛利率水平及业绩水平均有一定影响。公司结合各基准日时点的实际经营数据、公司规划制定，考虑了行业的发展、历史期亏损项目等因素的影响，对于前次盈利预测不合适的假设进行修正，相关重要参数取数逻辑在历次商誉减值测试中均保持一致。因此仅PIA美国于2018年以及2023年计提商誉减值具有合理性。
（一）2023年实际经营情况
1、近年来经营情况
2023年各资产组的全年收入相比于历史期有所上涨，但是毛利率出现了下降，导致整体亏损。毛利率下降主要系2023年项目执行的过程中出现多次返工的影响，其中有部分项目属于公司战略性项目，初始报价较低，后期在项目执行的过程中，由于供应商的零件替代采购导致项目延误以及修改调试的额外工作量，导致项目亏损较大，进而影响了总体毛利率。
目前公司不断通过加大中国区域采购的方式持续降低材料成本；同时公司为了更好地管理业务，对公司进行了重组，未来将采用事业部管理模式进而提升效率，预计未来各资产组的毛利率在预测期将逐步恢复至历史高点。
2、业务发展情况
（1）PIA安贝格
PIA安贝格业务以消费品智能制造装备和医疗健康智能制造装备为主。在消费品领域，PIA安贝格已实现产品类型包括电动剃须刀智能制造装备、电动牙刷充电器智能制造装备和钢笔高速自动装配线等，主要客户包括宝洁集团、Dollar Shave、飞利浦等国际知名消费品品牌。在医疗健康领域，PIA安贝格已实现的产品类别包括依托孕烯植入剂高速全自动生产线、医用器具瓶体自动装配线和吸入器高速自动装配线等。
（2）Macarius GmbH
Macarius GmbH是全球具有较强竞争力的创新工业自动化及智能制造供应商，专注于传统汽车动力总成、新能源汽车电驱动系统和混合动力驱动系统的装配与检测的智能装备，研发并拥有系列工业4.0软件及数字化服务应用案例，并和戴姆勒、宝马、大众、采埃孚等整车企业有30余年的合作历史，在先进工艺开发、复杂系统集成、超大项目管理运维等方面有着丰富的经验，业务区域覆盖欧洲、美洲市场，与客户保持稳定合作，形成了较强的竞争壁垒。
在传统汽车动力总成方面，Macarius GmbH积累的齿轮动态装配和高精密测量技术达到行业领先水平，其利用上述核心技术为戴姆勒、宝马等客户研发生产的传统汽车前后桥动力总成装配检测线。
在新能源汽车电驱系统方面，Macarius GmbH凭借齿轮动态装配、高精密测量技术和激光焊接工艺技术等关键技术，以及在动力总成领域的深厚的项目经验，承接并完成了全球著名客户的新能源汽车电驱系统多条首台套，包括：应用于标致雪铁龙的混和动力驱动系统装配与检测生产线，应用于雷诺汽车的电驱系统装配与检测生产线，应用于菲亚特的电驱系统装配与检测生产线，应用于捷豹I-PACE的电驱系统装配与检测生产线等。在此基础上，MacariusGmbH已陆续开拓了包括采埃孚、美国车桥和麦格纳等汽车零部件一级供应商以及戴姆勒、大众、宝马等整车制造商的新能源电驱、新能源电池系统等新能源汽车业务。
（二）行业发展情况
1、公司所处行业发展
工业自动化是机器设备或生产过程在不需要人工直接干预的情况下，按预期的目标实现测量、操纵等信息处理和过程控制的统称。自动化技术就是探索和研究实现自动化过程的方法和技术。它是涉及机械、微电子、计算机、机器视觉等技术领域的一门综合性技术。
Frost＆Sullivan数据显示，2020年全球工业自动化市场规模达到4,491.2亿美元。未来随着全球工业4.0时代的持续推进，各应用领域对工业自动化设备的需求将进一步增加，预计到2025年全球工业自动化市场规模到将达5,436.6亿美元。
（三）减值测试结果
受到实际经营不及预期的影响，管理层根据实际业绩情况对于未来年度盈利预测进行调整。经测试结果对比如下：
由上表可知，由于实际经营业绩不及预期，管理层根据具体经营情况下调了盈利预测，导致其资产组增值额也随之下降。
综上所述，均普智能的收入确认政策为终验法，终验法的核心是在项目完全完成后确认收入和成本，即在获得客户的最终验收（终验）后，才能确认相关的收入和成本。在该收入确认政策的模式下，单一大项目的项目执行情况，对当期的营业收入、毛利率水平及业绩水平均有一定影响。近年来，受到项目执行进度不及预期的影响，各资产组的业绩完成情况不及预期。考虑到延期终验的项目仍在执行中，各资产组在手订单充足，所处市场在当期未发生重大变化，并未对资产组产生不利影响。因此项目延期终验对于商誉资产组仅是一个时间价值的影响。对于亏损项目，在各期盈利预测中已经考虑了相关亏损的影响。
公司管理层结合历史期实际业绩情况对于各资产组未来盈利预测进行合理调整，考虑了亏损项目的影响，相关重要参数取数逻辑与历史减值测试均保持一致。经测算，商誉减值测试结果受到实际业绩下滑影响，增值额也是随之下降，除PIA美国之外，其余商誉资产组可收回金额仍高于资产组账面值，未发生减值。因此各期商誉减值测试过程及结果具有合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并核查公司商誉减值底稿，了解其关键参数、具体过程、商誉减值损失的确认方法等；
2、获取公司以前年度商誉减值底稿，对比确认是否存在差异之处；
3、复核评估报告及相关说明，核查评估过程中的相关参数、评估方法等是否合理；
4、访谈公司董事长，了解境外子公司PIA安贝格、PIA奥地利的经营情况及行业发展情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本期末与以前年度商誉减值测试，在评估方法的选择过程与以前年度保持一致，仅因PIA美国资产组采用资产组未来现金流的现值法计算可收回金额未超过资产组所对应的账面价值。本次商誉减值测试具备审慎性；经测试后，PIA安贝格资产组、Macarius GmbH资产组不存在商誉减值，具有合理性。
问题7、关于应收账款
年报显示，2023年末公司应收账款账面余额为38,635.13万元，同比下降17.42%，但1年以上应收账款账面余额同比增加372.97%。此外，2023年受限资产账面余额为39,898.27万元，其中受限应收账款为15,170.48万元，占公司固定资产余额的38.02%。
请公司：（1）补充披露应收账款期后回款情况，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险，如是，请充分提示；（2）补充披露长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点，说明应收账款减值计提是否合理；（3）说明存在大额资产受限的原因，分析大额资产受限对经营活动和经营业绩的影响，并在年报中进一步完善相关风险提示。
回复
一、补充披露应收账款期后回款情况，以及主要逾期客户及其逾期金额、逾期原因、逾期时长、是否存在回款风险，如是，请充分提示；
（一）公司应收账款信用期内及逾期款项情况
2023年末，公司应收账款信用期内及逾期款项金额、占比情况及期后回款情况如下：
公司存在部分客户由于客户资金安排及项目收款等原因，未能及时支付货款的情形。2023年末，公司应收账款逾期款项金额占比为44.57%，其中关联方逾期为18.05%，非关联方为26.52%。公司的主要客户为全球知名企业，质地优异，经营情况良好，信誉水平较高，尽管存在逾期情况但付款能力仍有保障，信用风险未显著增加。2023年度，关联方应收账款余额占比为29.51%，其中一年以内应收账款余额占比为13%，基本与销售收入占比匹配。截至2024年5月末，一年以上关联方应收账款的94.05%已经收回。目前还有4,093.06万元未支付，预计2024年能够收回97.61%，剩余的67.80万元与客户约定在两年质保期后支付。公司与关联方交易主要受到客户投资需求和项目执行周期的影响，关联方收入整体占比较小，应收账款回款风险较低，对公司的经营业绩不存在重大不利影响。采埃孚、博格华纳作为历年公司前十大客户，与公司一直有稳定合作，且作为汽车零部件行业头部企业，公司为维护客户关系，且采埃孚及博格华纳过往并无资金不能收回纠纷，所以公司针对于采埃孚和博格华纳也给予一定程度延期。
（二）公司应收账款主要逾期款项情况
2023年主要逾期项目对应的客户情况及和造成逾期的主要原因：：
单位：万元
如上表所示，2023年公司主要逾期项目对应客户占逾期总金额比重为28.65%。2023年，公司应收账款逾期主要系客户付款审批流程较长所致，同时，公司为维护客户关系，亦给予客户一定的宽限期。2024年主要逾期应收账款大部分已收回，公司应收账款回收风险较小。
综上，公司逾期应收账款的回收不存在重大风险。
二、补充披露长账龄应收账款对应的客户名称、支付能力、形成原因、收入确认时点，说明应收账款减值计提是否合理；
（一）公司长账龄应收账款
2023年末，公司主要一年以上的应收账款列示如下：
单位：万元、年、%
2023年末，公司1年以上的应收账款主要为与客户付款条款中规定尾款在一到两年质保期后支付，导致应收账款账龄较长，公司已根据应收款项预期信用损失的确认标准和计提方法相关会计政策规定计提应收账款坏账准备。
（二）下游客户资质及还款能力
公司客户主要为全球知名企业，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，下游客户资质良好，公司按终验法确认收入并根据合同约定确定收款安排，公司在项目验收后不存在长期未回收的大额应收账款，且公司应收账款未发生过实际坏账的情况，公司应收账款的安全性较高、质量较好。
（三）公司应收账款的坏账准备计提充分
公司应收账款的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况分析如下：
由上表可知，公司按账龄计提坏账比例与克来机电一致，与其他同行业上市公司计提比例差异不大。公司坏账准备计提具有合理性。
三、说明存在大额资产受限的原因，分析大额资产受限对经营活动和经营业绩的影响，并在年报中进一步完善相关风险提示。
公司受限资产主要系PIA控股与以德国商业银行（COMMERZ BANK）为牵头银行的银团签订银团贷款协议而为公司提供抵押、质押担保。具体情况如下：
子公司股权质押情况。根据协议，以PIA奥地利、PIA加拿大、PIA安贝格的股权质押取得1.45亿欧元循环贷款额度。（其中：6,500万欧元为循环信贷额度，8,000万欧元为循环担保额度）。
各子公司资产受限情况。截至2023年12月31日，各子公司的资产受限情况如下：
（1）不动产抵押
注：截至2024年5月末，境外子公司不动产抵押情况未发生变化。
（2）存货抵押
根据协议，PIA安贝格、PIA巴城以原材料、产成品、在产品等存货提供担保。截至2023年12月31日，上述存货作为担保协议项下担保的PIA安贝格存货总值为414.92万欧元，担保的PIA巴城存货总值为823.79万欧元。
（3）应收账款质押
根据协议，PIA安贝格、PIA巴城、PIA奥地利以应收账款提供担保。
截至2023年12月31日，PIA安贝格质押的应收账款余额为403.23万欧元，PIA巴城质押的应收账款余额为615.89万欧元，PIA奥地利质押的应收账款余额为911.16万欧元。
目前，公司正常履行银行借款本息偿还责任，相关资产虽处于抵押、质押状态但并不影响其正常使用、出售和收款，受限情况不会对经营活动和经营业绩产生重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司应收账款明细表，检查公司主要客户、长账龄客户期后回款情况；
2、取得并查阅年审会计师对应收账款收入较大金额的客户的发函底稿；
3、查阅公司主要客户的销售合同，了解主要客户的信用账期，检查应收账款逾期金额和期后回款情况；
4、查阅公司及主要同行业公司应收账款账龄、逾期及坏账计提政策，核查公司与同行业公司是否存在差异；
5、核查公司与银行的贷款协议，核查公司境内、境外资产的受限情况；
6、访谈公司董事长及财务总监，对主要逾期客户的逾期原因等进行了解。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司的主要客户为全球知名企业，应收账款信用风险较低；公司应收账款减值计提政策合理，公司资产受限情况对公司经营活动和经营业绩不存在重大影响。
问题8、关于期间费用
年报显示，公司实现营业收入为209,578.76万元，同比增长5.03%；公司销售费用、管理费用和财务费用分别为14,973.10万元、21,659.82万元和9,975.88万元，同比分别增长33.48%、28.42%和244.52%。其中，销售费用和管理费用中的职工薪酬同比分别增加40.67%和32.84%，财务费用增长主要因利息费用增长、汇兑变动损失和新增一次性银团融资费用。此外，公司研发投入为7,796.54万元，占营业收入比例3.72%。
请公司：（1）结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明职工薪酬大幅增长的原因，与营业收入变化趋势的匹配性；（2）结合同行业可比公司情况，说明销售费用同比变动幅度大于销售人员同比变动幅度的原因和合理性；（3）分析公司财务费用增长对经营活动和经营业绩的影响，拟采取或已采取的措施；（4）对比2023年和2022年研发项目成果和进展，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入比例是否有利于公司提升核心竞争力。
回复
一、结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明职工薪酬大幅增长的原因，与营业收入变化趋势的匹配性
（一）公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况
公司销售模式均为直接销售，公司根据订单情况配置相应的人员，随着公司最近两年在手订单增长最近两年公司员工有所增加，依据员工类别及费用归集口径，员工结构及其变化情况如下：
2023年，公司持续市场开拓并在全球拉通协作并新成立以五大事业部为核心的内部架构，部分人员岗位及职能有所调整，部分部门人员有所增加，部分部门通过调整人员岗位、优化人员结构方式，人员有所缩减。
（二）公司人均薪酬及员工薪酬变化情况
最近两年，公司员工薪酬变化情况如下：
单位：万元
（三）公司员工职工薪酬增长原因分析
2023年公司员工职工薪酬增长原因分析如下：
（1）公司对全球各地区实施年度调薪，中国区根据业绩情况2023年薪资调增7%；海外地区2023年受通货膨胀影响，北美各地政府上调最低工资以及欧洲工会的强制涨薪，奥地利薪资调增7.1%，德国薪资调增5.2%，加拿大薪资调增5%，墨西哥薪资调增10.67%。年度调薪对员工职工薪酬增长具有一定影响。
（2）销售费用中职工薪酬同比增加40.67%，主要原因系：2023年公司中国区因进一步投入在新能源汽车、汽车动力总成及电驱系统事业等领域智能装备的发展需求，在组织规模上加强中国区新能源储能及电池事业部，动力总成事业部的人员储备与梯队建设；2023年共计新招销售类人员21名，新增人员为大客户经理及应用先进工程开发领域，属关键人才及新赛道前沿销售团队。
（3）管理费用中职工薪酬同比增加32.84%，主要原因系公司进一步优化全球布局，深化全球协作机制，中国经验反哺海外发展；因公司全球管理整合需求，2023年新增境内管理人员12人。同时，2023年公司为进一步统筹发展中国区、欧洲区、北美区业务，对全球子公司管理团队进行优化迭代；2023年境外新增管理人员5人，涉及相关一次性重组费用、新招募高级管理人员、裁员遣散费用合计约1,021万元。
（四）与营业收入变化趋势的匹配性
2023年，公司营业收入同比增长5.03%，由于公司收入确认为终验法，项目周期主要集中在6-24个月，公司一般情况下系根据在手订单情况配置相应的人员，营业收入变动相对滞后于人员的变化，因此，公司当期在手订单情况与人员更具可比性。2023年，公司新接订单金额为25.09亿元，截至2023年末，公司在手订单总计42.58亿元，较上年末36.84亿元，增加5.74亿元，同比增长15.58%。公司在手订单增长与员工薪酬波动趋势一致，具有合理性。
二、结合同行业可比公司情况，说明销售费用同比变动幅度大于销售人员同比变动幅度的原因和合理性
公司及同行业可比公司销售费用及人员情况如下表所示：
由上可知，公司2023年度销售费用为14,973.10万元，较2022年增长约33.48%，同行业可比公司销售费用平均增长31.77%，公司2023年销售费用增长小幅高于同行业可比公司平均增长水平。
最近两年，公司同行业公司的销售及项目方案人员变动情况如下：
2023年公司销售及项目方案员工人数较2022年增长约17.07%。剔除负增长比例较大可比公司后，同行业可比公司员工人数平均增长比例约19.26%，公司与同行业平均增长水平相当，公司主要是根据销售计划增减人员数量，与部分同行业可比公司变动一致。
综上所述，2023年销售费用同比增长幅度高于营业收入增长主要系新招高级招聘人员，全球各地区调薪以及业务推广费和销售人员差旅费增加导致，具有合理性。
三、分析公司财务费用增长对经营活动和经营业绩的影响，拟采取或已采取的措施
（一）公司财务费用情况
最近两年，公司财务费用情况如下：
由上表可知，与2022年相比，公司2023年财务费用从2,895.63万元上涨至9,975.88万元，主要系汇率波动及海外银团借款导致的利息及相关费用增加，主要情况如下：
1、汇率波动影响：2023年，由于外汇市场波动，公司共产生了742.02万元的汇率变动损失。2022年公司在欧元汇率较低的情况下偿还了欧元并购贷（借款欧元汇率7.60，还款欧元汇率7.03），共产生2,623.18万元的收益，上述因素导致2023年的汇兑损失较2022年同比增加了3,365.20万元。
2、银团借款费用：2023年境外子公司因融资需要，发生银团贷款续期费用和银团委派的第三方机构服务费用，当期合计发生财务费用2,355.76万元。
3、借款利息费用增加：2023年，由于公司借款本金增加，加之欧洲EURIBOR基准利率上调导致贷款利率上升2.75%，公司的借款利息费用较去年增加了1,248.52万元。
（二）公司已经采取相关措施，降低财务费用增长对公司经营活动和经营业绩的不利影响
公司财务费用增长主要会对公司经营活动现金流和净利润产生一定的不利影响，主要体现在对公司的日常经营现金流产生短期压力，以及对公司的新增业务规模扩大产生了一定的限制，为降低上述影响，公司主要采取的措施如下：
第一、通过境内银行贷款置换方式，降低海外银团贷款金额。2023年，公司获得固定利率的中信银行1,900万欧元的贷款用以置换部分浮动利率的海外银团贷款。同时，公司使用2,000万欧元的自有资金用于替换同等数额的海外银团贷款。由于海外新增了部分银行贷款用于支付重组费用和银行展期费用，2023年末公司海外银团贷款余额为4,928.74万欧元，相较于2022年末合计减少815.95万欧元，将有利于降低借款成本。
第二、公司境内获批一定额度的中国境内银行低费率保函授信，主要用于境外公司项目开展的保函开具，替代境外高费率银团保函授信，将有效降低日常经营相关的保函费用。
同时，公司拟进一步采取增资、境内银行贷款置换等方式降低海外银行贷款，具体包括：第一、拟计划于2024年向PIA控股继续提供资金支持，用以置换部分海外银团贷款；第二、拟继续使用中国境内银行授信额度进一步置换海外银团贷款，降低融资成本。通过上述措施，公司将进一步降低财务费用对公司日常经营及现金流产生的不利影响。
四、对比2023年和2022年研发项目成果和进展，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入比例是否有利于公司提升核心竞争力
1、2023年和2022年研发项目成果和进展
近两年，为提升公司核心竞争力，公司大力研发技术壁垒高，以及代表行业发展方向的领域。
（1）扩大动力总成方向研发投入。公司中国区在2023年加大了对动力总成零部件领域的研发投入并启动了多个研发项目，其中包括“新能源电驱动齿轮轴及锂电池激光焊接工艺研发及验证”项目。该项目在本期完成了一种高精度、可快换的轴向环焊工装设计，实现了技术本土化，为国产标准型号齿轮轴焊接设备的技术发展奠定了基础。动力总成零部件行业具有技术密集、资本密集的特点，涵盖材料科学、机械制造、热能动力、电子控制等多个技术领域，具有较高的技术门槛。深入动力总成领域的高壁垒技术研发，有助于公司提升研发技术实力，强化品牌影响力。
（2）持续关注医疗健康发展新方向。公司在医疗健康智能装备领域持续发力，主要聚焦于体外诊断（IVD）、医疗器械、高值医疗耗材等领域。2023年公司新增“医疗注射笔类装配”研发项目，研发注射笔类装配设备具有重要的市场意义和战略价值：1）提升装配效率：研发高效的注射笔装配设备可以提高生产效率，降低生产成本，增强企业市场竞争力和同类产品装配设备的市场占有率；2）实现自动化生产：自动化的装配设备可以减少人工参与，降低人工错误率，提高产品一致性；3）创新驱动：装配设备的研发可以推动医疗设备制造行业的技术创新，实现公司针对医疗注射笔类的装配核心技术积累与可持续性发展，建立技术门槛，摆脱进口装配设备供应商的行业垄断。在本期，该项目完成了包括凸轮驱动的PNP标准机构设计、多组凸轮组配合驱动的联动机构、带有真空吸附功能的步进式皮带传输机构等关键技术设计，满足了搬运工艺的高节拍要求，适用于快速联动的协同装配工艺场景。医疗健康行业区别于公司此前主要涉足的汽车行业，安全性与质量要求极高，未来发展空间广阔，公司未来业务重心将更多地关注医疗健康行业，助力公司拓展新的业务方向和增长路径，实现更全面的发展与进步。
（3）拓展人形机器人与人工智能发展新路径。公司高度重视代表行业未来发展方向的人形机器人与人工智能领域的研发工作。2022年公司通过“AMR复合移动工业机器人” 沉淀积累了丰富的机器人研发经验，该项目利用激光扫描数据实现了全地图精准同步定位和映射，同时利用复杂障碍物感知技术达成了动态校正行驶路线和避障区域。在人工智能领域， 2022年公司开启了“工业大数据软件及功能研发”项目，针对 piaIAS平台功能模块进行扩展，加入了产线能耗监控预警、移动设备预警系统、售后服务平台等功能；并完成了产线数据库与云端数据库的双向对接，通过物联网传输协议，实现产线数据库的各项数据获取并上传至云端服务器中。基于机器人与人工智能领域的研发技术经验积累，2023年公司设立了人工智能与人形机器人研究院，专注于人形机器人技术开发、人形机器人关键零部件开发、具身智能技术应用落地以及人工智能前沿技术。公司在人工智能与人形机器人领域制定了前瞻的研发规划，吸纳了一批行业内的专业研发人才。公司未来计划持续加大人工智能与人形机器人相关研发项目的关注与投入，积累深厚技术经验，进一步扩大品牌影响力，致力于打造具有市场竞争力的差异化产品，抓住行业发展新机遇，开拓产业发展新方向。
（4）积累机器视觉领域研发技术经验。公司持续关注机器视觉领域并增加研发投入。机器视觉是通过光学装置和非接触传感器，自动地接收和处理一个真实物体的图像，以获得所需信息或用于控制机器人运动的装置，是先进制造业的重要组成部分。2022年公司完成了“汽车电子零部件机器视觉智能检测与人机交互技术”研发项目，成功设计了基于深度学习的汽车电子零部件通用型视觉检测平台，实现了关键零部件的大型数据集构建、特征提取与智能检测。该项目同时完成了汽车仪表盘LED灯光照度感应单元设计，降低现有光照度检测模块硬件成本，优化照度检测生产线的工序及节拍。2023年公司在机器视觉领域新增“面向自动化的机器视觉集成技术开发”项目，并于本期实现了检测生产线工序及节拍的优化，完成了支持多线程并发处理的视觉处理模块设计（单个PC最多支持八个相机）；并基于Halcon/C#/C++进行算法设计、测试及优化，完成设计图像采集、图像处理、表面检测、分类识别验证、硬件输入输出、图像界面等模块化算法，实现了核心算法的全开源。机器视觉作为技术密集型行业，企业核心竞争力的维持依赖于持续性研发投入，高研发投入构建深厚技术壁垒。公司计划持续加强机器视觉领域先发优势，深入研发图像处理算法、光学设计及软硬件结合的机器视觉系统，不断积累应用经验，提升产品竞争力，把握行业发展新机遇。
（5）延续投入新能源领域研发项目。公司未来将持续深入新能源领域的研发。2022年，公司开启了“新能源模组及Pack装配测试技术”研发项目并取得众多突破性研发成果，如完成了MES系统自研，配合AGV物流小车实现无人化物流管理系统；完成了双组份导热胶涂胶及检测技术研发，通过双组份的涂胶系统与混胶管，对PACK壳体涂覆PU-2117F导热结构胶，并利用视觉系统对胶高、胶宽进行检测；完成了研发电池包模组自动上料及拧紧技术，实现4组机器人协同工作。2023年，公司在新能源领域原有研发项目的基础上进行了进一步的研发投入与延续。“新能源模组及Pack装配测试技术”研发项目正在稳定进行中，并于本期完成了PACK电池包倾斜输送机上下料系统研发及倾斜角度60°的辊道线设计，满足了现场人机工程的操作需求。该项目已经渡过了需要大量资金投入的初期阶段，研发工作整体平稳，稳健的延续性投入有助于固化和增强已有技术的市场地位，保持资源和注意力的集中，提高现有项目的成熟度和市场竞争力。
2、同行业公司对比投入情况
同行业公司历年研发投入情况如下：
从研发投入金额来看，公司接近同行业平均投入规模，研发投入本期较去年同期小幅度增加。同行业公司历年研发投入占营业收入的比例情况如下：
大部分同行业可比公司2023年的研发投入总额占营业收入比例有所下降，公司的研发投入总额占营业收入比例本期较去年同期亦有小幅度下降，公司投入比例相对同行业整体水平偏低，需要进一步加大研发投入。
公司募投研发项目的目标为，根据公司未来发展规划，拟开展工业4.0涉及的新一代工业4.0软件、新一代信息技术深度融合、关键基础技术开发及应用等研发，并将其在医疗健康、新能源/智能汽车以及消费品等行业及细分领域技术装备的应用进行创新与升级，创造出可作为行业标杆的关键技术和产品，不断提高公司竞争力。因此，公司深耕的智能装备领域持续加强研发投入，在智能装备领域，围绕动力总成、医疗健康、机器视觉智能检测技术、新能源智能汽车智能装备、人工智能人形机器人等方向进行重点关注并积极布局；在新能源智能汽车线控底盘、ADAS系统、高性能电驱、热管理及电力电子等领域，以及医疗健康、消费品装备制造领域围绕下一代技术开展研发工作。公司通过新设立的人工智能与人形机器人研究院加强对行业未来发展领域的研发，专注于人形机器人技术开发、人形机器人关键零部件开发、具身智能技术应用落地以及人工智能前沿技术，进一步拓展公司面向科研院校、产业合作伙伴、初创公司等上下游同行搭建的人形机器人和智能制造生态平台。
目前，公司研发相关的募投项目进度相对较慢，主要原因系：一方面，公司部分研发项目使用了公司自有资金进行研发，对于募集资金的使用较为审慎，公司募集资金拟在人形机器人，新一代工业软件上加强投入，相关领域需要公司较长的论证周期，以便研发出符合公司实际生产需要并能够保证具有较高壁垒的关键技术和产品，公司后续将进一步加强在符合规定的情况下，将公司研发项目和募投研发进行结合，加大研发相关的募投项目投入；另一方面，公司正在积极推进募投研发投入，包括设立人工智能与人形机器人研究院，该研究院于2023年9月设立，前期包括了研究院整体筹备、前期研究、开发立项等阶段，周期较长，导致2023年的投入相对较少，公司将在2024年加大对人形机器人等领域的投入。
公司将进一步加强对“工数字化产品技术升级应用及医疗机器人研发项目”的投入，根据行业及市场前沿需求进行研发的策略，坚持新产品新产线智能化、柔性化生产，满足客户线体改造等设备更新需，一方面在公司深耕的智能装备领域加强研发投入。另一方面通过新设立的人工智能与人形机器人研究院加强对行业未来发展领域的研发。公司将致力于打造具有市场竞争力的差异化产品，抓住行业发展新机遇，开拓产业发展新方向，持续提高公司服务和产品竞争力。
五、保荐机构核查意见
（一）核查程序
1、获取公司员工花名册，了解公司人员结构的变动及薪酬变化，并分析职工薪酬增长的原因、与营业收入变化趋势的匹配性；
2、获取并核查公司财务费用明细，分析公司财务费用增长的原因；
3、获取公司研发项目清单，对比分析了解成果及进展；
4、获取同行业公司年报，对比分析公司销售费用变动的合理性、公司研发投入情况；
5、访谈公司董事长，了解公司销售模式、财务费用增长对经营活动和经营业绩的影响、研发投入对公司核心竞争力的影响等相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司职工薪酬大幅增长主要系公司对全球各地区实施年度调薪，公司销售费用同比变动幅度大于销售人员同比变动主要系新招高级别人员、全球各地区调薪以及业务推广费和销售人员差旅费增加所致，具有合理性；公司财务费用增长对经营活动和经营业绩不存在重大不利影响，公司将进一步降低财务费用对公司日常经营及现金流产生的不利影响；公司2023年启动多个研发项目，研发投入相较去年同期小幅增长，公司研发投入情况不会对公司核心竞争力产生不利影响。
特此公告。
宁波均普智能制造股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：688306 证券简称：均普智能公告编号：2024-034
宁波均普智能制造股份有限公司
关于收到控股股东补偿金的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“公司”）已于2024年5月31日收到控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）支付的现金补偿金745.78万元。
一、 基本情况
宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”或“公司”）实际控制人王剑峰、控股股东均胜集团在公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中针对公司商誉减值风险，进行承诺，具体内容如下：
“截至2021年6月30日，宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“均普智能”）经审计的财务报表商誉账面金额合计为70,732.85万元人民币，其中，PIA安贝格商誉原值的原币金额为1,059.70万欧元（约合8,145.07万元人民币）；PIA美国商誉原值的原币金额为1,001.04万美元（约合6,747.54万元人民币）；Macarius GmbH 商誉原值的原币金额为7,265.00万欧元（约合55,840.24万元人民币）。
在均普智能于科创板首次公开发行并上市后的2022年、2023年和2024年三年内，若前述商誉账面金额发生减值，本人/本集团将就承诺期发生的商誉减值金额无条件承担等额现金补足义务，在均普智能相应年度报告披露后30个工作日内将相应金额支付于均普智能。具体商誉减值金额以均普智能年度报告披露数值为准。
本人及本集团就商誉减值补足义务承担连带责任。”
二、 减值的基本情况
公司结合美国制造行业发展状况并根据目前美国资产组经营情况，基于谨慎性原则，判断美国相关资产组商誉存在减值迹象，经公司聘请专业评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对美国子公司商誉资产组进行资产评估，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计复核，截至2023年12月31日，公司PIA美国资产商誉减值金额为745.78万元。
三、 收到补偿金情况
公司已于2024年5月31日收到控股股东均胜集团支付的公司2023年度商誉账面金额发生减值金额无条件等额现金补足现金补偿金745.78万元，公司实际控制人王剑峰、控股股东均胜集团已履行公司招股说明书中承诺事项。公司其他未履行完毕的承诺事项均在正常履行中。
特此公告。
宁波均普智能制造股份有限公司董事会
2024年6月4日
证券代码：688306 证券简称：均普智能 公告编号：2024-035
宁波均普智能制造股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
一、 回购股份的基本情况
公司于2023年8月31日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-044）。公司拟使用不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）的自有资金和超募资金，以不超过7元/股（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
二、 回购股份的进展情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司在回购期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
截至2024年5月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,752,024股，占公司总股本1,228,282,800股的比例为0.6311%，回购成交的最高价为5.78元/股，最低价为3.14元/股，支付的资金总额为人民币30,888,643.69元（不含交易佣金等交易费用）。
本次回购股份符合法律、法规等的规定及公司的回购股份方案。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波均普智能制造股份有限公司董事会
2024年6月4日
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