浙江丰茂科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告_新浪财经

　　证券代码：301459 证券简称：丰茂股份公告编号：2024-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年5月14日，浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划首次公开披露前6个月内（即2023年12月13日至2024年5月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下。

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人；

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内不存在内幕信息知情人买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》、公司《内幕信息知情人登记制度》及相关内部保密制度的规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划核查对象利用激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：301459 证券简称：丰茂股份公告编号：2024-045

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　（二）召集人：董事会。

　　（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年6月3日下午13:30

　　2、网络投票时间

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月3日09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月3日09:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）股权登记日：2024年5月24日（星期五）

　　（七）会议召开地点：浙江省余姚市远东工业城CE10号浙江丰茂科技股份有限公司3楼会议室。

　　（八）现场会议主持人：董事长蒋春雷先生

　　（九）会议出席情况：

　　1、出席会议的总体情况

　　参加会议的股东及股东授权代表163人，代表股份数62,837,454股，占公司有表决权股份总数的78.5468%。其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份以外的其他股东）共159人，代表股份数2,837,454股，占公司有表决权股份总数的3.5468%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加现场会议的股东及股东授权代表共4人，共代表本公司股份数为60,000,000股，占公司有表决权股份总数的75.0000%。其中，中小投资者共0人，代表股份数0股，占公司有表决权股份总数的0%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东及股东授权代表共159人，代表股份数2,837,454股,占公司有表决权股份总数的3.5468%。其中，参加表决的中小投资者共159人，代表股份数2,837,454股，占公司有表决权股份总数的3.5468%。

　　二、议案审议表决情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表通过现场表决、网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　表决情况：同意62,835,354股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意2,835,354股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9260％；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意。

　　2、审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　表决情况：同意62,831,454股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对6,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0095％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东表决情况：同意2,831,454股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7885％；反对6,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2115％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　表决情况：同意62,831,454股，占出席会议所有股东所持股份的99.9905％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议所有股东所持股份的0.0062％。

　　中小股东表决情况：同意2,831,454股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7885％；反对2,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0740％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1374％。

　　表决结果：通过。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意。

　　4、审议通过《关于变更经营范围、修订＜公司章程＞并授权公司董事会办理工商登记的议案》

　　表决结果：通过。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数三分之二以上同意。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：北京大成（上海）律师事务所

　　见证律师姓名：刘云、刘妍

　　结论性意见：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京大成（上海）律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：301459 证券简称：丰茂股份公告编号：2024-046

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年6月3日在公司会议室以现场表决方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次会议提前通知的时限要求。本次会议由蒋春雷先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于2024年5月23日公司披露了《2023年年度分红派息实施公告》（公告编号：2024-042），以公司2023年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为20.98元/股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（2024-048）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事王军成先生、董勇修先生为2024年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，该议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年6月3日为首次授予日，向符合条件的79名激励对象授予52.45万股第二类限制性股票，授予价格为20.98元/股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（2024-049）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　董事王军成先生、董勇修先生为2024年限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，该议案回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第四次会议决议；

　　2、第二届董事会薪酬委员会2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：301459 证券简称：丰茂股份公告编号：2024-047

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年6月3日（星期一）在公司会议室以现场的方式召开。经全体监事一致同意，豁免本次会议提前通知的时限要求。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王利萍女士主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　经审议，公司监事会认为：本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司本次调整2024年限制性股票激励计划授予价格的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审议，公司监事会认为：

　　（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年6月3日，并同意以20.98元/股的价格向79名激励对象授予52.45万股第二类限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司监事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：301459 证券简称：丰茂股份公告编号：2024-048

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　关于调整2024年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江丰茂科技股份有限公司于2024年6月3日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2024年5月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2024年5月16日至2024年5月25日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2024年5月27日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2024年6月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2024年6月3日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　鉴于2024年5月23日公司披露了《浙江丰茂科技股份有限公司2023年年度分红派息实施公告》，以公司2023年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利4.00元人民币（含税），本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整。

　　2、调整结果

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下具体如下：

　　派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，调整后的授予价格P=（P0-V），其中每股派息额V为0.4元，故调整后限制性股票的授予价格＝21.38-0.4＝20.98元/股。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授予范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2024年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　五、法律意见书结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，丰茂股份已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；丰茂股份对本次激励计划的调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，丰茂股份实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；就本次调整和本次授予，丰茂股份尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：301459 证券简称：丰茂股份公告编号：2024-049

　　浙江丰茂科技股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划

　　激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年6月3日

　　● 限制性股票首次授予数量：52.45万股

　　● 限制性股票授予价格：20.98元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年6月3日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年6月3日为授予日，以20.98元/股的授予价格向79名激励对象授予52.45万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 2024年限制性股票激励计划简述

　　（一）标的股票来源

　　本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予对象及数量

　　1、本激励计划的首次激励对象总人数为79人，包括本激励计划草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含公司独立董事、监事。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　4、本激励计划首次及预留授予董事、高级管理人员的限制性股票数量合计不超过本激励计划拟授出总量的30%。

　　5、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　（三）限制性股票的授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股21.38元（调整前），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.38元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的授予日

　　本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。

　　公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　3、本激励计划的归属安排

　　限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　4、本激励计划的禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《浙江丰茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（五）本激励计划限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等产生的股份支付费用影响，下同。

　　2、公司2023年营业收入80,157.52万元，以2023年为基数，2024年营业收入目标值增长率约为24.75%，触发值增长率约为14.77%；公司2023年净利润13,818.27万元，以2023年为基数，2024年净利润目标值增长率约为25.20%，触发值增长率约为14.34%。

　　若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。

　　二、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，调整后限制性股票的授予价格为20.98元/股。

　　除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

　　四、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　五、限制性股票首次授予情况

　　1、首次授予日：2024年6月3日。

　　2、首次授予数量：52.45万股，占目前公司股本总额0.66%。

　　3、首次授予人数：79人。

　　4、首次授予价格：20.98元/股（调整后）。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年6月3日向激励对象首次授予限制性股票，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：44.03元/股（2024年6月3日收盘价）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：24.46%、22.16%、23.47%（分别采用各有效期对应的创业板综波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用各有效期对应的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率）

　　5、股息率：0.94%（采用公司最近1年的股息率）

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、本次筹集的资金的用途

　　公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　十、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：

　　（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的首次授予条件已经成就。

　　公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2024年6月3日，并同意以20.98元/股的价格向79名激励对象授予52.45万股第二类限制性股票。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　十二、独立财务顾问核查意见

　　十三、备查文件

　　（一）《浙江丰茂科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《浙江丰茂科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；

　　（三）《北京大成（上海）律师事务所关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江丰茂科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司董事会

　　2024年6月3日

　　证券代码：301459 证券简称：丰茂股份公告编号：2024-050

　　浙江丰茂科技股份有限公司监事会

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江丰茂科技股份有限公司（以下简称“公司”）（以下称“公司”）于2024年6月3日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）以及《浙江丰茂科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工。以上激励对象中，不包括独立董事、监事，其中高级管理人员经公司董事会聘任。

　　（三）首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　（四）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，并同意首次授予日为2024年6月3日，向符合授予条件的79名激励对象授予52.45万股第二类限制性股票。

　　特此公告。

　　浙江丰茂科技股份有限公司监事会

　　2024年6月3日