帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议的公告_新浪财经

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-060

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司第五届

　　董事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2024年5月31日以通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2024年5月30日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于债务重组有关事项的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，同意公司与债务重组人进行债务重组。债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位）合计金额224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计219,934,339.26元，差额5,027,467.14元由公司以现金方式结付。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于债务重组有关事项的公告》（公告编号：2024-062）以及《帝欧家居集团股份有限公司进行债务重组涉及位于多个城市80套房产及地下机动车位的市场价值资产评估报告》。

　　2、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-063）。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司及全资子公司为经销商提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　根据公司2024年度的经营规划，公司及全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司为了解决经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，为其合作的经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币20,000.00万元，具体以银行签订的担保合同为准。

　　董事会认为本次对外提供担保额度的事项符合公司2024年度的经营规划，既有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。公司对被担保经销商将进行严格的审核，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，本次担保对象与公司及全资子公司的业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，公司能够控制和防范担保风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司为经销商提供担保额度的公告》（公告编号：2024-064）。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　董事会决定召集公司2024年第二次临时股东大会，审议相关议案。会议时间定于2024年6月18日（星期二）下午14:30时开始，召开地点在成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室，会议以现场及网络相结合的方式召开。

　　具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-065）。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-061

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司第五届

　　监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2024年5月31日以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2024年5月30日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席李艳峰女士主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于债务重组有关事项的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，公司与债务重组人进行债务重组。债务重组人以其开发建设的已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位）合计金额224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计219,934,339.26元，差额5,027,467.14元由公司以现金方式结付。

　　监事会认为，本次债务重组有利于加快应收账款的回收，有利于防范日常经营风险，进一步维护公司及全体股东的合法权益。

　　2、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司及全资子公司为经销商提供担保额度的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据2024年度的经营规划，公司及全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司为了解决经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，为其合作的经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币20,000.00万元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押的反担保，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司及全资子公司为经销商提供担保额度的事项。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司监事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-063

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　一、情况概述

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为[2024]第ZD10097号《帝欧家居集团股份有限公司审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-658,098,088.56元，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-688,682,021.06元，实收股本为384,977,124.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、亏损的主要原因

　　公司2023年度亏损的主要原因如下：

　　1、2023年度，公司延续过去年度对信用风险评价的标准，持续关注房地产开发商客户的变化情况，对房地产开发商客户预期信用损失进行综合评价，并分类计提各项应收款项信用减值损失合计3.42亿元；

　　2、2023年度末公司根据市场预期、公司未来发展战略，以及资产组未来经营情况的预测对重大资产重组所形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值损失2.24亿元；

　　3、2023年度，公司可转换公司债券实际兑付（兑息）749.94万元，根据相关会计准则进行折溢价摊销后计入财务费用9,228.48万元。

　　三、应对措施

　　1、公司将坚定不移践行稳健发展战略，坚持以产品研发和创新、技术升级、全矩阵品类为产品竞争优势，以优质的产品竞争力和高效、优质的供应链服务体系，全方位满足市场和客户需求，持续提升市场竞争力和盈利能力。

　　2、公司将以提升零售终端渠道的经营能力为核心重点，继续强化工程渠道风险管控能力，围绕“零售、家装、工程、终端、电商”打造全渠道营销体系。在零售渠道建设方面，将通过全系产品布局、营销资源支持、终端品牌门店打造等多种手段持续为其赋能，大力支持终端零售的经营和发展。持续推进“中心城市强商计划”、“区域同盟”等同盟商计划，以区域大商的优质资源、整合能力和影响力引领区域零售业务协同发展，实现零售经营规模提升。公司还将开拓设计师渠道，依托设计师的圈层资源，为公司产品及品牌引流，提升品牌价值。

　　3、公司将持续加强内部控制和内部管理能力，不断完善风险防控机制，以降本增效为核心贯穿于公司供应链服务体系，持续优化内部管理措施，降低企业运营成本。

　　4、公司将持续加大对应收款项的催收力度，将采取司法诉讼、以资抵债等方式开展账款催收工作，降低公司坏账损失，最大化维护公司及股东利益。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-064

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司关于公司及全资子公司为经销商提供担保额度的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露之日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，为控股子公司提供担保含对资产负债率超过70%的被担保对象担保，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月31日召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司为经销商提供担保额度的议案》，根据公司2024年度的经营规划，公司及公司全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）为了解决经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，拟为合作的经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币20,000.00万元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司将要求经销商提供抵押或者质押的反担保措施。

　　该事项属于公司及全资子公司的对外担保，不构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，须提交股东大会审议，故本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　担保对象为与公司及欧神诺长期保持良好合作关系的经销商，且与公司及欧神诺的业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录，不属于失信被执行人。对单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过该经销商上年度销售额的40%，且担保对象不得与公司存在关联关系。具体须经公司严格审核、筛选后，将符合条件的经销商向金融机构推荐进行融资，各家银行按照银行内部要求审查后提供贷款。

　　三、担保的具体事项

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保对象：与公司及欧神诺长期保持良好合作关系，与公司及欧神诺的业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，且单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过经销商上年度销售额的40%的经销商。

　　3、资金用途：贷款资金专项用于支付公司及欧神诺的货款，贷得款项直接支付至公司及欧神诺指定银行账户。

　　4、担保额度：担保总额度不超过人民币20,000.00万元。

　　5、担保期限：为经销商提供担保额度使用有效期为股东大会决议通过之日起十二个月内。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　6、反担保：被担保的经销商需向公司及欧神诺提供抵押或者质押的反担保措施。

　　四、公司履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会会议审议情况

　　公司于2024年5月31日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为经销商提供担保额度的议案》，认为本次对外提供担保额度的事项符合公司2024年度的经营规划，既有利于应收账款的回笼，增强公司资产的流动性，同时能帮助公司合作的经销商解决资金短缺问题，扩大销售规模。

　　公司对被担保经销商将进行严格的审核，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，本次担保对象与公司及欧神诺的业务合作能按时回款，无拖欠款和无故延期付款情况，公司能够控制和防范担保风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次担保符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，能够有效控制公司对外担保风险。因此，经董事会审核，同意本次提供担保额度的事项并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会会议审议情况

　　公司于2024年5月31日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司为经销商提供担保额度的议案》。经核查，监事会认为：公司及欧神诺为解决其经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，为合作的经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币20,000.00万元。为防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押的反担保。

　　本次担保符合相关法律法规及《公司章程》之规定，能够有效控制公司对外担保风险。因此，同意本次提供担保额度的事项并同意提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保情况

　　截至2024年5月30日，公司及子公司对外担保总金额为439,558.00万元，占公司最近一期经审计净资产的201.57%。公司及子公司对外担保余额为131,745.74万元，占公司最近一期经审计净资产的60.41%，其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为131,745.74万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.41%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保余额为0万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%。

　　本次担保额度预计获得批准后，公司及子公司对外担保额度总金额共计581,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的266.66%，其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保总额度为561,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为257.49%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（公司及欧神诺经销商）提供的担保总额度为20,000.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.17%。

　　公司及子公司、孙公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在因被判决而应承担的担保金额。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-065

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会召开由第五届董事会第十八次会议决议通过，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年6月18日（星期二）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年6月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年6月13日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　上述提案2.00为特别决议提案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上提案已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2024年6月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：2024年6月14日上午9:00-11:30，下午14:00-16:30 。

　　（5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层帝欧家居证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

　　（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

　　2、联系方式：

　　会议咨询：帝欧家居证券部

　　联系人：代雨

　　联系电话：028-67996113

　　传真：028-67996197

　　电子邮箱：monarch-zq@monarch-sw.com

　　3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　4、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月18日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月18日（现场股东大会召开日）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：帝欧家居集团股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表委托人出席帝欧家居集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人股东账号：委托人持有公司股份性质和数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号）：

　　表2 本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-066

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　关于担保事项的进展公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告披露之日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，为子公司提供担保含对资产负债率超过70%的被担保对象担保，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“帝欧家居”）于2024年1月12日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，于2024年1月30日召开了2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展的需要，提高公司融资决策效率，公司及子公司拟在2024年度为公司及公司全资子公司重庆帝王洁具有限公司（以下简称“重庆帝王”）、成都亚克力板业有限公司（以下简称“成都亚克力”）、佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）及其全资子公司广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）、景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）、佛山欧神诺云商科技有限公司（以下简称“欧神诺云商”）提供担保额度总计不超过人民币561,500万元。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效。具体内容详见公司于2024年1月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）。

　　二、担保进展情况

　　近日，公司和欧神诺分别与广西北部湾银行股份有限公司（以下简称：“北部湾银行”）梧州分行签订《最高额保证合同》（合同编号：GT16240509258017、GT16240509258016），共同为广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称：“广西欧神诺”）与北部湾银行梧州分行形成的债权提供最高债权额本金为3,000.00万元的连带责任保证担保。

　　三、担保合同的主要内容

　　■

　　四、累计对外担保情况

　　本次担保后，公司及子公司对外担保总金额为439,558.00万元，占公司最近一期经审计净资产的201.57%。公司及子公司对外担保余额为131,745.74万元，占公司最近一期经审计净资产的60.41%，其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保余额为131,745.74万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.41%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保余额为0.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为0.00%。公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担损失的情况。

　　五、备查文件

　　1、公司与北部湾银行梧州分行签订的《最高额保证合同》；

　　2、欧神诺与北部湾银行梧州分行签订的《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　帝欧家居集团股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　证券代码：002798 证券简称：帝欧家居公告编号：2024-062

　　债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

　　帝欧家居集团股份有限公司

　　关于债务重组有关事项的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、债务重组概述

　　帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，公司与碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）、万科企业股份有限公司（以下简称“万科股份”）、融创中国控股有限公司（以下简称“融创控股”）、雅居乐集团控股有限公司（以下简称“雅居乐”）、领地控股集团有限公司（以下简称“领地集团”）、龙湖集团控股有限公司（以下简称“龙湖集团”）、合景泰富集团控股有限公司（以下简称“合景泰富”）、朗基地产集团有限公司（以下简称“朗基地产”）、龙光集团有限公司（以下简称“龙光集团”）、美的置业控股有限公司（以下简称“美的置业”）、荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛地产”）、旭辉（控股）集团有限公司（以下简称“旭辉控股”）、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”）及其控制下的企业（上述企业以下合称：债务重组人）进行债务重组。

　　债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位，以下统称“抵债房产”）合计金额224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计219,934,339.26元，差额5,027,467.14元由公司以现金方式结付。以上交易已构成债务重组。

　　公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司，对债务重组涉及已网签备案及拟网签备案的房产进行了评估，并出具了银信评报字（2024）第E00060号资产评估报告。公司已对部分抵债资产进行财务入账，入账依据为网签备案的评估价值或市场价格标准进行确认。

　　公司于2024年5月31日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于债务重组有关事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关债务重组事项在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

　　二、债务重组对方的基本情况

　　本次债务重组人均系公司建筑陶瓷和卫浴洁具业务的客户及其关联人，所有的债务重组人均与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系，亦不存在向公司及公司关联方输送利益的情形。债务重组人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（一）龙湖集团控股有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：北京市朝阳区北苑小街8号6号楼北京龙湖蓝海引擎产业园

　　主营业务：龙湖集团控股有限公司为投资控股公司,其附属公司主要从事开发业务、营运业务、服务业务及其他。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东Charm Talent International Limited持股43.99%。

　　（二）万科企业股份有限公司

　　注册地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

　　注册资本：1,099,521.0218（万元）

　　法定代表人：郁亮

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东深圳市地铁集团有限公司持股27.18%。

　　（三）碧桂园控股有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号碧桂园中心

　　主营业务：碧桂园控股有限公司业务为投资控股，其附属公司（‘集团’）主要从事房地产开发、建筑、物业投资及酒店经营业务。

　　股东情况：截至2023年9月4日，第一大股东必胜有限公司持股51.95%。

　　（四）融创中国控股有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：天津市南开区红旗路278号融创中心东区1号楼

　　主营业务：融创中国控股有限公司主要在中国从事物业开发及投资、文旅城建设及运营以及物业管理服务等业务。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东融创国际投资控股有限公司持股29.15%。

　　（五）雅居乐集团控股有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：中国广东省广州市天河区珠江新城华夏路26号雅居乐中心33楼

　　主营业务：雅居乐集团控股有限公司及其附属公司主要从事物业发展及物业管理。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东Top Coast Investment Limited持股48.61%。

　　（六）旭辉控股（集团）有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：中国上海市闵行区申虹路1088弄39号旭辉中心

　　主营业务：旭辉控股（集团）有限公司为投资控股公司，其附属公司主要从事房地产开发、房地产投资及提供物业管理服务业务。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东茂福投资有限公司持股26.29%。

　　（七）领地控股集团有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：中国四川省成都市高新区天府二街151号领地环球金融中心A座46层

　　主营业务：领地控股集团有限公司主要从事住宅及商业物业的开发和销售。此外，领地控股集团有限公司持有部分自主开发的商业物业作进一步投资用途，并从事酒店管理业务。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东Yue Lai Investment Limited持股22.68%。

　　（八）龙光集团有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：中国广东省深圳市宝安区兴华路南龙光世纪大厦B座2002室

　　主营业务：龙光集团有限公司作为投资控股公司，主要从事物业开发及物业经营。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东Junxi Investments Limited持股59.83%。

　　（九）荣盛房地产发展股份有限公司

　　注册地址：河北省廊坊市广阳区经济技术开发区祥云道81号

　　注册资本：434,816.3851（万元）

　　法定代表人：邹家立

　　企业性质：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：房地产开发与经营（一级）。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东荣盛控股股份有限公司持股21.81%。

　　（十）合景泰富集团控股有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦13楼1301室

　　主营业务：合景泰富集团控股有限公司主要从事物业开发、物业投资及酒店经营。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东晋得顾问有限公司持股38%。

　　（十一）美的置业控股有限公司

　　注册地址：开曼群岛

　　企业性质：港股上市公司

　　主要办公地址：中国广东省佛山市顺德区北滘镇诚德路1号美的置业广场4栋34层

　　主营业务：美的置业控股有限公司为一家投资控股公司，经营以下主要业务：物业开发与销售；物业管理服务；商业物业投资与运营。

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东美的发展控股(BVI)有限公司持股76.43%。

　　（十二）朗基地产集团有限公司

　　注册地址：成都市青羊区东坡北二路669号1层

　　注册资本：66,666（万元）

　　法定代表人：杨邵伟

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：第一大股东成都朗基兴瑞企业管理有限公司持股99.901%。

　　（十三）江苏中南建设集团股份有限公司

　　注册地址：江苏省海门市常乐镇

　　注册资本：370,978.8797（万元）

　　法定代表人：陈锦石

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：截至2023年底，第一大股东中南城市建设投资有限公司持股41.77%。

　　三、债务重组方案

　　（一）债务重组概要

　　因债务重组人无法以现金方式清偿所欠公司的货款，公司为减少应收账款的坏账损失风险，与债务重组人协商一致，债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位）合计金额224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计219,934,339.26元，差额5,027,467.14元由公司以现金方式结付。

　　公司与债务重组人在实施债务重组时，通过两种方式实现以房抵债，第一种方式为公司与债务重组人订立书面约定，将相关房产网签备案给公司用以抵偿债务；第二种方式为公司与债务重组人订立书面约定，由债务重组人在约定的时间内将房产出售，以取得的销售回款归还给本公司用以抵偿债务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，交易对方以非现金资产抵偿上市公司债务的，应当对所涉及资产进行资产评估。公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司，对债务重组涉及已网签备案及拟网签备案的房产进行评估，并出具了银信评报字（2024）第E00060号资产评估报告。根据评估结果，用于抵债的房产（已网签及拟网签）于2024年4月30日（评估基准日）的评估价值为132,155,183.00元，该评估价值与抵债金额156,302,324.00元（含增值税和现金补差）存在差异，主要系受房地产行业持续调整的影响，网签备案与评估基准日期间相关房产价格出现波动所致。公司经审慎考虑后认为，对资产抵偿作出适当让步，以债务重组方式来化解应收账款的回款风险是实现资产安全的最优办法，也有利于最大化维护公司和全体股东的权益。

　　公司已对部分抵债资产进行财务入账，入账依据为网签备案的评估价值或市场价格标准进行确认。

　　（二）抵债资产具体情况

　　1、碧桂园

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　　2、合景泰富

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　　3、朗基地产

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　　4、领地集团

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　　5、龙光集团

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　　6、龙湖集团

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　　7、美的置业

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　　8、荣盛地产

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　　9、融创控股

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　　10、万科股份

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　　11、旭辉控股

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　　12、雅居乐

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　　13、中南建设

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　　本次债务重组涉及的部分房产尚需根据不动产权交易的相关规定，债务重组方需向本公司办理网签备案等相关手续，此外由于部分抵债房产目前尚在建设中，能否顺利完成网签备案手续存在一定的不确定性。

　　公司成立的风控小组将在公司取得抵债房产后尽快进行资产处置，以确保资金及时回笼，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。在处置上述抵债房产时，公司将保证相关交易的公平性。

　　四、债务重组协议的主要内容

　　公司与债务重组人在实施债务重组时，根据相关资产建设状况及债务重组人的实际情况，分别与各债务重组人中的债务方、资产抵偿方签署相关债务重组协议或房产认购书，以及相关商品房预售合同。

　　五、评估结果

　　公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司，对债务重组涉及已网签备案及拟网签备案的房产进行了评估，并出具了银信评报字（2024）第E00060号资产评估报告。

　　价值类型：市场价值

　　评估基准日：2024年4月30日

　　评估方法：本次评估对住宅、车位用房采用市场法评估；对商业、办公用房采用市场法和收益法评估，最终取市场法的结果。

　　评估结论：在评估基准日2024年4月30日，帝欧家居集团股份有限公司进行债务重组涉及的位于多个城市80套房产及地下机动车位的市场价值为13,215.52万元（大写：人民币壹亿叁仟贰佰壹拾伍万伍仟贰佰元整）。

　　本次资产评估价值与抵债金额156,302,324.00元（含增值税和现金补差）存在差异，主要系受房地产行业持续调整的影响，网签备案与评估基准日期间相关房产价格出现波动所致。

　　六、债务重组的目的和对公司的影响

　　（一）债务重组的背景及目的

　　自2021年下半年起，房地产市场宏观经济环境出现下滑，行业的信用风险持续发酵，同时因受地产政策调整部分房地产企业出现房屋销售不振、融资难度增加等情形，房地产公司先后出现了债务违约或流动性危机。房地产公司的流动性紧缩导致了工程款、货款等兑付困难，使公司在应收账款回款的及时性、安全性方面的经营风险相应增加，应收账款的回款进度整体延缓，业务资金回笼乏力，部分账款面临回款风险。

　　为了减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信用风险，公司与债务重组人协商一致后进行债务重组，通过以房抵债的方式化解应收账款潜在的坏账损失风险，降低相关业务回款的不确定性风险。

　　（二）债务重组的账务处理

　　公司在办理完成抵债房产网签备案（或完成更名出售）时确认债务重组时点，网签房产以评估价值或市场价格标准入账，扣除预计未来交房需缴纳契税、印花税、房屋维修基金作为抵债资产的入账价值（更名出售以实际的房屋出售款）。入账价值低于债务重组债权金额差异处理方式为：1.单项信用减值计提客户，入账价值低于债务重组债权金额的，核销已计提的信用减值准备。由于公司单项信用减值计提的地产商客户是以地产集团为口径，因而，抵债房产入账时核销的信用减值准备与该笔重组债权已计提的信用减值差异，不作信用减值转回或确认债务重组收益，继续保留在该地产集团的单项信用减值准备余额中（单项信用减值准备超过债权金额部分作单项信用减值准备转回）。2.非单项信用减值计提客户，抵房资产入账价值与债务重组债权账面价值之间的差异，直接确认为债务重组损益。

　　（三）债务重组对公司财务状况和经营成果的具体影响

　　鉴于下游房地产企业出现的流动性危机，为尽快实现现金回流，公司经审慎考虑后认为以债务重组方式来化解应收账款的回款风险是实现资产安全的最佳办法。

　　公司发生的以房抵债的债务重组主要为单项计提信用减值客户，按照公司对单项信用减值计提和核销管理，以房抵债债务重组对公司当期利润影响较小。实施债务重组，可以减少应收账款的坏账损失风险，改善公司的财务状况，对公司目前及未来的财务状况和经营成果会产生较为积极的影响。

　　七、履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　本事项已经公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过。2024年5月31日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于债务重组有关事项的议案》，同意公司与相关债务重组人进行债务重组，同意债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位）合计金额224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计219,934,339.26元，差额5,027,467.14元由公司以现金方式结付。以上交易已构成债务重组。

　　本事项无须提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年5月31日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于债务重组有关事项的议案》。经审议，监事会认为债务重组有利于加快应收账款的回收，有利于防范日常经营风险，进一步维护公司及全体股东的合法权益。

　　八、公司连续十二个月内已发生的债务重组事项

　　本次董事会审议债务重组金额224,961,806.40元中，有210,010,964.40元为自2024年4月30日（评估基准日）前12个月内累计已发生并入账金额，剩余14,950,842.00元为近期拟发生金额。

　　鉴于公司已实际发生及拟发生的债务重组金额合计值已达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司履行了董事会审议程序。本次董事会审议通过的债务重组金额将不再纳入12个月累计计算董事会审议标准范围。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议决议；

　　4、帝欧家居集团股份有限公司进行债务重组涉及位于多个城市80套房产及地下机动车位的市场价值资产评估报告。

　　特此公告。