本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏法尔胜股份有限公司2023年年报的问询函》公司部年报问询函〔2024〕第163号(以下简称“问询函”)。公司按照《问询函》所列的问题和要求，积极组织相关中介机构和工作人员对2023年年度报告进行了认真复核，就提出的有关事项回复披露如下：
问题一：
1.关于经营业绩。报告期内，你公司实现营业收入4.46亿元，同比下降34.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.74亿元，同比下降170.26%；经营活动产生的现金流量净额1,928.09万元，同比下降73.73%。报告期末归属于上市公司股东的净资产仅3,047.23万元。相关公告显示，你公司扣非后净利润已持续六年亏损。请你公司：
（1）结合主营业务的开展情况、行业竞争状况及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析报告期内你公司营业收入下滑和亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性；
（2）结合生产经营情况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险；
（3）说明你公司已采取和拟采取的提升主营业务持续盈利能力、改善经营业绩的相关安排及措施。
【回复】
（一）结合主营业务的开展情况、行业竞争状况及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况，分析报告期内你公司营业收入下滑和亏损的具体原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性
1、主营业务的开展情况、行业竞争状况
（1）金属制品行业
公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品。其中钢丝产品主要有用于航空、电脑、高档设备等的物资及动力传输的PU同步带用钢丝绳、应用于汽车门窗升降器、刹车制动装置等汽车配件的汽车用柔性钢丝绳；钢丝产品主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。
公司所处的金属制品行业为钢丝行业，钢丝是能源、交通、军工、农林、海洋、冶金、矿山、石油天然气钻采、机械化工、航空航天等行业、部门必不可少的部件或材料，但我国钢丝行业准入门槛较低，是一个完全竞争的行业。普通钢丝领域已面临供大于求的压力，同质化产品竞争压力巨大，行业竞争格局已由低端向高端转移，使得同行业差距较小。在特种钢丝领域，部分国内领先的企业早已布局，通过加大技术研发投入、优化产品结构，向着高技术含量、高性价比、高使用寿命和压实、填塑、包塑、异型、复合结构钢丝方向发展，深耕于细分市场的发展及突破，这势必将逐步改变整体钢丝行业的发展模式。近年来，随着钢丝行业环保节能要求和新的行业制度、政策的颁布和实施，绿色发展已成为企业发展中必须考虑的重要因素。
（2）环保行业
公司环保业务主要以控股子公司大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，国家级专精特新“小巨人”企业，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。
广泰源研发的V-MVR无垢机械式蒸发设备，处理对象主要为垃圾填埋场、焚烧厂、餐厨垃圾等场所产生的高浓度渗滤液、浓缩液及高盐度、高浓度废水。
广泰源在2023年持续推进渗沥液环保设备销售及渗沥液委托运营处理业务的同时，还专注于市政污泥、建筑和大件垃圾处理等业务。
报告期内，广泰源主要开展包括垃圾渗滤液处理运营项目、设备销售项目及EPC总承包项目，主要进展情况如下：
垃圾渗滤液处理运营项目包括：
1）合肥市龙泉山生活垃圾填埋场浓缩液处理项目：广泰源在合肥市龙泉山生活垃圾填埋场现场建设浓缩液处理系统，并对该现场浓缩液进行处理，目前项目正常开展中；
2）杜尔伯特蒙古族自治县卫生填埋场渗滤液处理项目：广泰源投资建设安装渗滤液处理设备并负责处理垃圾填埋场渗滤液处理，该项目受季节性影响每年6-7月份开始运营。
3）荆门市垃圾渗沥液全量化处理服务项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备并负责垃圾渗沥液处理，目前项目正常开展中。
4）大连市普兰店区生活垃圾填埋场渗滤液处理项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备已销售给业主方，广泰源负责后续填埋场渗滤液处理，2024年项目尚未开始运营。
5）大连毛茔子垃圾填埋场渗滤液处理项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备并负责垃圾渗沥液处理，2024年二期、三期合同已到期，由于设备已经在项目地，运营效果良好，业主又有需求，项目延续可能性大。
6）郑州市垃圾综合处理厂垃圾渗滤液处理项目：广泰源投资建设渗滤液处理设备并负责垃圾渗沥液处理，合同于2022年到期，因业主方政府预算安排及项目资金审批等原因，未能在2023年内完成项目招投标工作，预计2024年重新招投标。
设备销售项目：
1）大连市中心城区装修及大件垃圾处理和资源化利用EPC总承包项目：项目通过联合体形式中标，广泰源负责提供合同要求的设备及后续的运营，目前设备已交付验收、相应运营尚未开始。
2）北京高安屯餐厨垃圾处理厂浓缩液蒸发系统设备销售项目：北京国环莱茵环保科技股份有限公司向广泰源采购浓缩液蒸发系统设备用于北京高安屯餐厨垃圾处理厂浓缩液处理，目前设备已交付验收。
3）600吨日污泥/污水处理系统设备销售项目：大连地润环保科技有限公司向我公司采购600吨日污泥处理系统设备及600吨日污水处理系统设备各一套，该设备主要用于再生资源循环经济产业园项目，由于业主方大连城投项目投资及建设方式调整导致手续审批等工作延迟，未能在2023年内完成与大连地润环保科技有限公司签订相关合同及启动实施项目建设，导致项目延期。
EPC总承包项目：大连市普兰店区丰荣新区污水处理工程（一期）EPC总承包项目：该项目新建污水处理厂1座，建设规模7500吨/天；配套工程包括重力收集管网、压力管网、2座提升泵站及供水、供电、道路等。项目计划于2023年4月30日施工，于2025年1月26日竣工。由于业主方项目施工许可手续办理迟延、周期拖长，工程没有按计划开工建设，施工进度较年初计划滞后，目前工程正在施工中。
公司所处的环保行业为垃圾渗滤液处置行业，从技术运用的角度来看，我国垃圾渗滤液处置行业，未来将向着多样化、科学化、精细化的方向发展。从企业竞争格局来看，垃圾渗滤液处理行业是一个竞争较充分、较成熟的行业，市场集中度不高。从长期发展来看，垃圾渗滤液的处置依然具备较好的市场空间及发展前景。
2、报告期内毛利率、期间费用的变动情况
（1）报告期内毛利率变动情况
①环保业务毛利率变动情况
公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产、销售以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。2023、2022年度的环保业务毛利率列示如下：
单位：万元
■
2023年毛利率较去年同期上涨0.67%。其中：
1)设备销售业务毛利率23.64%，较同期上涨8.28%,主要是因为所售设备类型差异。2023年所售设备主要为大件垃圾筛分预处理生产设备，用于处理大件垃圾等固体废弃物筛分处理业务，2022年所售设备主要为垃圾渗沥液处理业务的MVR渗沥液蒸发处理设备。
2)运营服务业务毛利率29.15%，较同期下降5.19%，主要原因为毛茔子项目自3月底至6月上旬期间进行研发试验测试、项目暂时停产，停产期间虽未进行渗沥液处理，但仍需承担维持项目可持续运转的基础成本，导致相应成本增加，整体毛利率略微下降。
②金属制品业务毛利率变动情况
公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，主要有产品规格涵盖0.5mm-12mm的各类钢丝及其制品，按照用途分有弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、软轴软管钢丝、制绳钢丝等系列。
2023、2022年度的钢丝销售价格列示如下：
■
2023、2022年度的金属制品业务毛利率列示如下：
单位：万元
■
报告期内，金属制品分部主营业务收入24,470.73万元，比去年同期下降16.17%，主营业务成本 23,816.13万元，比去年同期下降18.79%，毛利率比去年同期增加3.15%，主要原因为 2023 年，受环保限产、设备陈旧等多方面因素影响，公司产能开工不足，钢丝销售价格下跌，导致收入略有下降，同时主要原辅材料锌锭价格同比下降12%，盘条价格同比下降9.36%，释放部分利润空间，毛利率略有所上升。
（2）报告期内期间费用变动情况
公司近两年期间费用数据如下：
单位：万元
■
报告期内，销售费用、管理费用及财务费用与去年同期相比基本持平；2023年研发费用1,184.69万元，比去年同期减少789.65万元，主要原因为环保业务受宏观经济下行影响，营业收入大幅下降，减少研发投入。
3、同行业可比公司情况
同行业可比上市公司主营业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
■
公司为金属制品与环保业务并行的双主业公司，上表同行业中囊括了比较有代表性的金属制品业与环保业务的上市公司。
根据金属制品同行业上市公司贵绳股份与大业股份2023年年报披露数据，其主营业务收入虽增减不一，但毛利率均比上年同期略有增长。公司毛利率增长3.15%，介于贵绳股份与大业股份之间，不存在较大差异。
根据环保业务同行业上市公司京源环保与万德斯2023年年报披露数据，其主营业务收入、毛利率均有所下降。公司因部分新项目未能按预期时间落地以及部分运营项目合同到期还未重新招标，导致营业收入下降较为明显，但整体毛利率保持稳定，介于景源环保与万德斯之间，不存在较大差异。
（二）结合生产经营情况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，并充分提示有关风险
2023年，公司实现营业收入44,593.05万元，同比下降34.19%，实现归属于上市公司股东的净利润1,143.68万元，同比上升201.21%；其中，金属制品业务营业收入25,171.70万元，同比下降15.64%，毛利率2.68%，同比上升3.14%；环保业务营业收入19,421.34万元，同比下降48.78%，毛利率27.88%，同比上升0.67%；
截止到目前，公司金属制品及环保业务均正常有序开展，公司融资、偿债经营活动正常，无逾期债务，不存在到期债务无法偿还的风险（注：公司债务情况已在本回复函问题五关于偿债能力中列示），公司涉诉事项已经充分披露，无影响公司正常生产经营的重大涉诉事项（注：公司重大涉诉事项情况已在本回复函问题六关于预计负债中列示），公司无重大经营风险，公司主营业务特别是环保业务受宏观经济影响，出现明显下滑，但公司毛利率较同期均有一定的上升，公司主营业务具备持续盈利能力，不存在重大不确定性。
（三）说明你公司已采取和拟采取的提升主营业务持续盈利能力、改善经营业绩的相关安排及措施
2024年，国内外经济环境依旧严峻复杂，公司将从以下方面努力提升主营业务持续经营能力，改善公司经营业绩，为广大股东创造更多的价值。
1、努力提升金属制品业务竞争力
金属制品产业作为公司传统业务，仍面临较大的竞争压力。公司将继续围绕产业政策导向，积极抢抓机遇，在巩固原有业务的基础上，加大对高附加值的特殊高强度用钢丝的研发及推广力度，全力提升传统金属制品业务经营效益。
2、积极拓宽环保产业业务新领域
公司在扎实做稳渗滤液处理这一核心主业的同时，正积极拓展市政污泥综合处理及建筑和大件垃圾处理等新业务领域，在市政污泥综合处理方面，公司采用自主研发的市政污泥静压处理技术，实现市政污泥处理的“稳定化，减量化，无害化，资源化”，在建筑和大件垃圾处理方面，随着国家政策收紧，不再审批新的填埋场，生活垃圾采用焚烧处理，城市的建筑和大件垃圾处理市场需求巨大。公司技术团队经过研究和试验，解决了建筑和大件垃圾处理链条上的技术难点问题。当前已承接大连城投大件装修垃圾EPC项目及大连普兰店丰荣污水厂EPC项目。
3、发挥上市公司本土优势，拓宽市场覆盖面
针对广泰源垃圾渗滤液及污泥污水处理设备等相关业务，公司利用本地资源优势，积极与无锡当地及周边市县污水处理厂商沟通协调，探索业务合作的模式及机会，目前已取得一定的进展。
4、紧盯政府环保需求，抢抓环保机遇
2023年，国内宏观经济的放缓，给公司环保业务造成了一定的压力，但随着宏观经济的改善，政府环保项目需求会逐步增加，公司将时刻关注各地方政府环保项目需求的同时，积极主动与各地方政府建立畅通的沟通机制，高效协同，全力打造优质品牌项目，保障公司环保业务向好发展。
5、积极寻求融资新模式，降低公司资金成本
当前，公司资产负债率较高，偿债能力较弱，存在一定的流动性压力，融资规模及融资成本较高，无形中给公司带来较大的经营压力，公司计划积极拓展融资新渠道及寻求低成本融资合作新方式，以此努力降低公司资金成本压力。
问题二：
关于业绩承诺补偿。年报及相关公告显示，你公司于2021年6月完成对大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权的重大资产收购，业绩承诺方承诺广泰源2021年、2022年、2023年税后净利润分别不低于为 1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现净利润不低于4亿元。广泰源2021年、2022年分别实现税后净利润1.11亿元、3,285.79万元，2023年仅实现税后净利润-8,179.75万元，2021年至2023年累计完成度仅15.51%。根据相关协议，业绩承诺方未完成业绩承诺需补偿金额为2.77亿元。扣除剩余可供抵扣的待付股权转让款5,182.95万元后，截至年报披露日你公司已收到全部业绩补偿款。请你公司：
（1）结合广泰源2019年至2023年主要财务数据及实际经营情况进一步说明业绩承诺未完成的具体原因；
（2）说明业绩补偿款项支付时间、实际执行情况，是否按照业绩承诺相关协议执行；
（3）说明你公司2023年业绩补偿金额2.77亿元的计算过程及依据，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、【回复】
（一）结合广泰源2019年至2023年主要财务数据及实际经营情况进一步说明业绩承诺未完成的具体原因
广泰源2019年至2023年主要财务数据：
单位：元
■
受益于前期郑州及西安等大项目的落地开展，广泰源2019年至2021年营收及利润均正向增长，且2021年完成了税后净利润1.1亿元的业绩承诺，但2022年上半年随着郑州项目的完结，加上政府在环保方面投入资金相对大幅减少，导致沈阳、金普新区污泥及污水处理等大型项目无法按预期正常开展，广泰源2022年销售收入同比下滑17%，税后净利润仅完成3,536.62万元，2022年度未完成业绩承诺净利润1.3亿元指标。
2023年，全国宏观经济整体形势进一步收缩，各地方政府部门对环保领域的公共财政支出进一步减少；以承接政府项目为主的广泰源环保业务大受影响，部分新承接项目进度延后或暂缓，存量项目中，毛茔子项目政府预算资金减少，环保污泥及污水处理类型项目上，同样受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。
2023年，因经营业绩未达预期，广泰源资产出现闲置情形，公司聘请专业评估机构对广泰源重要资产可收回金额进行评估，2023年计提资产减值4,552.19万元。
2023年12月29日，北京市通州区人民法院作出（2023）京0112民初324号民事判决书，判决广泰源退还通州城管委2018年5月1日至2019年12月31日期间的渗滤液处理费23,963,259.58元，并支付利息损失。公司计提预计负债2,674.61万元。
以上原因综合导致广泰源2023年度未完成业绩承诺。
（二）说明业绩补偿款项支付时间、实际执行情况，是否按照业绩承诺相关协议执行
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广泰源2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第304103号），广泰源2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-81,797,547.62元，业绩承诺方需业绩补偿金额为277,462,685.89元，扣除可供抵扣的待付股权转让款51,829,452.95元后，剩余应付业绩补偿金额为225,633,232.94元。
业绩补偿款实际支付情况如下：
■
根据2021年4月9日公司与业绩承诺方签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》第四条第4点之约定“业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。法尔胜应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序”。
综上所述，业绩承诺方已按照业绩承诺与补偿协议之约定完成业绩补偿款的支付。
（三）说明你公司2023年业绩补偿金额2.77亿元的计算过程及依据，相关公允价值变动收益的计量是否准确、合理，是否符合企业会计准则的有关规定，是否存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形
1、业绩补偿金额的计算过程
2021年4月，公司全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）购买了大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“广泰源”）51%股权（公司于2023年6月完成对全资子公司环境科技的吸收合并，环境科技拥有或享受的所有资产、债权、利益以及所承担的责任、债务全部转移至公司），根据双方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺广泰源2021年、2022年、2023年税后净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.6亿元且承诺期累计实现净利润不低于4亿元。根据中兴财光华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺期满业绩完成情况说明的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2024）第304035号），广泰源2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,935.52万元。
单位：万元
■
《业绩承诺与补偿协议》第四条规定：
（1）如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
（2）如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价；
（3）业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于4亿元的，业绩承诺方还应向甲方支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
广泰源2023年度归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75万元，实现净利润低于当年度承诺净利润的90%，已触发业绩补偿义务。则业绩承诺方的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价=（16,000一(-8,179.75)）/40,000×45,900= 27,746.27（万元）
业绩承诺期满，广泰源2021-2023年度累计实现净利润6,204.89万元低于4亿元，则届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的资产转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额=（40,000-6,204.89）/40,000×45,900-11,147.05-27,746.27=-113.43(万元)＜0，故按0取值。
2、公允价值变动收益的计量
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第三条第（一）项“从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利”之规定确认为金融资产，第十九条“……企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产……”
截至2024年4月24日，上海运啸已经向公司支付了业绩补偿款22,563.32万元，剩余待支付的业绩补偿款5,182.95万元与公司尚未支付的应付股权转让款相互抵销后，业绩补偿款已全部收回。《业绩承诺与补偿协议》项下业绩补偿款符合金融资产的定义，公司据此确认交易性金融资产27,746.27万元，并相应产生公允价值变动收益27,746.27万元。
综上所述，广泰源2023年度业绩补偿2.77亿元金额准确、合理，相关公允价值变动收益的计量准确、合理，符合企业会计准则的有关规定，不存在利用公允价值变动收益的确认而规避报告期期末净资产为负值的情形。
会计师核查程序及意见：
一、核查程序
1、与管理层访谈，了解广泰源2019年至2023年主要财务数据及实际经营情况；
2、询问管理层业绩承诺未完成的具体原因；
3、选择重要项目检查业绩实际完成偏差的原因并评价合理性；
4、与主要客户进行访谈，了解项目或合同执行情况；
5、结合2023年年报审计工作获取的信息，评价管理层关于经营业绩解释的合理性；
6、向管理层了解业绩补偿款的支付时间、实际执行情况，获取业绩补偿款的记账凭证、银行回单等，与业绩承诺相关协议进行比较；
7、向管理层了解并获取业绩补偿金额的计算过程及依据，重新计算。
二、核查意见
经核查，我们认为业绩承诺未完成的原因具有合理性，业绩补偿款按照业绩承诺相关协议执行，业绩补偿金额的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题三：
关于商誉减值。你公司于2021年6月以现金交易方式收购广泰源51%的股权并形成商誉3.08亿元，2022年你公司对广泰源计提商誉减值准备5,110.03万元。年报显示，你公司2023年度对广泰源计提商誉减值准备16,246.75万元。请你公司：
（1）结合商誉出现减值迹象的具体时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提商誉减值16,246.75万元的充分性及合理性，是否存在少计提商誉减值以规避期末净资产为负值的情形；
（2）说明报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数是否存在差异，如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据和关键参数是否合理；
（3）结合广泰源业绩大幅下滑所反映的自身经营情况和行业发展变化，说明各年度商誉减值计提是否存在不及时、不充分的情况。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、【回复】
（一）结合商誉出现减值迹象的具体时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提商誉减值16,246.75万元的充分性及合理性，是否存在少计提商誉减值以规避期末净资产为负值的情形
1、商誉出现减值迹象的具体时点
2023年底，广泰源实现净利润-8,179.75万元，资产的经济绩效已经低于预期，广泰源商誉出现减值迹象。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条规定，公司对广泰源商誉及相关资产组进行了减值测试。
2、商誉减值计提方法
根据《企业会计准则第8号－资产减值》，可收回金额应当根据资产预计未来现金流量现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。
本次首先采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，根据比较结果判断是否需测算委估资产组公允价值减值去处置费用的净额
(1)预计未来现金流量现值
本次评估通过收益法中的现金流量折现法来测算委估资产组预计未来现金流量现值。现金流量折现法即通过估算资产组预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到资产组价值。
①具体公式如下：
■
P:资产组预计未来现金流现值
F:资产组预计未来现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额
r:税前折现率：利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出。
g：永续期增长率
Wc：评估基准日营运资金。
税后折现率采用加权平均资本成本(WACC)
公式：
■
式中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被评估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
②收益期和预测期的确定
1）收益期的确定
本次评估中的委估资产组中的核心资产为商誉，商誉没有确定的经济寿命年限，故本次评估选用的收益期为无限期。
2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计商誉及相关资产组所在单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。预测期后为2028年后至未来永续年限，在此阶段中，广泰源主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（2）公允价值减去处置费用
包含商誉及相关资产组或资产组组合的公允价值评估一般可采用市场法、成本法及收益法进行评估。
经调查，我们无法获得与委估资产组可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法评估其公允价值。
由于商誉无法单独评估，故一般情况下成本法不适用于计算包含商誉及相关资产组或资产组组合公允价值。
综上，本次评估采用收益法计算商誉及相关资产组的公允价值。
采用收益法计算包含商誉及相关资产组或资产组组合公允价值时，应当从主要市场（最有利市场）中市场参与者的角度确定评估对象的最佳用途，并考虑其对评估对象未来收益预测的影响。通常情况下，评估对象的现行用途可以视为最佳用途，除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。
本次评估我们并未发现市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途可以视为最佳用途。因此采用收益法评估的公允价值与预计未来现金流量的现值趋同，故采用收益法计算的公允价值减去处置费用小于预计未来现金流量的现值。
综上，本期商誉减值采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，然后将测算结果与资产组账面值进行比较，测算商誉减值。
3、参数选取的依据及计算过程
（1）预测期
由于广泰源近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将广泰源的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经综合分析及行业惯例，预计商誉及相关资产组于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。预测期后为2029年后至未来永续年限，在此阶段中，广泰源主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（2）预测期营业收入及收入增长率
根据与广泰源管理层访谈，广泰源立足渗滤液主体业务基础，随着国家宏观经济形势向好，以及环保督察工作的继续推进，各地方政府环保投入和支出逐步增加，预计会迎来触底反弹，并在较长期限内稳步增长。同时，广泰源现已拓展到包括装修及大件垃圾处理EPC+O项目、市政污水处理EPC项目、市政污泥处理项目、填埋场存量垃圾处理项目等相关联领域，初步实现以固废处理为核心的多元化业务类型，预计未来收入规模和盈利水平将迎来较大提升。
本次评估预测是根据商誉及相关资产组所在单位提供的在手运营项目合同、在手设备销售项目合同及租赁项目统计表、储备项目统计表及相关资料并结合行业发展状况和商誉及相关资产组管理层对未来收入的预测综合分析得出。
具体预测数据如下：
单位：万元
■
2024年收入预测的主要依据如下：
单位：万元
■
对于营运项目本次预测主要包含合肥项目、荆门、杜尔伯特、大连普兰店、大连毛茔子渗滤液项目，上述项目均已签订了运营合同，其中毛茔子项目二期合同已经到期。
1）合肥项目：2023年全年处理量约12万吨，2024年一季度处理量约1.8万吨。本次评估基于24年一季度情况，调整预测2024年全年处理量为10万吨。按合同单价415元/吨（不含税）计算的运营收入为4,150.00万元。
2）荆门项目：预计2024年处理水量为6万吨左右，按综合单价281.13元/吨（不含税）计算的运营收入约1,680.00万元，与23年收入差异不大。
3）杜尔伯特项目：预计2024年处理水量为1.25万吨，处置单价为76.89元/吨（不含税），由此计算的运营收入约为95.94万元，与23年收入差异不大。
4）大连普兰店项目：预计2024年全年处理量5.86万吨，处置单价为174.53元/吨（不含税），由此计算的运营收入约为1,023.40万元，与23年收入差异不大。
5）大连毛茔子渗滤液项目：2023年全年21.5万吨，根据与广泰源管理层及业主方访谈，毛茔子渗滤液项目预计2024年全年处理量约18万吨。而毛茔子项目二期合同已经到期，由于设备已经在项目地，运营效果良好，业主又有需求，项目延续可能性大。但根据与业主方访谈，该二期项目仍需要重新招标，预计单价会有下降（原二期项目单价为不含税329.22元/吨）,本次按一期项目单价222.15元/吨计算，由此计算的运营收入为3,998.72万元。
对于EPC项目本次预测主要包含普兰店丰荣污水厂、金石滩航海时代垃圾处理项目、七顶山垃圾处理项目。其中普兰店丰荣污水厂和七顶山垃圾处理项目已经签订了EPC合同。金石滩航海时代垃圾处理项目属于分包项目，该项目总包人已经中标，业主方尚未签订合同，根据与总包方大连金帝建设工程有限公司部门负责人访谈核实了该项目的真实性及广泰源负责部分。
对于设备销售业务，本次预测主要包含大连市政污泥600T、高安屯项目，其中高安屯项目设备已经交付业主，2024年可确认收入。大连市政污泥600T设备销售合同2023年已经签订，但该项目已有一年尚未有任何进展，根据与采购方地润环保有限公司及最终业主方大连城投进行访谈后，确认该项目真实存在，大连城投已经将项目计划报给了大连政府方，目前正在等待大连政府方的审批。介于项目实施仍具有一定的不确定性，本次评估考虑了50%的项目实施可能性进行预测。
租赁收入、其他收入按2023年收入水平进行预测。
2025年收入较2024年收入增加了大件垃圾运营项目，该项目已经签订了EPC+O合同，2023年度已经完成设备交付，运营单价尚未签订。根据与业主方及广泰源管理层访谈，该项目预计签订价格为含税90元/吨左右，年处理量大约为70万吨。本次评估根据上述数据进行了相应的测算，预计运营收入为5,943.40万元。
根据广泰源管理层提供的收入预测表，广泰源在手储备项目较多，但是由于广泰源历史年度收入逐年下降，且后期项目存在较大不确定性，本次评估基于谨慎性原则，2026年-2028年收入预测不考虑增长率。
（3）营业成本预测
营业成本预测如下：
单位：万元
■
本次主营业务成本预测思路如下：
1）人工成本根据商誉及相关资产组管理层根据预测期收入规模配比的生产（运营）人数乘以生产（运营）人员的平均工资计算得出；
2）折旧及摊销费用根据账面固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧、摊销政策进行测算；
3）设备成本根据历史年度占设备销售的平均比例进行测算；
4）运营材料成本、运营药剂、劳务费、污泥清运费、维修费、水费等运营相关费用，根据2023年度上述费用占运营收入比例进行测算；
5）EPC成本根据行业平均毛利率测算。
6）由于广泰源项目运营的特点，在一个项目结束后可能需要搬至另一个项目运营，因此本次评估考虑了年500万左右的不可预见费用。
根据上述计算逻辑计算的各项目毛利情况如下：
■
2025年运营毛利率较2024年提高了10%，主要原因为2024年预测运营收入较2023年下降了23%左右，而折旧、摊销等固定成本较高，导致2024年毛利率有所下降，而2025年广泰源新增了大件垃圾等项目，2025年预测收入较2024年增加了55%左右，摊薄了折旧、摊销等固定成本，导致2025年预测的运营毛利有所上升。从历史年度来看，2022运营收入23,401.87万元，运营毛利率35.68%，2023年营运收入14,242.81万元，运营毛利率30.01%（此处毛利率均为广泰源合并层面的毛利率），因此，预测期运营收入毛利率在合理范围之内。
与历史年度相比，2022、2023年广泰源合并口径毛利率在30%左右，上市公司合并口径环保业务毛利率在27%左右（差异主要是合并对价分摊形成的公允价值调整对应折旧摊销的影响），预测期整体毛利率在24.72%-29.37%之间，毛利率差异不大。
经查询公开数据，2023年行业内可比公司运营服务的毛利率在13.30%-35.58%之间；EPC项目毛利率在13.57%-31.77%之间；设备销售项目毛利率在20.74%-31.78%之间。经将广泰源毛利率数据与可比公司进行比较，广泰源毛利率在合理范围之内。
综上，我们认为预测期广泰源主营业务成本是合理的。
（4）三项费用历史数据及预测数据如下：
单位：万元
■
经分析，广泰源2022年、2023年管理费用占比较高，主要由于2022年、2023年部分项目停工，管理费用中包含了停工损失及非经常性诉讼费两年平均约1500万元，扣除停工损失广泰源2022年-2023年管理费用约2300万；同时2024年广泰源对管理层进行了优化，精简了管理人员，管理人员从83人减少至66人，2024年人工费用较2023年下降约100万元。本次预测是基于广泰源2023年三项费用的基础上剔除停工损失及非经营性项目，同时考虑已实施的人员精简影响的基础上并考虑一定增长率进行测算。经与历史年度费用占比比较，预测期三项费用在合理范围之内。
（5）经上述数据测算的广泰源预测期利润数据如下：
单位：万元
■
广泰源2023年度息税前利润及利润率均大幅下滑，主要原因为：2023年，由于受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低；在垃圾渗滤液处理服务项目上，新项目安排进度放缓乃至延后，存量项目相应资金安排也大幅减少，导致广泰源出现了部分项目达不到预期的情况；同时，在广泰源新增环保类型项目上，也受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。
广泰源立足渗滤液主体业务基础，随着国家宏观经济形势向好，以及环保督察工作的继续推进，各地方政府环保投入和支出逐步增加，预计会迎来触底反弹，并在较长期限内稳步增长。同时，广泰源现已拓展到包括装修及大件垃圾处理EPC+O项目、市政污水处理EPC项目、市政污泥处理项目、填埋场存量垃圾处理项目等相关联领域，初步实现以固废处理为核心的多元化业务类型，预计收入规模和盈利水平将迎来较大提升。
（6）稳定期增长率
基于谨慎性原则及行业惯例，稳定期不考虑收入增长率。
（7）税前折现率（加权平均资本成本WACC）
1）税后折现率的确定
本次采用加权平均资本成本(WACC)作为自由现金流的折现率。企业的融资方式包括股权资本和债权资本(如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等)。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
■
其中：
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
折现率参数的确定
Ke为权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型(CAMP)计算确定：
Ke＝Rf+β×RPm+Rc
其中：
①Rf：为目前无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值根据中债国债收益率曲线10年期到期收益率2.5553%作为无风险报酬率。
②β:根据广泰源的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询了4家可比上市公司2023年12月31日的βL值并换算成βu值，并计算取平均值0.6282作为广泰源的βu值，具体数据见下表：
■
本次减值测试采用目标资本结构60.14%，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，根据不同年份的所得税税率，计算得出广泰源的权益系统风险系数。
■= 0.9493
③MRP市场风险溢价
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2023年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.37%，无风险报酬率取2023年12月31日10年期国债的到期收益率2.5553%,即市场风险溢价经计算为6.81%。
④个别风险溢价
rc：为企业特定风险调整系数。
■
⑤债务资本成本(Kd)的确定
在本次减值测试中，我们采用五年以上商贷利率（LRP）4.20%作为债务成本。
⑥折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算WACC为：
WACC＝(E/（D+E）)×Ke＋(D/(D+E))×Kd×(1－t)=10.10%
2）税前折现率的确定
根据《国际会计准则第36条-资产减值》，从理论上讲，只要税前折现率是税后折现率通过调整特定时间和金额的未来税收现金流量得到，以税后折现率折现税后现金流量和以税前折现率折现税前现金流量应该给出相同的结果。税前折现率并不总是按标准税率计算的税后折现率。
利用税后折现率及税后未来现金流量现值迭代计算得出税前折现率为11.43%。
（8）计算过程
1）商誉及相关资产组可收回金额测算
单位：万元
■
2）商誉减值测试情况
单位：万元
■
综上，本期计提商誉减值16,246.75万元充分合理，不存在少计提商誉减值以规避期末净资产为负值的情形。
（二）说明报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数是否存在差异，如有，请说明原因，并说明公司各年盈利预测数据和关键参数是否合理
1、报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数的差异：
■
1）实际经营业绩与以前年度盈利预测差异较大，报告期营业收入实际实现差异31,076.12万元，经营数据比较如下：
■
从上表来看，报告期广泰源实际完成收入较2022年底预测数据减少3.10亿元，其中：设备销售收入减少1.29亿元，运营项目减少1.31亿元，EPC项目减少0.55亿元。
设备销售收入减少主要原因：广泰源与大连地润环保科技有限公司签订的600T/日污泥、污水设备销售合同未能在2023年度完成销售所致。该设备主要用于再生资源循环经济产业园污泥项目，业主方于2023年3月公示了中标候选人，但由于最终业主方大连城投污泥项目投资及建设方式调整导致手续审批等工作延迟，未能在2023年内完成与大连地润环保科技有限公司签订相关合同及启动实施项目建设，导致项目延期。
运营项目收入减少原因：2023由于受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低；在垃圾渗滤液处理服务项目方面，新项目安排进度放缓，导致广泰源出现了部分项目达不到预期的情况。其中：毛茔子新增600T/日项目，由于政府正在积极推动毛茔子垃圾填埋场异位修复生态治理项目，新增毛茔子600T/日项目将并入毛茔子垃圾填埋场异位修复生态治理项目进行招标，而毛茔子垃圾填埋场异位修复生态治理项目前期调研工作仍在进行中，尚未进入招标阶段，故该项目延后执行；沈阳项目属于国家专项资金项目，由于申请国家专项资金工作过程拖长，而未能在2023年内落实项目资金，因此项目延后执行；郑州项目因业主方政府预算安排及项目资金审批等原因，未能在2023年内完成项目招投标工作，因此项目延后执行。
EPC项目减少原因：广泰源于2023年2月与大连市普兰店区丰荣街道办事处签订了的《大连市普兰店区丰荣新区污水处理工程（一期）EPC总承包合同》，根据合同内容该项目计划于2023年4月30日施工，于2025年1月26日竣工。由于业主方项目施工许可手续办理迟延、周期拖长，工程没有按计划开工建设，施工进度较年初计划滞后，导致项目进度未达预期而未能确认收入。
2、各年盈利预测数据和关键参数
1）各年度减值测试预测数与实际完成数对比如下：
单位：万元
■
注释：2021年减值测试历史数为2021年实际业绩完成数，首年预测数为2022年业绩预测数，实际完成数为2022年实际完成业绩，2022年及2023年减值测试下同。
2021年广泰源各项业务发展及收入、利润均稳步增长，故在2021年末商誉减值测试时，基于当时的经营状况分析预期未来仍将保持此趋势稳步增长。
2022年度实际实现营业收入、毛利率及息税前利润与2021年度商誉减值测试预测数存在较大差异，差异原因主要为2022 年由于全国宏观经济社会环境影响，各地方政府部门对环保的资源投入相对减少，导致各地方政府对垃圾渗滤液处理服务项目安排进度放缓或延后，相应资金安排也大幅减少，导致广泰源出现了部分老项目暂停实施，新项目进度不及预期的情况，故广泰源2022年度营业收入和净利润均出现了下滑。
2022年末减值测试时，尽管2022年实际实现收入未达预期，但随着宏观经济的好转，预计各地方政府部门主要资源和重心将重新转入各项经济建设及有利于社会长期福祉的环保事业，因此预期前期暂停、延期的项目将重新启动，因此，首年收入预测较上年预测数仍保持小幅增长，同时结合2022年实际毛利率水平对预测毛利率进行了相应调整。
2023年度实际实现营业收入、毛利率及息税前利润与2022年度预测数存在较大差异。营业收入下滑原因已在“1、报告期内实际经营业绩与以前年度盈利预测和关键参数的差异”的回复中说明。2023年度，广泰源计提了较大金额的资产减值损失、信用减值损失和预计负债，导致2023年广泰源息税前利润较低。
2023年末减值测试时，基于公司2023年度实际运营状况，结合在手运营项目、在手设备销售项目及租赁项目统计表、储备项目统计表及相关资料并结合行业发展状况，首年收入预测较2022年末减值测试时的预测数大幅降低。
综上分析可以看出，各年度减值测试相关收益预测是基于各年度广泰源管理层掌握的信息、获取的在手订单等依据及对预测期经济形势所作的合理估计，并根据广泰源历史经营情况进行了合理修正。实际执行偏差系因年度报告公布后广泰源管理层不可控制且难以预计的因素所致。
2）各年关键参数一折现率计算过程对比如下：
■
各年度减值测试折现率选取的可比公司、取值方式均相同，以前年度折现率差异主要为以前年度和报告期的无风险报酬率、市场风险溢价、可比同行业公司付息债务和权益比等参数随着市场环境的变化会发生改变。经各参数计算得出的税前折现率出现差异属于正常情况。
综上，广泰源各年盈利预测数据和关键参数合理。
（三）结合广泰源业绩大幅下滑所反映的自身经营情况和行业发展变化，说明各年度商誉减值计提是否存在不及时、不充分的情况
2021至2023年度，广泰源业绩逐年下滑主要原因为由于受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低；在垃圾渗滤液处理服务项目上，新项目安排进度放缓乃至延后，存量项目相应资金安排也大幅减少，导致广泰源出现了部分项目达不到预期的情况；同时，在广泰源新增环保类型项目上，也受到政府预算资金紧缩影响，未达到预期建设实施目标。
2020年至2023年度，同行业上市公司经营状况如下：
单位：万元
■
从同行业上市公司来看，维尔利、万德斯及京源环保三家在2022年或2023年出现了业绩下滑的情况，由此可见2022年-2023年环保行业受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公共支出相对降低等因素影响，整体有所下滑。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第四条规定“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”。
公司根据会计准则的相关规定于每年年末对商誉进行了减值测试，各年度减值测试相关收益预测是基于各年度广泰源管理层掌握的信息、获取的部分合同等依据及对预测期经济形势所作的合理估计，并根据广泰源历史经营情况进行了合理修正。各年度商誉减值计提不存在不及时、不充分的情况。
会计师核查程序及意见：
一、核查程序
1、了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
2、结合企业会计准则，判断商誉减值迹象出现时点的合理性；
3、获取管理层编制的资产组商誉的减值测试表，评估管理层使用的测试方法、未来收入增长率、毛利率和折现率等关键假设的合理性；
4、检查管理层编制的减值测试表的计算准确性；
5、比较各年盈利预测数据和关键参数的差异及原因合理性；
6、向管理层了解行业发展变化与广泰源之间的关系；
7、与评估专家进行访谈，了解评估过程中的重要事项判断；
8、获取评估专家的商誉减值测试报告，评价评估专家的胜任能力、客观性，评估报告中所使用的关键假设和关键参数选取的合理性；
9、聘请第三方评估专家，对广泰源含商誉相关资产组预计未来现金流量现值评估结果出具审核意见。
二、核查意见
经核查，我们认为本期计提商誉减值16,246.75万元充分合理，广泰源各年盈利预测数据和关键参数的变动差异具有合理性，各年度商誉减值计提不存在不及时、不充分的情况。
问题四：
关于销售集中度。年报显示，你公司2023年前五大客户销售额3.74亿元，占年度销售总额83.92%。你公司披露的《关于公司2023年度日常关联交易完成情况的公告》显示，2023年你公司发生关联销售2.45亿元，其中向江苏法尔胜特钢制品有限公司（以下简称“法尔胜特钢”）销售半成品钢丝1.89亿元，单一客户占你公司营业收入42.46%。相关公告显示，你公司2022年向法尔胜特钢销售约2.34亿元，占当年营业收入34.54%。请你公司：
（1）补充披露前五大客户名称、关联关系、销售额、历史变动情况等，并结合公司所处行业特点、销售模式等，说明你公司客户集中度进一步提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖；
（2）结合你公司与法尔胜特钢关联销售的具体情况，包括交易背景、交易产品、交易期间、定价依据、信用政策、回款情况等，说明你公司关联交易价格是否公允、合理，相关业务是否具备商业实质，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，是否存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，以及相关收入是否需扣除；
（3）结合公司业务特点、行业竞争格局等情况，说明你公司是否具备开拓新客户的能力与条件，以及是否有降低对重要客户依赖程度的解决措施和相关安排。
请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。
一、【回复】
（一）补充披露前五大客户名称、关联关系、销售额、历史变动情况等，并结合公司所处行业特点、销售模式等，说明你公司客户集中度进一步提高的原因及合理性，是否存在大客户依赖
1、公司2023年前五名客户明细如下：
■
前五名客户中，江苏法尔胜特钢制品有限公司与江苏法尔胜金属线缆销售有限公司属于金属制品业务分部的客户，合计销售额22,452.66万元，占比50.35%；合肥市生活废弃物管理中心、大连市市政公用事业服务中心、大连城投公用基础设施建设发展集团有限公司于环保行业分部的客户，合计销售额14,972.63万元，占比33.58%。
2、客户集中度进一步上升的原因及合理性
（1）公司近两年营业收入情况如下：
■
报告期内，公司的营业收入同比减少34.19%。其中，金属制品业务由于逐年缩小规模，营业收入同比减少15.64%；环保业务受全国宏观经济形势的影响，各地方政府部门对环保领域的资源投入相对减少，公司的部分项目未能按预期正常开展，导致营业收入同比减少48.78%。
（2）公司2022年前五名客户明细如下：
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2022年度前五名客户中，江苏法尔胜特钢制品有限公司属于金属制品业务分部的客户，销售额23,403.55万元，占比34.54%；其他客户均属于环保行业分部的客户，合计销售额23,072.42万元，占比34.05%。
近两年的前五大客户中，金属制品业务客户销售占比分别为50.35%、34.54%，比例较高。主要是由于公司近几年正处于战略转型过渡期，未来将择机剥离金属制品业务，届时金属制品业务的销售集中度将大幅下降。
近两年的前五大客户中，环保业务客户销售占比分别为33.58%、34.05%。公司环保业务主要以广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，广泰源聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，项目需求主要来自垃圾填埋场和垃圾焚烧厂，具有工期长、工程量大的业务特点，导致环保行业的销售集中度偏高。
因此，公司正处于产业转型期间，前五大客户集中度较以前年度进一步上升具有合理性，公司不存在大客户重大依赖的情形。
（二）结合你公司与法尔胜特钢关联销售的具体情况，包括交易背景、交易产品、交易期间、定价依据、信用政策、回款情况等，说明你公司关联交易价格是否公允、合理，相关业务是否具备商业实质，是否给予关联方特殊的信用政策，是否存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，是否存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，以及相关收入是否需扣除
1、公司与法尔胜特钢关联销售的具体情况
公司产品主要是对碳素结构钢进行加工，经过镀锌工艺生产的钢丝。法尔胜特钢主要产品为胶带绳、微绳、特绳、航空绳和吊篮钢丝绳等，公司生产的钢丝可以用于胶带绳的生产，公司处于法尔胜特钢的上游行业，因此形成关联销售。
公司从2016年7月剥离了法尔胜特钢后产生关联销售，销售价格主要参考公司采购的原材料价格并考虑生产成本，并经过双方协商确定合同成交价。公司对法尔胜特钢的信用期为3个月，各交易期间保持一致，2023年度公司与法尔胜特钢关联销售情况如下：
单位：万元
■
注：期后回款数据为截至2024年4月末的回款情况
2023年度公司向法尔胜特钢销售钢丝21,398.13万元，销售回款22,939.29万元，期末余额6621.40万元，账龄均为一年以内，应收账款周转率3.23，应收账款回款及周转情况与信用期政策比较匹配。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中关于营业收入扣除事项的规定，需要扣除的收入项目为与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入以及与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。钢丝业务一直是公司的主营业务之一，公司从原材料采购开始，投入较大规模人力、资源，经过深度加工，产出产成品，完成销售。钢丝业务具有商业实质。
2、关联交易价格的公允、合理性
2023年度公司金属制品业务向关联方法尔胜特钢销售钢丝29,691.40吨，平均销售不含税价格为6,846.32元/吨；经对比查证，江阴正田钢丝制品有限公司同期对外销售同类型钢丝不含税价格为6,858.40元/吨。
综上，公司与法尔胜特钢关联销售交易价格公允，相关业务具备商业实质，不存在给予关联方特殊的信用政策，不存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，不存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，以及相关收入不需要扣除。
（三）结合公司业务特点、行业竞争格局等情况，说明你公司是否具备开拓新客户的能力与条件，以及是否有降低对重要客户依赖程度的解决措施和相关安排
公司目前主营业务为金属制品及环保业务，公司金属制品业务主要生产钢丝产品，为钢丝绳产品的主要原材料，属于关联方法尔胜特钢生产产品的上游，公司从2016年7月剥离了法尔胜特钢,故产生较大的关联销售关系，法尔胜特钢与公司签订长期的业务合作协议，其交易价格公允且合理，未来公司将择机剥离金属制品业务，以此降低关联交易份额，
公司环保业务主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务，公司环保业务在核心技术上拥有十几项国家专利，尤其是在使用V-MVR+VP这一核心技术处理垃圾渗滤液方面业绩突出，率先提出零污染液体排放处理工艺理念，成为利用蒸发技术处理垃圾渗滤液的领先企业，聚焦垃圾渗滤液处理技术和设备的研发和运营，先后高质量的完成了不同类型的工程实践。公司实践工程案例遍布全国多个大中型城市（如北京、武汉、郑州、大连等），业绩比较突出，行业内口碑效应较强，具备良好的开拓新客户的能力及条件。
公司环保业务以承接政府环保工程项目为主，因政府环保工程项目的周期长、工程量大等特点，导致环保业务在某阶段的客户销售集中度较高，依赖度较高，具有一定的合理性，但随着后续新环保工程项目的承接落地，原客户的占比也将随之变动。
会计师核查程序及意见：
一、核查程序
1、了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；
2、与管理层访谈，了解与法尔胜特钢关联销售的必要性；
3、与管理层访谈，了解与法尔胜特钢的交易背景、交易产品、交易期间、定价依据、信用政策、回款情况等，并评价合理性；
4、获取销售合同，识别合同关键条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
5、对本期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、订单、销售发票、产品运输单、客户确认单等；结合往来函证，评估收入的真实性及完整性；
6、实地查看法尔胜生产车间，检查关联交易是否经过实质性加工；
7、与以前年度比较交易产品、信用政策、回款周期、交易规模等是否存在明显差异。
二、核查意见
经核查，我们认为法尔胜与法尔胜特钢关联销售具有商业实质，不存在通过关联销售向实际控制人控制的其他企业输送利益的情形，不存在通过不必要或不合理的关联交易增厚净利润和净资产，从而规避被实施退市风险警示的情形，相关收入无需扣除。
问题五：
关于偿债能力。年报显示，你公司报告期末资产负债率90.74%，流动比率0.64。截至2023年末，你公司短期借款及一年内到期的非流动负债7.54亿元，长期借款1,100万元，公司有息负债金额大幅高于非受限货币资金规模。此外，你公司向关联方拆入资金6.1亿元。请你公司：
（1）说明报告期末资产负债率较高的原因，与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性；
（2）结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短期偿债风险，是否存在流动性风险，如是，请及时充分提示风险；
（3）说明前述关联方资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形，并说明就该关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况。
【回复】
（一）说明报告期末资产负债率较高的原因，与同行业公司进行对比分析，说明你公司资本结构的合理性
公司及同行业可比公司近两年的资产负债率情况如下：
■
公司资产负债率高于同行业可比公司，主要由于公司近几年并购重组项目较多，公司需要保持适当的融资规模。
（二）结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析你公司是否存在短期偿债风险，是否存在流动性风险，如是，请及时充分提示风险
1、短期债务到期情况
2023年末，公司短期借款70,927.61万元，一年内到期的非流动负债为4,453.04万元，合计75,380.65万元。
公司短期借款情况如下：
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一年内到期的非流动负债情况如下：
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2、期末可动用货币资金情况
2023年末，公司货币资金情况如下：
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3、经营现金流状况
2023年末，公司现金流状况如下：
■
4、未来资金支出安排与偿债计划
公司目前资产负债率较高，偿债能力较弱，存在一定的流动性压力。公司短期借款系由到期时间不同的多项借款组成，且各项短期借款到期后可分别正常续借，因此借款到期后偿还压力较小。公司需偿还的一年内到期的非流动负债为 4,453.04万元，金额较小，公司的短期偿债风险较小。
5、公司融资渠道与能力
公司资信情况较好，与债权人均保持长久且良好的合作关系。公司短期债务到期时间相对分散，集中还款压力较小，同时公司将持续加强款项催收力度，努力提升营运资金。
截至目前，公司融资、偿债经营活动正常，各项融资转贷活动均正常进行，不存在到期债务无法偿还的风险。公司未来如发生可能存在到期债务无法清偿的风险，将按照相关规则及时履行信息披露义务。
（三）说明前述关联方资金拆借利率的公允性，是否存在向关联方输送利益的情形，并说明就该关联交易履行审议程序及临时信息披露义务的情况
1、公司的关联方资金拆借
为满足资金周转需要，公司2023年度向控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）拆入资金额度不超过35,000万元，在额度范围内循环使用，其中向关联方泓昇重工借款不超过2.9亿元，用于补充公司流动资金，双方签订借款协议，年化率为9.5%，借款期限为2年。
本次借款利率为参照公司向平安信托有限责任公司借款利率，同时结合公司关联方资管类融资成本综合定价。本次借款利率定价公允，关联方未通过本次交易获取收益。
该关联交易事项经公司第十届董事会第三十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议、第十届董事会第四十二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过并在指定媒体披露。
2、控股子公司的关联方资金拆借
公司于2021年6月完成对广泰源51%股权的收购事宜，收购完成后，为满足广泰源日常生产经营及资金周转需要，原控股股东杨家军（包括其控制的企业上海运啸等）向广泰源提供部分借款。双方签订借款协议，借款金额为不超过人民币叁亿元整，在额度范围内循环使用，年利率为5%，单笔借款期限不超过1年。
广泰源向上海运啸拆借资金借款利率为年化5%，高于同期中国人民银行公布的一年内（含一年）贷款基准利率，低于广泰源加权平均年化贷款利率5.62%。
因此，公司与上海运啸资金拆借利率公允，不存在向关联方输送利益的情形。
该关联交易事项经公司第十届董事会第三十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过并在指定媒体披露。
问题六：
关于预计负债。年报显示，你公司报告期末计提预计负债2,674.62万元，主要与广泰源诉西安市固体废弃物处置中心租赁合同纠纷、与北京市通州区城市管理委员会合同纠纷有关。请你公司：
（1）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明以前年度预计负债计提是否充分，报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当盈余管理调节利润的情形；
（2）前述诉讼事项是否属于销售退回，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
一、【回复】
（一）结合相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展，说明以前年度预计负债计提是否充分，报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在不当盈余管理调节利润的情形
报告期末公司计提预计负债2,674.62万元，均来自于子公司广泰源北京市通州区城市管理委员会合同纠纷。
1、相关诉讼的发生原因、涉及事项及最新进展
2016年7月7日，广泰源（作为乙方）与通州城管委签订《北京市通州区市政市容管理委员会垃圾填埋场渗沥液处理设备服务的采购项目设备租赁及委托运营协议》（以下简称《设备租赁及委托运营协议》），协议约定由广泰源应急解决北京市通州区西田阳垃圾卫生填埋场，填埋区积存渗沥液。广泰源提供设备并进行运营服务，通州城管委按照实际出水量标准支付运行费用。服务运营期限自出水检测合格开始至第5年。运营费用标准为127.98元/吨，以垃圾渗滤液出水量单位计算。
2019年5月29日，通州城管委（作为甲方）与广泰源（作为乙方）签订了《北京市通州区城市管理委购置西田阳垃圾卫生填埋场渗沥液处理增标的采购项目合同书》（以下简称《增标协议》）约定，自合同签订之日起至2021年7月增标后总运行费用标准140.66元/吨。
2020年11月17日，北京市通州区人民法院（以下简称“通州法院”）作出（2020）京0112刑初869号刑事判决书，判决书认定：自2018年五六月至2020年1月15日间，广泰源人员王雨州、周青亮等采用控制电磁阀门、绕行排放、加水稀释等方式排放含有化学需氧量、氨氮等污染物的污水，逃避或干扰重点排污单位自动监控设施的监控。通州法院认为，上述人员的行为已经构成污染环境罪，并依法对其判处刑罚。
2022年11月10日，通州城管委向北京市通州区人民法院提起诉讼，认为广泰源相关人员在北京市通州区西田阳垃圾卫生填埋场渗滤液处理项目中存在违法行为，该行为已经被生效刑事判决书确认。通州城管委认为广泰源相关人员的违法行为已经导致广泰源严重违反《设备租赁及委托运营协议》和《增标协议》的相关约定，要求广泰源退还2018年5月至2020年1月期间对应的渗滤液处理费23,963,259.58元及利息。
2023年12月29日，北京市通州区人民法院作出（2023）京0112民初324号民事判决书，判决广泰源退还通州城管委2018年5月1日至2019年12月31日期间的渗滤液处理费23,963,259.58元，并支付利息损失。
2024年1月19日，广泰源针对上述一审判决提起上诉。
2024年5月16日，北京市第三中级人民法院作出（2024）京03民终3799号民事判决书，驳回广泰源上诉，维持原判。
2、以前年度预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
北京市通州区城市管理委员会合同纠纷（以下简称通州项目纠纷）通州城管委于2022年11月10日向法院提起诉讼，针对通州项目纠纷广泰源委托北京金诚同达律师事务所（以下简称金诚同达律所）作为代理律师，2023年2月7日，通州法院对通州项目纠纷进行了开庭审理，针对通州城管委提出的诉讼请求，金诚同达律所进行了如下抗辩：
（1）我们主张通州城管委通过王雨州等自然人的刑事判决书，直接认定广泰源公司存在违约排放污水的行为，缺乏依据。王雨州等自然人的刑事犯罪与本案中广泰源公司是否构成违约，分别属于不同的法律关系，刑事案件中认定的罪行是行为犯罪，并不能等同于广泰源公司在事实上存在任何违约。
（2）广泰源公司在履行合同过程中，严格遵守合同约定，不存在通州城管委所说的违反合同约定的行为。本案设备于2016年8月9日投入正式运行，经检测确认，出水合格，水质、水量达到合同约定。在正式运行期间，通州区生态环境局每年均会进行多次水质监测,广泰源公司亦曾多次自行委托第三方检测机构进行水质检测，均确认水质合格。
（3）本案中，通州城管委并无任何证据能够证明广泰源公司在《设备租赁及委托运营协议》、《增标协议》履行过程中存在任何违约行为。
截至2022年年报对外报出日法院尚未对通州项目纠纷一案进行判决，2023年4月21日，金诚同达律所向广泰源出具了《通州城管委合同纠纷案件的初步法律分析意见》，认为基于当时掌握的材料，初步认为通州项目纠纷存在较大的胜诉可能。
根据《企业会计准则第13号一一或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”以及《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南：“履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%……”，基于2022年年报对外批准报出日公司掌握的资料、法院判决进度、律师意见等综合判断，广泰源胜诉可能性较大，导致经济利益流出企业的可能性不超过50%，2022年末未计提预计负债符合企业会计准则的规定。
3、报告期内预计负债计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，2023年12月29日，通州法院判决广泰源退还渗滤液处理费23,963,259.58元，并支付利息损失。
2024年4月16日，金诚同达律所向广泰源出具《〈律师询证函〉回函》，认为广泰源有权提起上诉，要求北京市第三中级人民法院查清事实，并依法改判。同时认为二审判决结果存在不确定性，回函中未明确表示胜诉可能性。
2024年5月16日，北京市第三中级人民法院作出（2024）京03民终3799号民事判决书，驳回广泰源上诉，维持原判。
基于2023年年报对外批准报出日公司掌握的资料、一审判决裁定、律师意见、诉讼双方关系等综合判断，广泰源胜诉可能性不大，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，2023年末计提预计负债。
公司根据2022年末、2023年末掌握的资料、诉讼进展、代理律师对诉讼结果的判断等因素，并结合《企业会计准则第13号一一或有事项》关于与或有事项相关的义务规定，通州诉讼在2022年末导致经济利益流出企业的可能性不超过50%，因此未计提预计负债，2023年末一审法院已经判决广泰源败诉，导致经济利益流出企业的可能性超过50%，因此计提预计负债，判断过程详见本问题回复，综上，公司以前年度预计负债计提充分，报告期内预计负债计提合理，预计负债的计提符合企业会计准则的规定，不存在不当盈余管理调节利润的情形。
（二）前述诉讼事项是否属于销售退回，是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由，以及相关应收账款坏账准备计提是否充分
1、前述诉讼事项是否属于销售退回
根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十二条：“对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本……”
销售退回主要针对附有销售退回条款的销售，广泰源与通州城管委签订的合同并无相关约定，同时诉讼事项主要是由职工行为导致的单位承担赔偿责任，法院在判决书中也无对处理后的水质是否达标出具结论，因此公司认为诉讼事项的核心是纠纷赔偿，不属于销售退回。
2、是否需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整及理由
2023年度是广泰源业绩承诺期的最后一年，根据公司与业绩承诺方签订的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定，2023年的税后净利润（指经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润在扣除非经常性损益前后的孰低者）不低于1.6亿元。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广泰源2023年度审计报告（中兴财光华审会字（2024）第304103号），广泰源2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-8,179.75万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-5,935.52万元。2023年末计提前述诉讼相关的预计负债符合企业会计准则的规定，已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定恰当计算业绩补偿款，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整。
3、相关应收账款坏账准备计提是否充分
2023年12月31日，相关应收账款余额为零，不涉及坏账准备的计提。
会计师核查程序及意见：
一、核查程序
1、与管理层访谈，了解诉讼进展；
2、获取裁定书、上诉材料等，了解案件背景及经过；
3、向经办律师了解并函证案件状态、未决诉讼应对方案及可能的诉讼结果；
4、向管理层了解2022年末对于该诉讼预计负债的判断并评价合理性；
5、获取广泰源与通州城管委签订的《设备租赁及委托运营协议》、《增标协议》等，识别合同关键条款；
6、获取法尔胜与业绩承诺方签订的《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》等，检查约定的执行情况；
7、查阅应收账款明细账，检查相关应收账款余额。
二、核查意见
经核查，我们认为相关诉讼预计负债以前年度和报告期的计提均充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在不当盈余管理调节利润的情形，诉讼事项不属于销售退回，不需要对广泰源业绩承诺期业绩实现情况作出调整，相关应收账款期末无余额。
特此公告。
江苏法尔胜股份限公司
董事会
2024年5月31日
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