中信金属股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601061        证券简称：中信金属        公告编号：2024-042

　　中信金属股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年5月31日

　　(二)股东大会召开的地点：北京市朝阳区京城大厦

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长主持。股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人，部分董事通过视频方式参加本次股东大会；

　　2、公司在任监事3人，出席3人，部分监事通过视频方式参加本次股东大会；

　　3、董事会秘书出席了本次会议；列席会议的有公司高级管理人员以及公司相关部门负责人。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：关于审议修订《中信金属股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：关于审议修订《中信金属股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：关于审议修订《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于审议修订《中信金属股份有限公司关联交易管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于审议修订《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：关于审议中信金属股份有限公司关于变更会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会的议案 1为特别决议议案，获得了出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的 2/3 以上通过。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：吴桐、赖熠

　　2、律师见证结论意见：

　　北京市嘉源律师事务所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：601061         证券简称：中信金属        公告编号：2024-040

　　中信金属股份有限公司

　　关于公司调整2024年度对外担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：中信金属香港有限公司，为中信金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中信金属”）的全资子公司，不属于公司关联方。

　　●  中信金属第二届董事会第二十四次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计》，同意公司在2024年年度为全资子公司提供总额不超过143亿元人民币、10.50亿美元的担保计划，预计担保范围包括但不限于：银行贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商品等衍生品交易、保理及其他授信额度等。本次担保为2024年年度为全资子公司提供的担保计划调整，本次拟新增对中信金属香港有限公司担保4.8亿美元，除本次新增该笔担保外，公司其他2024年度对外担保计划不变。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为4.8亿美元，截至2024年5月31日，公司实际为中信金属香港有限公司提供担保余额0元。

　　●  本次担保是否有反担保：否。

　　●  对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　●  特别风险提示：公司及全资子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过上市公司最近一期经审计净资产100%。本次担保对象的资产负债率超过70%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）前次预计情况

　　公司第二届董事会第二十四次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过了《中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计》，同意公司在2024年年度为全资子公司提供总额不超过143亿元人民币、10.50亿美元的担保计划，预计担保范围包括但不限于：银行贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商品等衍生品交易、保理及其他授信额度等。

　　（二）本次新增情况

　　为满足公司经营需求及业务发展需要，公司境外全资子公司中信金属香港有限公司需增加银行授信，相应地需公司增加对境外全资子公司提供担保的额度，预计增加额度不超过4.8亿美元。

　　（三）预计担保范围

　　本次拟新增的担保范围包括但不限于：银行贷款、保函、承兑汇票、贸易融资、信用证、履约担保、外汇及商品等衍生品交易、保理及其他授信额度等。

　　（四）预计担保额度有效期

　　以上拟新增的担保额度及授权有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起至2024年12月29日。

　　（五）本次新增担保额度预计基本情况

　　■

　　除上述调整外，公司 2024年度对外担保额度预计的其他事项保持不变。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：中信金属香港有限公司

　　成立时间：2010年12月10日

　　注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室

　　注册资本：30,000.00万港币 

　　商业登记证代码：53434054-000-12-22-0

　　公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生

　　经营范围：主要从事铁矿石及有色金属的贸易

　　股权结构：公司直接持股100%

　　主要财务指标：

　　■

　　截至目前，被担保人中信金属香港有限公司资信状况良好。被担保人中信金属香港有限公司不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为拟担保事项，系为确定未来12个月内公司担保的总体安排，相关担保协议尚未签署。具体担保金额、担保方式及期限以届时签署的担保协议约定的实际发生金额和期限为准。公司届时将在进展公告中披露相关情况。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对公司2024年度对外担保计划系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，被担保人具备偿债能力。公司原则上按所持股权比例对被担保的子公司或参股公司提供担保，符合行业惯例，不会损害公司及公司股东利益。

　　五、担保履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年5月31日，公司第二届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年5月31日，公司第二届监事会第二十次会议审议并通过了《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》。

　　（三）审计委员会审议情况

　　2024年5月31日，公司第二届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过了《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年4月30日，公司担保情况有两类：

　　（一）对公司全资子公司的担保：担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及8.44亿美元，实际发生担保余额为43.72亿元人民币（其中美元担保均按照2024年4月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.1063折算为人民币合并计算）。

　　（二）对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.83亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保，截至2024年4月30日对应的债务余额为4.86亿美元。

　　综上，截至2024年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及21.66亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的155.05%（美元部分按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1: 7.0827计算）。上述担保实际余额为10.74亿元人民币、8.45亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的36.93%。

　　公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：601061       证券简称：中信金属       公告编号：2024-041

　　中信金属股份有限公司

　　关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1.股东大会的类型和届次：

　　2024年第三次临时股东大会

　　2.股东大会召开日期：2024年6月11日

　　3.股权登记日

　　■

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1.提案人：中信金属集团有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2024年5月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有89.71%股份的股东中信金属集团有限公司，在2024年5月31日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　2024年5月31日，公司董事会收到控股股东中信金属集团有限公司提交的《关于提请增加2024年第三次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外融资计划〉的议案》提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于公司调整2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-040）及《中信金属股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2024-038），上述议案为非累积投票议案，其中《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》为特别决议议案，且需要对中小投资者单独计票。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2024年5月27日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月11日  15点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区京城大厦

　　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月11日

　　至2024年6月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三)股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四)股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年5月27日和6月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《经济参考报》的公告及后续在上海证券交易所网站披露的本次股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2024年6月1日

　　授权委托书

　　中信金属股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月11日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601061         证券简称：中信金属         公告编号：2024-039

　　中信金属股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年5月31日以专人送达方式向公司全体监事发出。本次会议于2024年5月31日以现场结合通讯表决方式召开,全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知时限要求。召集人李屹东先生已在监事会会议上就豁免本次监事会会议通知时限的相关情况进行了说明，全体监事无异议。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席李屹东先生主持，公司董事会秘书及董事会办公室有关人员列席了会议。会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中信金属股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于公司调整2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外融资计划〉的议案》

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司监事会

　　2024年5月31日

　　证券代码：601061         证券简称：中信金属      公告编号：2024-038

　　中信金属股份有限公司第二届

　　董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年5月31日以专人送达方式向公司全体董事发出。本次会议于2024年5月31日以现场会议与视频会议相结合的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限要求。召集人吴献文先生已在董事会会议上就豁免本次董事会会议通知时限的相关情况进行了说明，全体董事无异议。本次会议由董事长吴献文先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中信金属股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外担保计划〉的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中信金属股份有限公司关于公司调整2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议调整〈中信金属股份有限公司2024年度对外融资计划〉的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2024年5月31日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP