立昂技术股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告|立昂技术_新浪财经

　　证券代码：300603 股票简称：立昂技术编号：2024-049

　　公司控股股东、实际控制人、董事王刚先生及其一致行动人天津宏瑞管理咨询有限公司；受让方九益稳健成长1号私募证券投资基金保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1、立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”或“公司”）控股股东、实际控制人、董事王刚先生及其一致行动人天津宏瑞管理咨询有限公司（以下简称“天津宏瑞”）与九益稳健成长1号私募证券投资基金（以下简称“九益稳健1号基金”签署《股份转让协议》，王刚先生拟以协议转让的方式向九益稳健1号基金转让其持有的公司无限售条件流通股13,181,451股股份，占公司总股本的2.86%（以剔除回购专用账户股份后的总股本460,298,196股计算，下同）；天津宏瑞拟以协议转让的方式向九益稳健1号基金转让其持有的公司无限售条件流通股10,068,549股股份，占公司总股本的2.19%，王刚先生、天津宏瑞拟通过协议转让的方式向九益稳健1号基金转让公司无限售条件流通股合计23,250,000股，占公司总股本的5.05%。

　　2、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　3、本次股份协议转让受让方九益稳健1号基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　4、本次权益变动的股份受让方九益稳健1号基金将继续履行股份出让方王刚先生及其一致行动人天津宏瑞管理咨询有限公司做出的股份锁定、减持等各项承诺。

　　5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　公司近日收到控股股东、实际控制人、董事王刚先生及其一致行动人天津宏瑞的通知，获悉王刚先生及其一致行动人天津宏瑞与九益稳健1号基金签署了《股份转让协议》，王刚先生拟以协议转让的方式向九益稳健1号基金转让其持有的公司无限售条件流通股13,181,451股股份，占公司总股本的2.86%；天津宏瑞拟以协议转让的方式向九益稳健1号基金转让其持有的公司无限售条件流通股10,068,549股股份，占公司总股本的2.19%。本次股份协议转让的价格为6.50元/股，股份转让总价款（含税）共计人民币151,125,000.00元。

　　本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人、董事及其一致行动人、受让方持有股份情况如下：

　　注：1、公告中相关占公司总股本比例均以剔除公司回购专用账户股份后的股本460,298,196股计算所得。

　　2、公告中数据差异系因四舍五入方式计算造成。

　　二、协议转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　1、转让方一

　　2、转让方二

　　截至本公告披露日，天津宏瑞股东及出资情况如下：

　　（二）受让方基本情况

　　受让方九益稳健1号基金与转让方王刚先生及其一致行动人天津宏瑞不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方一（转让方一）：王刚

　　甲方二（转让方二）：天津宏瑞管理咨询有限公司

　　乙方（受让方）：九益稳健成长1号私募证券投资基金

　　第一条、标的股份

　　1.1甲方一与甲方二同意根据本协议约定的条款和条件将其直接持有的立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）23,250,000股股份，占立昂技术股本总额的5.00%,，占立昂技术剔除回购专用账户股份后的总股本的5.05%（以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。其中，甲方一向乙方转让所持有的立昂技术13,181,451股股份，占立昂技术股本总额的2.84%，占立昂技术剔除回购专用账户股份后的总股本的2.86%；甲方二向乙方转让所持有的立昂技术10,068,549股股份，占立昂技术股本总额的2.17%，占立昂技术剔除回购专用账户股份后的总股本的2.19%。

　　1.2本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若立昂技术发生送股、资本公积转增股本、配股、拆股等除权情形的，则标的股份数量和每股转让价格将相应调整，但股份转让价款总金额不变；若发生现金分红等除息情形的，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除转让方获得的分红，股份转让价款亦将相应下调。

　　1.3自标的股份转让完成日（指过户登记完成日，下同）起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让人，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　1.4截至本协议签署日，甲方一与甲方二所持标的股份不存在任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　1.5为了公司长期可持续发展、维护全体股东的利益，乙方承诺严格遵守有关法律、法规、部门规章和规范性文件的锁定期安排。同时，乙方将继续履行甲方做出的股份锁定、减持等各项承诺，并承诺在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　第二条、股份转让价款及支付

　　2.1 股份转让价款

　　经甲方一、甲方二与乙方协商一致，标的股份的转让价格为每一股人民币6.50元（以下如无特别指明，均指人民币元）。本次股份转让的转让价款共计151,125,000.00元（大写：壹亿伍仟壹佰壹拾贰万伍仟元整）本协议所述价格均为含税价格。

　　2.2 股份转让价款的支付

　　乙方按下述方式向甲方支付股份转让价款：

　　乙方应向甲方一支付的转让价款为85,679,431.50元(大写:捌仟伍佰陆拾柒万玖仟肆佰叁拾壹元伍角整);乙方应向甲方二支付的转让价款为65,445,568.50元(大写:陆仟伍佰肆拾肆万伍仟伍佰陆拾捌元伍角整)。

　　乙方应于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认意见书后15个工作日内，向甲方一与甲方二指定银行账户支付全部股份转让价款。

　　第三条、标的股份过户

　　3.1 本协议生效后，甲方一、甲方二与乙方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

　　3.2 取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后，且乙方完成全部转让价款支付后，甲方一、甲方二与乙方应尽快到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

　　3.3 甲方一、甲方二与乙方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方一、甲方二与乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

　　3.4 乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　第四条、陈述、保证和承诺

　　4.1 为本次股份转让之目的，甲方一与甲方二皆陈述、保证和承诺如下：

　　（1）甲方一与甲方二皆具有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。

　　（2）甲方一与甲方二皆保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　4.2 为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：

　　（1）乙方拥有签署与交付本框架协议和其他各份交易文件，以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权。

　　（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。

　　（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。

　　（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方一与甲方二支付股份转让价款。

　　第五条、税费

　　协议各方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，由双方各自承担。

　　第六条、协议的生效、变更、解除和终止

　　6.1 本协议自甲方一、甲方二与乙方签字、加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

　　6.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议甲方一、甲方二与乙方协商一致可以修改或变更本协议。

　　6.3 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经甲方一、甲方二与乙方协商一致，同意终止本协议。

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　（3）若本次转让未通过深交所或其他监管机构合规性确认，本次转让终止，各方均有权单方解除本协议且无需承担任何违约责任。

　　第七条、违约责任

　　协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

　　第八条、争议解决

　　因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议各方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向被告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；在诉讼过程中除了正在诉讼的部分外，本协议的其他条款继续履行。

　　第九条、协议文本

　　本协议一式玖份，甲方一、甲方二与乙方各执贰份，壹份报深圳证券交易所，其它用于上市公司信息披露及标的股份的变更登记；每一份均为原件并具有相同效力。

　　四、股份转让对公司的影响

　　本次协议转让完成后，九益稳健1号基金持有公司股份23,250,000股，占公司总股本的5.05%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动是九益稳健1号基金基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，资金来源为自有资金。

　　本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，对公司持续经营、公司治理等方面不会产生重大影响。

　　五、股东承诺及履行情况

　　（一）王刚先生及天津宏瑞在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的承诺

　　1、股份限售安排及自愿锁定承诺

　　自公司股票上市之日起36个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情形，本人（本公司）所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　2、持股意向和减持意向承诺

　　（1）首次公开发行并在创业板上市前，王刚先生承诺：

　　在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票：

　　①减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

　　②减持数量：在锁定期满二年内不减持本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份；

　　③减持价格：锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整)，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；

　　④减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；

　　⑤减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：

　　⑥约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。

　　（2）首次公开发行并在创业板上市前，天津宏瑞承诺：

　　在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本公司（本企业）所持有的发行人股票：

　　①减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

　　②减持数量：在锁定期满二年内减持发行人股份数量不超过本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的100%；

　　③减持价格：锁定期满二年内可以以符合法律规定的价格减持；

　　④减持方式：依据法律、法规的规定，通过深圳证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；

　　⑤减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告；

　　⑥约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。

　　3、王刚先生作为公司董事的承诺

　　本人在公司处担任董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。同时，在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，则自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起12个月后申报离职，本人离职后6个月内不转让其所持有的发行人股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持公司股票在锁定期满后二年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（二）王刚先生在公司《2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》中所做的承诺

　　本次向特定对象发行股票完成后，王刚先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，自2023年3月15日（上市首日）起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（三）承诺的履行情况

　　截至本公告披露日，王刚先生及天津宏瑞严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　六、其他相关事项说明及风险提示

　　1、本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　4、控股股东、实际控制人、董事王刚先生及其一致行动人天津宏瑞、受让方九益稳健1号基金已履行权益变动报告义务并按规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上披露的《简式权益变动报告书》。

　　5、本次股份协议转让受让方九益稳健1号基金承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。

　　6、本次权益变动的股份受让方九益稳健1号基金将继续履行股份出让方王刚先生及其一致行动人天津宏瑞管理咨询有限公司做出的股份锁定、减持等各项承诺。

　　7、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；