广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的进展公告_新浪财经

　　证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2024-033

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2024年4月29日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）及其一致行动人兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与受让方深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（代表明桥稳健优选2号私募证券投资基金）（以下简称“明桥稳健优选2号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，深圳金信安、兴宁众益福拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司共42,306,300股无限售流通股（占公司总股本的 5.5%）。

　　深圳金信安、兴宁众益福向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让公司5.5%股权完成后，深圳金信安持有公司144,128,041股股份，占公司总股本的18.74%；兴宁众益福持有公司40,219,608股股份，占公司总股本的5.23%；深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）合计持有公司271,316,069股股份，占公司总股本的35.27%。

　　●深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安与明桥稳健优选2号私募证券投资基金及双方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

　　●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。

　　●因原《股份转让协议》中未详细载明协议转让各方的转让股份数，深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金协商一致，同意签署《股份转让协议之补充协议》，每股交易价格及交易数量不变。本次权益变动公司已于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-029）中说明，本次补充协议签署系最新进展，不涉及新的权益变动。

　　●上述股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。截至本公告披露日，双方尚未取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2024年4月30日晚收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福通知，为满足自身资金需求，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金于2024年4月29日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司36,056,300股无限售流通股（占公司总股本的4.69%）、兴宁众益福拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司6,250,000股无限售流通股（占公司总股本的 0.81%）,合计转让其所持有的公司共42,306,300股无限售流通股（占公司总股本的 5.5%），股权转让价格为人民币4.24元/股，转让总价款为人民币17,937.8712万元。交易完成后，明桥稳健优选2号私募证券投资基金将持有公司42,306,300股股份，占公司总股本的5.5%。

　　本次股份转让前后，各方持有上市公司股权情况将变动如下：

　　■

　　注：深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安与明桥稳健优选2号私募证券投资基金及双方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。

　　上述股份均为无限售流通股。

　　二、本次权益变动的进展情况

　　2024年5月28日，公司收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福通知，因深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金原于2024年4月29日签署的《股份转让协议》中未详细载明协议转让各方的转让股份数，经深圳金信安、兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金协商一致，同意签署《股份转让协议之补充协议》，每股交易价格及交易数量不变。本次权益变动公司已于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：临2024-029）中说明，本次补充协议签署系最新进展，不涉及新的权益变动。

　　上述股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。截至本公告披露日，双方尚未取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书。

　　三、《股份转让协议之补充协议》的主要内容

　　2024年5月28日，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金签署了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

　　甲方（受让方）：深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（代表明桥稳健优选2号私募证券投资基金）

　　乙方一（转让方）：深圳市金信安投资有限公司

　　乙方二（转让方）：兴宁市众益福投资有限公司

　　乙方一、乙方二统称为“乙方”

　　（一）根据甲方与乙方签署的合同编号为“GDMZ协转202401”的股份转让协议，甲、乙双方一致同意对协议中鉴于部分的第1点和第2点内容作如下变更修订，并据此签订补充协议：

　　原协议为：

　　1.截至本协议签署日，乙方持有广东明珠集团股份有限公司（股票代码： 600382 ）（以下简称“上市公司”）的226,653,949股股票，占上市公司已发行股份的29.47%，乙方为上市公司的控股股东。

　　2.甲方拟根据本协议受让乙方持有的上市公司4,230.63万股股票，占上市公司已发行股份的5.5 %（“目标股份”），乙方同意将目标股份转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。

　　变更为：

　　1.截至本协议签署日，乙方一持有广东明珠集团股份有限公司（股票代码： 600382）的180,184,341股股票，占上市公司已发行股份的23.42%，乙方二持有广东明珠集团股份有限公司（股票代码：600382）的46,469,608股股票，占上市公司已发行股份的6.04%，乙方一与乙方二合计持有广东明珠集团股份有限公司（股票代码：600382）（以下简称“上市公司”）的226,653,949股股票，占上市公司已发行股份的29.47%（注：因四舍五入原因导致数据在尾数上略有差异），乙方为上市公司的控股股东及一致行动人。

　　2、甲方拟根据本协议受让乙方一持有的上市公司3,605.63万股股票，占上市公司已发行股份的4.69%（“目标股份”），乙方一同意将目标股份转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）；甲方拟根据本协议受让乙方二持有的上市公司625万股股票，占上市公司已发行股份的0.81%（“目标股份”），乙方二同意将目标股份转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。甲方拟根据本协议受让乙方一与乙方二持有的上市公司合计4,230.63万股股票（“目标股份”），占上市公司已发行股份的5.5%（“目标股份”），乙方同意将目标股份转让给甲方（以下简称“本次股份转让”）。

　　（二）甲、乙双方一致同意对原协议中第 3.2 条和 4.1 条中关于办理过户机构的约定由“中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司”变更为“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”。

　　（三）本补充协议是《股份转让协议》的组成部分，具有同等效力，本补充协议与原协议有冲突或不一致的地方，以本补充协议为准。

　　（四）本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，以备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。

　　（五）本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。

　　四、所涉及后续事项

　　本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。

　　本次权益变动不存在违反公司控股股东及其一致行动人在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）的事项且不存在影响控股股东及其一致行动人履行前述业绩补偿义务的情形。

　　本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人为深圳金信安、兴宁众益福、兴宁金顺安、明桥稳健优选2号私募证券投资基金，信息披露义务人达到编制并披露《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》已于2024年5月7日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、其他相关说明及风险提示

　　本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。截至本公告披露日，双方尚未取得上海证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续与控股股东及其一致行动人保持联系，了解上述重大事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,相关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月29日

　　证券简称：广东明珠证券代码：600382 编号：临2024-034

　　广东明珠集团股份有限公司

　　关于控股子公司诉讼进展

　　之收到广东省人民检察院

　　并案《通知书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：广东省人民检察院并案受理徐少红因民间借贷纠纷、保证合同纠纷、抵押合同纠纷和质押合同纠纷一案的民事监督申请。

　　● 上市公司子公司所处的当事人地位：被申请人。

　　● 涉案金额：借款本金人民币554,823,729.80元及截至2021年3月22日的利息36,120,104.16元，并以实欠本金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍标准计算自2021年3月23日至款项还清之日止的利息等。

　　● 是否会对上市公司损益产生影响：

　　徐毅坚、陈云香、广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、广东科美实业有限公司、徐少红的监督申请能否获得广东省人民检察院的支持，尚不确定。

　　公司收回相应借款本金、利息等的时间尚存在不确定性，暂无法判断本次广东省人民检察院受理民事监督申请对公司未来年度利润的影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次案件的基本情况

　　2023年4月27日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门”）发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方民间借贷纠纷案已收到广东省高级人民法院发来的《民事判决书》（（2022）粤民终 2648 号）（具体内容详见公司于2023年4月28日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司诉讼事项二审终审审判结果的公告》，公告编号：临 2023-026）。

　　2023年6月16日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其与富兴贸易等相关方合同纠纷诉讼案已收到广东省梅州市中级人民法院的受理案件通知书（2023）粤14执284号，经审查，广州阀门申请执行上述案件的判决符合法定受理条件，决定立案执行。（具体内容详见公司于2023年6月17日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》，公告编号：临 2023-041）。

　　2023年11月29日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到中华人民共和国最高人民法院应诉通知书（2023）最高法民申2577号，富兴贸易等相关方因不服广东省高级人民法院作出的（2022）粤民终2648号民事判决，向最高院申请再审。（具体内容详见公司于2023年12月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司诉讼进展的公告》，公告编号：临 2023-097）。

　　2024年2月1日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到中华人民共和国最高人民法院出具的《民事裁定书》（2023）最高法民申2577号，驳回广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、广东科美实业有限公司、陈云香、徐金源、徐少芳、徐毅坚、兴宁市云山投资有限公司、徐少红的再审申请（具体内容详见公司于2024年2月2日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司收到最高人民法院〈民事裁定书〉的公告》，公告编号：临 2024-007）。

　　2024年4月30日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省人民检察院《受理通知书》（粤检控民监受【2024】51号）（具体内容详见公司于2024年5月1日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司诉讼进展之收到广东省人民检察院〈受理通知书〉的公告》，公告编号：临 2024-028）。广州阀门已向广东省人民检察院提交民事监督答辩状。

　　2024年5月22日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其于2024年5月21日晚收到汇入的关于本案的执行款共计 3,000,000.00 元（具体内容详见公司于2024年5月23日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于控股子公司涉及诉讼的执行进展公告》，公告编号：临 2024-032）。

　　二、诉讼进展情况

　　2024年5月28日，公司收到广州阀门发来的函件，告知其收到广东省人民检察院的并案《通知书》（粤检民监【2024】92号），主要内容如下：

　　广东富兴贸易有限公司、广东富兴摩托车实业有限公司、兴宁市云山投资有限公司、徐毅坚、广东科美实业有限公司、陈云香不服广东省高级人民法院（2022）粤民终2648号民事判决，向本院申请监督，本院已决定受理。当事人徐少红就本案向本院申请监督，本院依法并案受理。

　　三、本次案件对公司的影响

　　公司收回相应借款本金、利息等的时间尚存在不确定性，暂无法判断本次广东省人民检察院受理民事监督申请对公司未来年度利润的影响。公司将根据法律法规的规定，对相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月29日