上海贵酒股份有限公司关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事、聘任高级管理人员的公告

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－035

上海贵酒股份有限公司

关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事、

聘任高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事潘震先生，副总经理吴建诚先生、陈有为先生递交的书面辞职报告。潘震先生原在公司关联方五牛控股有限公司任职，因其已从五牛控股有限公司离职，故申请辞去公司董事及专门委员会委员职务；因个人原因，吴建诚先生、陈有为先生申请辞去公司副总经理职务；辞职后，潘震先生、吴建诚先生、陈有为先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查，公司于2024年5月28日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意选举张健先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，为了加快落实战略调整，聚焦核心品牌及产品，同意聘任李奕霆先生、桂李鑫先生为公司副总经理，任期自第十届董事会第十一次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。

提名委员会审查意见：提名委员会对张健先生、李奕霆先生、桂李鑫先生的任职资格进行了审查，认为上述人员具备相关法律法规规定的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。任职资格和聘任程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意将本议案提交董事会审议。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年5月28日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－036

上海贵酒股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2024年5月28日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长韩啸先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于补选公司董事的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名张健先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。详见公司同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事、聘任高级管理人员的公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

为了加快落实战略调整，聚焦核心品牌及产品，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审查通过：

1、同意聘任李奕霆先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

2、同意聘任桂李鑫先生（简历附后）为公司副总经理，任期自本决议审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。

详见公司同日披露的《关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事、聘任高级管理人员的公告》。

三、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年5月28日

张健：男，1979 年 3 月出生，大专学历。曾任上海苏宁电器有限公司店长； 百思买商业总经理；上海来伊份股份有限公司副总裁、集团监事会主席；上海贵酒股份有限公司助理总裁；现任上海贵酒股份有限公司副总经理。

李奕霆：男，1976年7月出生，硕士学位。曾任青岛啤酒股份有限公司经销商发展总监、电商总经理；纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司副总裁；豫园股份有限公司食饮集团创新事业群总经理。现任上海贵酒股份有限公司光年事业部副总裁。

桂李鑫：男，1987年9月出生，学士学位。曾任劲牌有限公司营销经理；重庆江小白酒业有限公司新酒饮渠道中心总经理；舍得酒业有限公司沱牌事业部总经理；元气森林（北京）食品科技集团有限公司餐饮渠道销售总监；现任上海贵酒股份有限公司最酒事业部销售总经理。

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－038

上海贵酒股份有限公司

关于收到上海证监局监管问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月28日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于上海贵酒股份有限公司相关事项的监管问询函》（沪证监公司字〔2024〕212号），现将函件内容公告如下：

上海贵酒股份有限公司：

近期，有媒体发布名为《把上万名员工养成客户，假人拿工资？知名酒企业绩暴涨秘密曝光》的报道。请你公司联系实控人韩啸及其父亲韩宏伟（以下统称“实控方”）进行核实，认真梳理自查，按要求向我局提交专项自查报告。自查报告至少包括以下方面的内容。

一、普易佐领投资管理（上海）有限公司、河南莱美格商贸有限公司、安徽醉翁信息科技有限公司、武汉贝克维商贸有限公司、上海裕酿实业有限公司、上海寻将商贸有限公司、上海蓬崃贸易有限公司、上海坪蔓酒类销售有限公司、上海适达实业有限公司等9家法人，是否系实控方控制的经营主体。以贵酒国际有限公司或中国贵酒集团有限公司等名义招聘的多名员工，为何被安排与上述法人签署劳动合同。

二、自2020年以来，实控方是否通过其控制的第三方平台（包括不具股权关系的隐性实控法人）招募员工带单入职，将其发展为你公司（含控股子公司）的隐名经销商，为激励其提高交易（采购）规模，通过第三方平台以人工薪酬、销售返利、营销费用等方式予以大额返还或资助。如是，请说明相关情况，包括但不限于涉及人员、名义经销商、支付项目、负担金额等，以及该交易对你公司财务报告的影响；如否，请说明第三方平台对你公司经销商大额返还或资助的商业逻辑及其合理性。

三、你公司及控股子公司账面记载的“经销商”和“团购商”，其背后的实际交易方即隐名付款人姓名，以及其时供职（入职）主体名称、联系方式。

四、上海贵牌有限公司（以下简称“上海贵牌”）是否为实控方控制的经营主体。上海贵牌以承担装修成本等方式为你公司（含控股子公司）经销商（专卖店）赋能，请说明上海贵牌的盈利模式和资金来源，并解释上述交易的商业逻辑及合理性。自2020年以来，上海贵牌为你公司经销商承担成本费用的具体情况（分年度统计，包括承诺但未支付的），以及该交易对你公司财务报告的影响。

五、其他需要说明的情况。

请你公司在十五个工作日内，向我局提交专项自查报告，并提供必要的证明文件。该专项自查报告需经公司董事会审议通过，加盖公司公章，并由公司董事、高级管理人员、控股股东、实控人韩啸及其父亲韩宏伟签署书面确认意见，保证该报告内容真实、准确、完整。

请你公司收到本监管问询函后立即对外披露，并按时披露该专项自查报告及上述各方签署的书面确认意见。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年5月28日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024-037

上海贵酒股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月14日 14 点 30分

召开地点：贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区贵州高酱酒业有限公司1号办公楼6楼大会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月14日

至2024年6月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详见公司分别于 2024 年 5月 28日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的相关内容。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人

出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡（如

有）；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡

（如有）。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡（如有）；委托代理人出席

会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东账户卡（如有）。

股东可于 2024 年6月 11日上午 9:30-下午 16:00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时携带上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供。

（二）登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼403室（纺发大楼）上海立信维一软件有限公司

联系电话：021-52383315 传真： 021- 52383305

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2024年5月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：

授权委托书

上海贵酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月14日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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