南京公用发展股份有限公司 董事会决议公告

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　　证券代码：000421       股票简称：南京公用     公告编号：2024-40

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司董事会于2024年5月24日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十一届董事会第三十八次会议的通知及相关会议资料。2024年5月27日，第十一届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于推举董事代行董事长职责的议案》。

　　鉴于公司董事、董事长李祥先生已离任，为保证公司董事会良好运作及经营决策顺利开展，推举由公司董事、总经理周伟先生代为履行董事长职责，至公司选举产生新任董事长任职生效之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

　　同意提名王巍先生、周伟先生、杨国平先生、周衡翔先生、商海彬先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人；同意提名方忠宏先生、叶邦银先生、仇向洋先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。

　　董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　以上非独立董事候选人、独立董事候选人将采取累积投票方式提交公司股东大会进行选举。独立董事候选人的有关资料已经深圳证券交易所审核无异议。

　　本事项提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会会议全票审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案提交公司2023年年度股东大会审议。原第十一届董事会第三十五次会议审议通过的《关于董事会换届选举的议案》不再提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。

　　本事项提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会会议全票审议通过。

　　公司董事、总经理周伟先生作为本激励计划激励对象，对本议案予以回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，结合公司回购注销部分限制性股票注册资本减少的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

　　公司董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司章程最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

　　本议案提交公司2023年年度股东大会审议。原第十一届董事会第三十五次会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》不再提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于授权公司经营层开发及处置储备土地的议案》。

　　基于目前房地产市场波动等因素，为提高公司房地产经营决策效率，加速资金回笼、严控经营风险、力争平稳发展，以实现公司收益最大化，维护全体股东利益，提请股东大会授权公司经营层结合房地产行业市场动态决定公司相关储备土地的未来开发及处置事宜。

　　本事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会会议全票审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于授权公司经营层开发及处置储备土地的公告》。

　　本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2024年6月19日14:00在公司（南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼）十七楼会议室召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二○二四年五月二十九日

　　非独立董事候选人简历

　　王巍：1983年生，中共党员，中级经济师，研究生。曾任南京市城建集团投资发展部部长，南京城市更新产业投资发展有限公司董事长、党组织负责人（筹）。现任南京城市更新产业投资发展有限公司党支部书记、董事长，本公司党委书记。

　　周伟：1980年生，中共党员，正高级经济师，研究生。曾任公司资产管理部部长助理、资产管理部副部长、部长、公司副总经理、公司常务副总经理。现任本公司总经理、党委委员、董事。

　　商海彬：1979年生，中共党员，高级会计师，本科。曾任南京市自来水总公司供水分公司计财科科员，南京市自来水总公司抄收管理所计财科科员，南京市自来水总公司计财处科员，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务管理部副主管、主管、部长助理、副部长、副部长（主持工作）。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务管理部部长、企业管理部部长，本公司董事。

　　杨国平：1956年生，中共党员，高级经济师，上海交通大学MBA工商管理硕士，上海市第十四、十五、十六届人大代表。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总裁、上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事局主席、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、上海市青年企业家协会名誉会长、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海小额贷款公司协会会长、宁波商会会长、浙江商会监事长、上海交通大学安泰MBA校友会会长，本公司董事。

　　周衡翔：1971年生，硕士。曾任港华投资有限公司及港华燃气投资有限公司高级副总裁（华东-苏浙区域）、高级副总裁、执行副总裁、副营运总裁。现任香港中华煤气营运总裁（气源业务），本公司董事。

　　独立董事候选人简历

　　方忠宏：1965年生，中共党员，研究生。曾任中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第一营3连一排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团特务排排长，中国人民解放军反坦克导弹第414团后勤处战勤参谋，中国人民解放军反坦克导弹第414团火箭布雷连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团政治处宣传股干事（临时帮助工作），中国人民解放军反坦克导弹第414团反坦克导弹第二营4连政治指导员、党支部书记，中国人民解放军反坦克导弹第414团（该团于2004年3月撤编解散）司令部管理股股长，中国人民解放军南京军区陆军第12集团军军事法院副营职审判员、正营职审判员、审委会委员，中国人民解放军南京军区军事法院正营职审判员、副团职审判员、正团职审判员、审委会委员，四级高级法官，江苏致邦律师事务所专职律师、合伙人、支部书记、管理合伙人。现任江苏致邦律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。

　　叶邦银:1970年生,中共党员，博士。曾任中国药科大学国际医药商学院教师，南京人口管理干部学院管理系教师，苏州骏创汽车科技股份有限公司独立董事。现任南京审计大学中审学院执行院长，南京会计服务业商会副会长，多伦科技股份有限公司独立董事，南京寒锐钴业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　仇向洋：1956年生，中共党员，工商管理硕士（EMBA），东南大学经济管理学院教授，享受国务院特殊津贴专家。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长，现任江苏省城市发展研究院理事长，中电环保股份有限公司董事，红宝丽集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　王巍先生在南京城市更新产业投资发展有限公司任党支部书记、董事长，商海彬先生在南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司任财务管理部部长、企业管理部部长，其他董事候选人与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。除周伟先生持有公司股权激励股份，其他董事候选人均未持有本公司股份。上述董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000421       股票简称：南京公用     公告编号：2024-41

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的部分限制性股票共计1,306,748股，占公司当前总股本578,006,934股的0.2261%。其中：1、2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股；2、根据天衡会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，2023年度公司层面的业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司拟回购注销本激励计划对应的第二个解除限售期111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股。同时，考虑公司的利润分配方案，公司对本次回购价格进行相应调整。具体情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年12月30日，公司召开了第十一届董事会第八次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　2、2022年1月7日，公司收到控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京公用发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宁国资委考[2021]270号），原则同意《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。

　　3、2022年1月25日，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。在自查期间，未发现公司相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　4、2022年1月28日，公司独立董事叶邦银先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年2月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　5、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过公司内部公告栏公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司收到一名员工以邮件形式反映本次拟激励的一名对象（以下简称“被反映人”）的相关问题。被反映人后未参与本次股权激励计划。2022年2月8日，公司监事会出具《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

　　6、2022年2月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。且公司于2022年2月15日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2022年2月14日，公司召开第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年2月14日，以2.48元/股的授予价格向符合条件的119名激励对象授予568.5万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

　　8、2022年3月3日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，完成2021年限制性股票激励计划的授予登记工作，向119名激励对象共计授予568.5万股限制性股票，限制性股票上市日为2022年3月4日。

　　9、2022年10月10日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对本激励计划中2名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,000 股进行回购注销，回购价格为2.38元/股。公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　10、2022年12月28日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　11、2023年3月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,331,934 股变更为578,261,934股。2023年3月9日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

　　12、2023年12月6日，公司召开第十一届董事会第三十次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，董事会同意对本激励计划中4名因工作调动或个人原因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计255,000股进行回购注销，回购价格为2.28元/股。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　13、2023年12月22日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司同时发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　14、2024年1月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司股份总数由578,261,934股变更为578,006,934股。2024年2月7日，公司办理完成了工商变更登记手续并取得了南京市市场监督管理局换发的营业执照。

　　15、2024年3月18日，公司召开第十一届董事会第三十四次会议及第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的113名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共176.88万股的解除限售，占公司目前总股本的0.31%。董事会薪酬与考核委员会对第一个解除限售期解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，同意公司按照规定办理第一期解除限售相关事宜。中介机构国浩律师（南京）事务所出具了《关于南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售相关事项之法律意见书》。本次解除限售的限制性股票上市流通日期为：2024年3月27日。

　　16、2024年5月27日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议及第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。公司监事会就相关事项发表核查意见，中介机构国浩律师（南京）事务所出具法律意见书。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格

　　根据《激励计划》的相关规定，发生以下情形，激励对象所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销：（1）因组织安排调离公司（含分子公司）且不在公司（含分子公司）任职；（2）并非由于不能胜任工作岗位、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；（3）因达到法定退休年龄正常退休；（4）激励对象成为独立董事、监事。

　　本激励计划激励对象中2名激励对象因组织调动离职，不再具备激励资格。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对该2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的181,570股限制性股票进行回购注销。

　　2、解除限售条件未成就

　　根据本激励计划的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核如下：

　　（1）以2021年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

　　（2）以2021年应收账款周转率为基数，2023年公司应收账款周转率增长率不低于32%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；

　　（3）以2021年加权平均净资产收益率为基数，2023年加权平均净资产收益率增长不低于0.4个百分点。

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年经审计营业收入463,202.59万元，剔除影响因素调整后营业收入466,860.14万元，2023年营业收入较2021年基期值增加21.10%；公司2023年应收账款周转率9.54（营业收入463,202.59万元，应收账款期初48,888.90万元，期末48,181.18万元），剔除影响因素调整后应收账款周转率9.62，应收账款周转率较2021年基期值减少3.90%；2023年经审计加权平均净资产收益率-3.23%（归属于上市公司股东的净利润-9,027.41万元，归属于上市公司股东的净资产期初286,589.94万元，期末272,255.61万元），剔除影响因素调整后加权平均净资产收益率-2.13%（归属于上市公司股东的净利润-5,982.00万元，归属于上市公司股东的净资产期初286,589.94万元，期末275,301.02万元），调整后加权平均净资产收益率较2021年基期值减少5.61个百分点。基于以上，2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，第二个解除限售期解除限售条件未成就。根据《激励计划》的相关规定，公司拟对111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股限制性股票进行回购注销。

　　综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计1,306,748股，占公司当前总股本578,006,934股的0.2261%。

　　（二）回购价格及调整说明

　　根据《激励计划》及相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2022年5月26日，公司2021年年度股东大会审议通过2021年年度利润分配方案，以公司现有总股本578,331,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于2022年6月30日实施完毕。

　　2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过2022年年度利润分配方案，以公司现有总股本578,261,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。该利润分配预案已于2023年6月7日实施完毕。

　　公司2021年限制性股票授予价格为2.48元/股，根据上述规定，公司已对回购限制性股票的价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=2.48元/股-0.10元/股-0.10元/股=2.28元/股

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　鉴于公司已于2024年4月10日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本578,006,934股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），且该事项将与本次回购注销部分限制性股票事项一并提交股东大会审议，若公司2023年年度利润分配预案经股东大会审议通过，且在回购注销完成前已实施完毕，则本次公司回购限制性股票的价格调整为：2.28元/股-0.10元/股=2.18元/股。

　　（三）回购资金总额及来源

　　2名离职人员已获授但尚未解除限售的181,570股限制性股票按上述调整后的回购价格加上银行同期定期存款利息进行回购注销；111名激励对象（不含2名因工作调动离职的激励对象）第二个解除限售期所对应的1,125,178股限制性股票按照上述调整后的回购价格回购注销；经计算，则公司本次回购注销限制性股票所需的回购资金总额为2,848,710.64加上181,570股限制性股票对应的银行同期定期存款利息，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，需将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。

　　本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定，不会影响公司的持续经营，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。

　　六、监事会核查意见

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（南京）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次股权激励计划的本次回购注销部分限制性股票及本次调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购部分限制性股票的原因、回购数量和调整回购价格符合《管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购、变更注册资本等事宜提交股东大会审议，并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的变更注册资本程序，履行相应信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第十一届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二十一次会议决议；

　　3、薪酬与考核委员会意见；

　　4、国浩律师（南京）事务所关于南京公用发展股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月二十九日

　　证券代码：000421      股票简称：南京公用      公告编号：2024-43

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于授权公司经营层开发及处置储备土地的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　基于房地产市场因素，为提高南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）房地产业务决策效率，促进公司房地产经营稳步发展，公司董事会提请股东大会授权公司经营层决定公司相关储备土地的未来开发及处置事宜，具体事项公告如下：

　　一、授权情况概述

　　1、基于房地产市场因素，为提高公司房地产经营决策效率，加速资金回笼、严控经营风险、力争平稳发展，公司董事会提请股东大会授权公司经营层结合房地产行业市场动态决定公司现有相关储备土地的未来开发及处置事宜，包括且不限于：引入合作方、延期开发、变更受让主体及解除出让合同等。

　　2、2024年5月27日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于授权公司经营层开发及处置储备土地的议案》。本事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会会议全票审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次授权事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次授权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、储备土地基本情况

　　1、南京市雨花台区人居森林NO.2022G41地块（以下简称“NO.2022G41地块”）

　　2022年7月12日，根据公司第十一届董事会第十七次会议授权，公司控股公司南京中北金基置业有限公司（以下简称“中北金基置业”）以人民币21.2亿元竞得NO.2022G41地块土地使用权。公司2022年7月21日召开的第十一届董事会第十八次会议、2022年8月9日召开的2022年第三次临时股东大会，对上述竞拍事项予以确认。[详见公司2022年7月9日、14日、22日及8月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告]。

　　NO.2022G41地块（雨花台区西寇路以东、吉祥路以北人居森林七期地块），四至为东至绿罗路，南至吉祥路，西至西寇路，北至规划一号路，出让面积39678.47㎡，计容面积103164.02㎡，土地用途为R2二类居住用地，容积率1.0≤R≤2.6，规划指标建筑限高≤80 m、建筑密度≤22%、绿地率≥35%，开发建设要求地块应结合东南角地下空间设置不小与1800㎡的地下商业，并通过下沉庭院等方式与地面商业呼应；地块内所建商业用房可上市销售、转让。

　　基于房地产市场波动等因素，公司自取得NO.2022G41地块土地使用权后，未做相关开发建设。

　　2、南京玄武区NO.2024G02地块（以下简称“NO.2024G02地块”）

　　2024年3月8日，根据公司第十一届董事会第三十二次会议授权，中北金基置业以人民币15.1亿元竞得NO.2024G02地块土地使用权。公司2024年3月11日召开的第十一届董事会第三十三次会议、2024年3月27日召开的2024年第一次临时股东大会，对上述竞拍事项予以确认。[详见公司2024年3月7日、12日、28日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告]。

　　NO.2024G02地块（南京玄武区玄武湖街道苏宁大道以南、规划支路以西地块），四至为东至途牛总部大厦；南至紫气路；西至中星微电子产业园；北至苏宁大道，出让面积68363.61㎡，计容面积75200㎡，土地用途为R2二类居住用地，容积率1.0≤Far≤1.1，规划指标建筑限高≤18 m、建筑密度≤28%、绿地率≥30%。

　　基于该地块系2024年取得，时间较短，公司尚未做相关开发建设。

　　三、授权目的及对公司的影响

　　本次董事会提请股东大会授权公司经营层结合房地产行业市场动态决定公司相关储备土地的未来开发及处置事宜，是基于目前房地产市场波动等因素，为提高公司房地产经营决策效率，加速资金回笼、严控经营风险、力争平稳发展所做出的审慎决策，以实现公司收益最大化，维护全体股东利益。

　　基于房地产市场的不确定性，公司暂无法准确预测对公司业绩的具体影响。公司将根据相关储备土地的处置进展情况，履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月二十九日

　　证券代码：000421      股票简称：南京公用      公告编号：2024-44

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，现就有关2023年年度股东大会事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年6月19日14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年6月19日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024 年6月19日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、会议的股权登记日：2024年6月14日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）于2024年6月14日（星期五）下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：公司十七楼会议室―南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　■

　　除审议上述议案外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、提交本次股东大会审议的事项已经公司第十一届董事会第三十五次会议、第三十八次会议及第十一届监事会第十九次会议、第二十一次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。上述议案相关内容详见公司于2024年4月12日、5月29日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、根据法律法规及《公司章程》的有关规定，上述议案5、6、7属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　议案7、8属于特别决议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案11、12为以累积投票方式表决的提案,选举董事时，出席会议的股东所拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘以本次拟选的董事人数之积，股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以分散投给若干人。本次拟选的非独立董事的人数为5人、独立董事3人。其中，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年6月17日（上午 9：00-11:30，下午 2:00-5:00）。

　　登记地点：公司证券法务部―南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层。

　　登记方式：

　　（1）自然人股东：需持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东：需持法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人授权委托书（加盖公章）、法人股东账户卡以及出席人身份证原件等办理登记手续。

　　（3）委托代理人：需持委托人股东账户卡、持股凭证、授权委托书、被委托人身份证原件办理登记手续。

　　（4）异地股东可用信函或传真方式登记，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

　　2、会议联系方式：

　　地址：南京市建邺区白龙江东街8号新城科技园科技创新综合体A4号楼18层

　　邮编：210019

　　联系电话：025-86383611、86383615

　　传  真：025-86383600

　　联 系 人：王琴、芦钰

　　会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第十一届董事会第三十五次会议决议

　　2、第十一届董事会第三十八次会议决议

　　3、第十一届监事会第十九次会议决议

　　4、第十一届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月二十九日

　　2、授权委托书

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360421

　　2、投票简称：公用投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　（2）非累积投票议案：填报表决意见为同意、反对、弃权。

　　（3）累积投票议案：填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举公司第十二届董事会非独立董事（应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举公司第十二届董事会独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年6月19日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024 年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　南京公用发展股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席南京公用发展股份有限公司2023年年度股东大会，对本次股东大会审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　本单位（或本人）对本次股东大会审议的下列议案的表决意见如下：

　　■

　　备注：委托人对受托人的指示，应在“同意”、“反对”、“弃权”的表决意见中选择一个并在相应的方框画“√”表示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）： 委托人法定代表人（签字/印章）：

　　委托人身份证件号码或统一社会信用代码：

　　委托人证券账户号： 委托人持有的普通股数量：

　　受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

　　签署日期： 年   月   日

　　证券代码：000421        股票简称：南京公用       公告编号：2024-45

　　南京公用发展股份有限公司

　　监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司监事会于2024年5月24日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十一届监事会第二十一次会议的通知及相关会议资料。2024年5月27日，第十一届监事会第二十一次会议以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。

　　根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。同时，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。

　　公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司监事会

　　二○二四年五月二十九日

　　监事候选人简历：

　　孙鹤鸣：1984年生，中共党员，研究生，政工师。曾任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室副主管、主管，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司纪律监督室主管，现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司机关纪委副书记，本公司监事。

　　孙鹤鸣女士未持有公司股票；孙鹤鸣女士在公司控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司任职，除此以外，孙鹤鸣女士与公司其他持股 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第 146 条规定的情形之一；也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被人民法院认定为失信被执行人的情形。其任职资格符合担任公司监事的条件，能够胜任所任职务，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　证券代码：000421      股票简称：南京公用      公告编号：2024-42

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司

　　章程》部分条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年5月27日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉部分条款的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、变更注册资本原因

　　2024年5月27日，公司召开的第十一届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，根据《南京公用发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，基于2名激励对象因组织调动离职已不符合激励对象条件，且2023年度公司层面业绩未能达到业绩考核要求，解除限售条件未成就，董事会同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票181,570股、111名激励对象（不含2名因组织调动离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票1,125,178股，共计1,306,748股限制性股票由公司进行回购注销。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》。上述合计1,306,748股限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由578,006,934股减至576,700,186股；公司注册资本由578,006,934元减至576,700,186元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定，结合公司回购注销部分限制性股票注册资本减少的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本议案须经公司股东大会以特别决议审议通过，报工商行政管理部门核准备案后生效。

　　董事会提请股东大会授权公司相关人员在股东大会审议通过后办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。公司章程最终修订结果以工商主管登记部门核准为准。

　　三、其他说明

　　本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债权人，公司债权人自公告之日起45日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月二十九日

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