宸展光电（厦门）股份有限公司 2023年年度股东大会决议的公告_新浪财经

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　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-052

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议时间：2024年5月27日（星期一）16:00

　　（2）网络投票时间：2024年5月27日（星期一）

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月27日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2024年5月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林南路60号公司会议室。

　　3、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第二届董事会

　　5、会议主持人：董事长孙大明先生

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　7、会议出席情况：

　　（1）股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计8人，代表股份总数67,818,340股，占公司有表决权股份总数的42.4267%。其中：参加现场投票表决的股东及股东代表4人，代表股份总数55,225,970股，占公司有表决权股份总数的34.5490%；通过网络投票的股东4人，代表股份总数12,592,370股，占公司有表决权股份总数的7.8777%。

　　中小股东出席的总体情况：通过现场投票和网络投票的中小股东共5人，代表股份总数179,220股，占公司有表决权股份总数的0.1121%。其中：参加现场投票表决的中小股东及中小股东代表2人，代表股份总数134,000股，占公司有表决权股份总数的0.0838%；通过网络投票的中小股东3人，代表股份总数45,220股，占公司有表决权股份总数的0.0283%。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及相关候选人均出席了本次会议。

　　（3）天元律师事务所律师对本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案：

　　1、审议并通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决情况：同意63,010,626股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议并通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　4、审议并通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　5、审议并通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　6、审议并通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意67,785,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9510%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权33,220股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0490%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意146,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.4641%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权33,220股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的18.5359%。

　　7、审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　8、审议并通过了《关于2023年度董事报酬的议案》

　　9、审议并通过了《关于2023年度监事报酬的议案》

　　10、审议并通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的议案》

　　11、审议并通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　12、审议并通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　13、审议并通过了《关于修订〈独立董事津贴实施方案〉的议案》

　　14、审议并通过了《关于制定〈监事津贴实施方案〉的议案》

　　15、审议并通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意17,534,084股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　16、逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》（实施累积投票制）

　　总体表决情况：

　　16.01非独立董事刘世明先生

　　同意股份数：67,780,120股；

　　16.02非独立董事Foster Chiang先生

　　同意股份数：67,780,120股；

　　16.03非独立董事李明芳先生

　　同意股份数：67,780,120股；

　　16.04非独立董事蔡宗良先生

　　同意股份数：67,780,120股；

　　16.05非独立董事吴家莹先生

　　同意股份数：67,780,120股。

　　中小投资者表决情况：

　　16.01非独立董事刘世明先生

　　同意股份数：141,000股；

　　16.02非独立董事Foster Chiang先生

　　同意股份数：141,000股；

　　16.03非独立董事李明芳先生

　　同意股份数：141,000股；

　　16.04非独立董事蔡宗良先生

　　同意股份数：141,000股；

　　16.05非独立董事吴家莹先生

　　同意股份数：141,000股。

　　17、逐项审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》（实施累积投票制）

　　总体表决情况：

　　17.01独立董事郭莉莉女士

　　同意股份数：55,199,070股；

　　17.02独立董事朱晓峰先生

　　同意股份数：55,377,670股；

　　17.03独立董事张宏源先生

　　同意股份数：55,122,170股。

　　中小投资者表决情况：

　　17.01独立董事郭莉莉女士

　　同意股份数：107,100股；

　　17.02独立董事朱晓峰先生

　　同意股份数：285,700股；

　　17.03独立董事张宏源先生

　　同意股份数：30,200股。

　　18、逐项审议通过了《关于选举公司第三届非职工代表监事的议案》（实施累积投票制）

　　总体表决情况：

　　18.01非职工代表监事蔡来荫女士

　　同意股份数：55,232,970股；

　　18.02非职工代表监事杨成龙先生

　　同意股份数：55,232,970股。

　　中小投资者表决情况：

　　18.01非职工代表监事蔡来荫女士

　　同意股份数：141,000股；

　　18.02非职工代表监事杨成龙先生

　　同意股份数：141,000股。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

　　2、见证律师姓名：徐莹、李静娴。

　　3、法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、宸展光电（厦门）股份有限公司2023年年度股东大会决议；

　　2、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-053

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2024年5月27日在公司会议室，以现场结合视频的方式召开。为提高董事会决策效率，根据《公司章程》的规定，经全体董事一致同意，豁免第三届董事会第一次会议通知时限要求，会议通知于公司2023年年度股东大会选举产生第三届董事会董事后以口头通知方式发出。本次会议应到董事8人，实到8人。本次会议由公司全体董事共同推举董事李明芳先生召集和主持，公司监事、高管列席了会议。

　　本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》

　　选举蔡宗良先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届完成及聘任高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的公告》（公告编号：2024-055）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》

　　公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，具体组成如下：

　　1、战略委员会委员：蔡宗良先生、李明芳先生、朱晓峰先生（独立董事）；其中蔡宗良先生为召集人；

　　2、审计委员会委员：郭莉莉女士（独立董事、会计专业人士）、张宏源先生（独立董事）、蔡宗良先生；其中郭莉莉女士为召集人；

　　3、薪酬与考核委员会委员：朱晓峰先生（独立董事）、郭莉莉女士（独立董事）、李明芳先生；其中朱晓峰先生为召集人；

　　4、提名委员会委员：张宏源先生（独立董事）、郭莉莉女士（独立董事）、Foster Chiang先生；其中张宏源先生为召集人。

　　以上委员任期三年，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于聘任公司经营管理人员的议案》

　　围绕公司的战略目标，为了保证公司日常经营管理工作的正常开展，根据《公司法》《公司章程》等法律法规规定，董事会决定聘任李明芳先生为公司总经理；聘任陈建成先生为公司副总经理；聘任徐可欣女士为公司董事会秘书兼财务总监；聘任张玉华女士为公司证券事务代表；聘任吴金伙先生为公司内部审计负责人。上述人员任期三年，自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　上述经营管理人员的任职资格已分别经公司第三届董事会提名委员会第一次会议与审计委员会第一次会议审核通过。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》

　　为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，从合理使用募集资金的角度出发，经审慎研究，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金人民币15,494.50万元变更用途，向控股子公司鸿通科技增资用于泰国工厂产能提升计划。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划的公告》（公告编号：2024-057）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。其中关联董事蔡宗良先生、Foster Chiang先生、刘世明先生回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第三届董事会提名委员会第一次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-054

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　第三届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2024年5月27日在公司会议室，以现场方式召开。为提高监事会决策效率，根据《公司章程》的规定，经全体监事一致同意，豁免第三届监事会第一次会议通知时限要求，会议通知于公司2023年年度股东大会选举产生第三届监事会监事后以口头通知方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人，本次会议由公司全体监事共同推举监事李莉女士召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

　　选举李莉女士为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，维护全体股东利益和满足公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　监事会

　　2024 年5月28日

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-055

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届完成及聘任高级管理人员、证券事务代表和内部

　　审计负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第三届董事及非职工代表监事。同日公司召开2024年第一次职工代表大会，选举产生了公司第三届监事会职工代表监事，公司董事会、监事会顺利完成了换届选举。

　　2024年5月27日公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、第三届董事会各专门委员会委员、监事会主席及聘任高级管理人员、证券事务代表、内部审计负责人等相关议案。现将相关情况公告如下：

　　一、第三届董事会组成情况

　　（一）董事会成员

　　公司第三届董事会由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，具体成员如下：

　　1、非独立董事：蔡宗良先生（董事长）、Foster Chiang先生、李明芳先生、刘世明先生、吴家莹先生；

　　2、独立董事：郭莉莉女士、朱晓峰先生、张宏源先生。

　　董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。上述人员简历详见公司于2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）各专门委员会委员

　　1、审计委员会（3人）：郭莉莉女士、张宏源先生、蔡宗良先生，其中郭莉莉女士担任召集人；

　　2、提名委员会（3人）：张宏源先生、郭莉莉女士、Foster Chiang先生，其中张宏源先生担任召集人；

　　3、薪酬与考核委员会（3人）：朱晓峰先生、郭莉莉女士、李明芳先生，其中朱晓峰先生担任召集人；

　　4、战略委员会（3人）：蔡宗良先生、李明芳先生、朱晓峰先生，其中蔡宗良先生担任召集人。

　　二、第三届监事会组成情况

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名，具体成员如下：

　　1、非职工代表监事：杨成龙先生、蔡来荫女士；

　　2、职工代表监事：李莉女士（监事会主席）。

　　公司第三届监事会任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。公司职工代表担任的监事不少于公司监事人数的三分之一。上述人员简历详见公司于2024年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、公司聘任高级管理人员、证券事务代表及内部审计负责人的情况

　　（一）聘任高级管理人员情况

　　1、总经理：李明芳先生；

　　2、副总经理：陈建成先生；

　　3、董事会秘书兼财务总监：徐可欣女士。

　　公司高级管理人员任期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，上述人员简历详见附件。

　　董事会秘书徐可欣女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在法律法规及其他规范性文件规定的不得担任董事会秘书的情形。董事会秘书的联系方式如下：

　　联系地址：厦门市集美区杏林南路60号（邮政编码：361022）

　　电子邮件：IR@tes-tec.com

　　联系电话：0592-6681616

　　传真：0592-6681056

　　（二）聘任证券事务代表情况

　　董事会同意聘任张玉华女士为公司证券事务代表，任期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，简历详见附件。

　　证券事务代表张玉华女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。证券事务代表的联系方式如下：

　　联系地址：厦门市集美区杏林南路60号（邮政编码：361022）

　　电子邮件：IR@tes-tec.com

　　联系电话：0592-6681616

　　传真：0592-6681056

　　（三）聘任内部审计负责人的情况

　　董事会同意聘任吴金伙先生为内部审计负责人，任期三年，自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止，简历详见附件。

　　四、部分董事、监事的离任情况

　　因公司第二届董事会、监事会任期届满，孙大明先生、Michael Chao-Juei Chiang先生、黄火表先生不再担任公司非独立董事，以上人员均不再担任董事会下设专门委员会的职务；王威力先生、邱丁贤先生不再担任公司非职工代表监事。

　　截至本公告披露日，孙大明先生间接持有公司股票799,507股，Michael Chao-Juei Chiang先生间接持有公司股票51,192,356股，黄火表先生间接持有公司股票26,564股，王威力先生间接持有公司股票103,224股，邱丁贤先生间接持有公司股票42,504股。以上离任人员所持的股份变动将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　以上离任人员在担任相关职务期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续健康发展发挥了积极作用。公司对各位换届离任人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月28日

　　（一）高级管理人员简历

　　李明芳先生，1974年出生，中国台湾籍，加拿大籍，本科学历。李明芳先生曾担任BlackRock, Inc副总经理，新光金融控股股份有限公司协理，摩根证券投资信托股份有限公司执行董事，镭达精密光电股份有限公司总经理，宸鸿光电副总经理。自2015年5月起历任宸展有限副总经理、总经理、董事，现任公司董事兼总经理，兼任萨摩亚宸展经理，香港宸展经理，美国宸展经理。

　　李明芳先生间接持有公司242,880股股份，其配偶范玉婷女士通过股东LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD持有公司4,807,714股股份，除此之外与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　陈建成先生，1975年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。陈建成先生曾担任奇美电子股份有限公司经理，奇达光电股份有限公司经理，启耀光电股份有限公司厂长，群创光电股份有限公司厂长。自2016年12月起担任宸展有限厂长。现任公司副总经理，兼任宸展贸易经理。

　　陈建成先生间接持有公司股份151,800股股份。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　徐可欣女士，1975年出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，硕士学历。徐可欣女士曾担任瑞士信贷银行融资部经理、东元电机股份有限公司财务处长，国巨股份有限公司执行长特别助理。现任公司财务总监兼董事会秘书。

　　徐可欣女士直接持有公司54,395股股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　（二）证券事务代表简历

　　张玉华女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾担任欣贺股份有限公司证券事务助理，好利来（中国）电子科技股份有限公司监事兼证券事务代表。2021年10月至今任公司证券事务代表。

　　张玉华女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　（三）内部审计负责人简历

　　吴金伙先生，1988年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任浙江日发控股集团有限公司高级审计经理、浙江日发精密机械股份有限公司内审部经理、深圳传音控股股份有限公司审计监察部审计经理。

　　吴金伙先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-056

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会已届满，为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2024年5月27日上午在公司会议室召开了2024年第一次职工代表大会。经与会职工代表审议，选举李莉女士为公司第三届监事会职工代表监事（简历见附件），与公司2023年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，其任期与股东大会选举产生的两名非职工代表监事任期一致。公司第三届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　此次职工代表监事的选举及任职符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关要求。

　　特此公告

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月28日

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　第三届监事会职工代表监事简历

　　李莉女士，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾担任钛积光电人力资源部课长。自2015年8月起担任宸展光电人资行政处资深经理，现任公司职工代表监事。

　　李莉女士间接持有公司30,360股股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-057

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　2、本次对外投资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组条件，不构成重大资产重组。

　　3、本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　一、变更募集资金投资项目概述

　　为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，从合理使用募集资金的角度出发，经审慎研究，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”或“上市公司”）于2024年5月27日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金15,494.50万元人民币变更用途，向鸿通科技（厦门）有限公司（以下简称“鸿通科技”）增资用于提升泰国工厂产能（以下简称“本次交易”、“本次增资”或“本次关联交易”）。

　　本次增资前，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对外股权投资暨关联交易的议案》，以自有资金人民币2,587.00万元收购祥达光学（厦门）有限公司（以下简称“祥达光学”）持有的10%的鸿通科技股权，并于2022年4月19日完成股权交割和工商登记变更。公司于2023年9月27日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购鸿通科技股权暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》，变更18,010.1988万元募集资金用途用于收购祥达光学持有的60%的鸿通科技股权，并于2024年2月份完成股权交割和工商登记变更，公司合计持有鸿通科技70%股权，鸿通科技正式成为公司控股子公司。

　　本次鸿通科技拟合计增资22,135万元人民币，公司与祥达光学拟按其持股比例同比例向鸿通科技增资，其中公司向鸿通科技增资15,494.50万元人民币，祥达光学向鸿通科技增资6,640.50万元人民币。因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，为本公司的关联法人，故本次公司变更部分募集资金用途向鸿通科技增资用于提升泰国工厂产能事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司已分别于2024年4月26日和2024年5月27日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与祥达光学按其持股比例同比例向鸿通科技增资，若公司股东大会未审议通过《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司将全部使用自有资金进行增资，不影响本次增资的生效和实施。

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宸展光电（厦门）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2652号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股，每股发行价格为人民币23.58元，共募集资金总额为75,456.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用6,869.59万元后，实际可使用募集资金为68,586.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月10日对宸展光电首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZB11748号《验资报告》。

　　本次公开募集资金净额拟投入“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”、“研发中心及信息化系统升级建设项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　公司分别于2023年9月27日、2023年10月13日召开第二届董事会第二十二次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，从原募投项目“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”中调出募集资金18,010.1988万元人民币用于收购鸿通科技股权，变更后情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　截至2024年3月31日，上述募集资金使用情况如下：公司已投入募集资金金额为人民币47,704.93万元，公司募集资金剩余尚未使用金额为人民币24,873.68万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

　　截至2024年3月31日，募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（二）本次变更部分募集资金用途情况

　　随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科技也在车载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与新项目的同时，也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要求。为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿通科技拟增资22,135万元人民币，用于在泰国购买土地、新建厂房及设备。公司分别于2024年4月26日和2024年5月27日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与祥达光学按其持股比例同比例向鸿通科技增资，其中公司向鸿通科技增资15,494.50万元人民币，祥达光学向鸿通科技增资6,640.50万元人民币。

　　为了提高募集资金的使用效率，配合公司的发展战略，公司于2024年5月27日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司拟变更部分募集资金向鸿通科技增资用于提升泰国工厂产能。本次拟变更的募集资金投资项目为“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”，变更募集资金金额合计15,494.50万元。变更后，募集资金将全部用于鸿通科技泰国工厂的产能提升计划。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　因祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人，故本次增资事项构成关联交易。

　　（四）董事会审议关联交易情况和关联董事回避情况

　　本次变更募集资金用途事项已于2024年5月27日经本公司第三届董事会第一次会议审议通过，关联董事蔡宗良先生、Foster Chiang先生、刘世明先生在审议时回避表决。5名非关联董事一致同意《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》。有效表决票为5票，其中5票赞同，0票反对，0票弃权，且本次变更募集资金用途事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

　　（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（六）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、变更部分募集资金用途的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　本次拟变更部分募集资金用途的项目为“智能交互显示设备自动化生产基地建设项目”，该项目计划投资总额为22,519.98万元，截至2024年3月31日，已投入金额为6,829.80万元，剩余尚未使用余额为18,673.62万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

　　原项目为引进先进的自动化生产设备，用于建设新的智能交互显示设备自动化生产基地。项目建成后，将大幅提高公司的生产能力，满足下游客户的市场需求；将提高公司商用智能交互显示设备成品及其零部件的智能化、自动化生产水平，减少人工成本，提升产品工艺和产品质量。另外，原项目还将建设自动化仓库，建成后将提高公司的仓储自动化水平，能帮助公司有效提高仓储效率和降低仓储成本。

　　但受美联储货币政策、地缘政治和俄乌战争等因素的影响，国内外市场环境发生了很大的变化，特别是欧美市场需求疲软和通胀较高，人机交互智能终端的行业格局发生了变化，市场环境存在较大的不确定性，公司基于谨慎投资考虑，放缓了智能交互显示设备自动化生产基地建设项目的进度。公司拟从此项目中调出募集资金15,494.50万元人民币变更用途，向鸿通科技增资用于鸿通科技泰国工厂的产能提升计划。

　　（二）变更部分募集资金用途的原因

　　1、适应国内外市场环境变化以及公司战略

　　近几年，地缘政治以及去全球化的影响进一步向经济领域渗透，特别是俄乌战争和巴以冲突，加剧了全球经济的不确定性。美联储不断加息又推高了通胀水平，需求疲软导致企业和个人的投资意愿下降。人机交互智能终端行业的竞争格局也发生了较大变化。国外客户更加追求性价比, 也加速要求厂商完善全球化生产、服务能力；而国内竞争加剧，毛利下降，盈利空间持续被压缩。

　　由于外部环境的时刻变化，公司亦需要及时调整经营策略。首先，由 “数量增长”调整为“质量发展”，提升产品研发和设计能力，提升自有品牌等高附加值产品的营收占比。其次，为满足客户需求，需要调整生产制造布局，加快海外建厂进度，在东南亚、北美和欧洲等建立生产基地，做好本地化服务，提升公司对全球企业客户的维护能力。考虑整体外在环境的变化，若持续进行智能交互显示设备自动化生产基地建设项目，恐无法体现当初预估投资效益。

　　2、提高募集资金的使用效率

　　基于内外部环境的变化，通过变更募集资金用途，可提高募集资金的使用效率，有利于公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。本次变更募集资金用途用于对控股子公司鸿通科技增资，最终用于泰国工厂的产能提升计划，购置土地、新建厂房及相关配套设备，这不仅满足公司现有客户对新制程的需求，还可充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力。

　　3、新项目具有较大的市场空间

　　新能源汽车的兴起以及渗透率的提升，带动了智能座舱行业的高速发展。根据伟世通公布的数据，2022年全球智能座舱市场大约为539亿美元，预计2025年达到708 亿美元，复合增长率达到 10.4%。根据 ICVTank 的数据显示，中国2022 年智能座舱市场规模约为739 亿元人民币，2025年预计整体市场规模突破1000亿元人民币，5年复合增长率预计达到12.7%，高于全球的复合增速。

　　2024年2月份，公司完成了收购鸿通科技60%股权的交割工作，鸿通科技正式成为公司控股子公司，公司将加大车载显示板块的投入。经评估，通过变更部分募集资金用途用于增资鸿通科技，可加速完成泰国工厂的投入，延展并丰富车载显示制程工艺，提高产能和生产效率，提升市场竞争力，为公司带来更高的经济效益。

　　（三）变更后募集资金使用情况

　　单位：人民币万元

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　　三、变更后募投项目建设内容

　　鸿通科技此次增资计划总额为22,135.00万元人民币，公司与祥达光学按其持股比例同比例出资，其中公司持股占比70%，通过变更用途后的募集资金投入15,494.50万元；祥达光学持股占比30%，投入6,640.50万元。增资资金主要用于泰国工厂的产能提升计划，该计划包含两个项目，合计投资总额为30,730,544美元，按照美元兑人民币汇率1:7.2折算，约为人民币221,259,916元。具体如下：

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　　（一）原厂址产能拓展计划

　　原厂址产能拓展计划拟投入1,995万美元（折算为14,366万人民币），在鸿通科技泰国春武里府承租的原厂址上购买土地和厂房，并添置两条产线，一条为前段LCD模组产线，一条为后段贴合产线。同时，新建2,880㎡的无尘室和3,200㎡的仓库作为工厂的配套设施。建成后，两条新增产线预计可分别新增前段LCD模组100K和后段组装 80K每月的产能。项目的具体投资金额如下：

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　　（二）新厂址产能拓展计划

　　新厂址产能拓展计划拟投入1,078万美元（折算为7,760万人民币），将在新厂址上建置一个完整厂区，包含生产车间、仓储楼、食堂和宿舍以及其他配套设施，同时新建无尘室和镀膜产线。新厂房面积为21,660㎡，预计新增镀膜产能150K/月。

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　　（三）项目涉及审批事项

　　1、国内境外投资审批进度

　　该项目为境外直接投资，需经过国内相关部门的核准。公司和祥达光学董事会已经审核通过了该项目议案，待公司提交至股东会及各主体完成公司内部审批流程后，鸿通科技将向发改委、商务局和外汇管理局等相关部门提交境外投资备案（以下简称“ODI”）申请。

　　2、泰国投资和环评审批进度

　　产能拓展计划需经过泰国政府的环境影响评估（以下简称“环评”）和投资促进委员会（以下简称“BOI”）审核。原厂址产能拓展计划已取得环评，预计今年三季度可完成BOI审批。新厂址产能拓展计划的环评已过初审，BOI也预计今年三季度可完成。

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　　四、交易对方（关联方）基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：祥达光学（厦门）有限公司

　　（2）英文名：TPK Glass Solutions (Xiamen) Inc.

　　（3）法定代表人： Michael Chao-Juei Chiang

　　（4）注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道996号

　　（5）注册资本：60,585.1599万美元

　　（6）企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　（7）统一社会信用代码：91350200568401739M

　　（8）成立时间：2011年02月14日

　　（9）经营范围：光电子器件制造；电子元器件制造；其他电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件批发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；货物进出口；专用设备修理；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（10）主要股东：TPK Universal Solutions Limited

　　（11）实际控制人：TPK Holding Co., Ltd.

　　2、最近一个会计年度的财务数据

　　截至2023年12月31日，祥达光学的总资产为人民币3,226,871,238.54元，净资产为人民币1,609,049,362.98元；2023年度实现的营业收入为人民币1,324,378,209.74元，净利润为人民币261,199,013.88元。

　　3、构成何种具体关联关系

　　祥达光学为公司实际控制人江朝瑞先生（Michael Chao-Juei Chiang）控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，祥达光学为本公司的关联法人。

　　4、截止本公告披露日，除已经披露的关联关系及日常关联交易外，祥达光学与本公司在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面不存在其他造成本公司对其利益倾斜的关系。

　　5、经查询，祥达光学不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。

　　五、交易标的的基本情况

　　1、鸿通科技基本情况

　　（1）公司名称：鸿通科技（厦门）有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91350200MA8U25WN5R

　　（3）法定代表人：李明芳

　　（4）注册地址：厦门火炬高新区信息光电园坂尚路187号

　　（5）注册资本：13,000万元人民币

　　（6）成立日期：2021年9月30日

　　（7）企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）

　　（8）经营范围：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；电子元器件制造；电子元器件批发；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；机动车充电销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（9）股权结构：

　　1）本次增资完成前的股权结构：

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　　2）本次增资完成后的股权结构：

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　　（10）交易标的最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

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　　注：以上财务数据经厦门安德信会计事务所有限公司审计，并出具了《鸿通科技（厦门）有限公司审计报告及财务报表》（厦安德信审（2024）第2009号）。

　　2、鸿通科技泰国子公司基本情况

　　（1）公司名称：TPK AUTO TECH （Thailand）Company Limited

　　（2）注册号：0205566048666

　　（3）公司董事：李明芳、李坚明、刘光昌

　　（4）注册地址：88/9, Moo 8, T.Thadthong, A.Bothong,C.ChonBuri, 20270

　　（5）注册资本：150,000,000泰铢

　　（6）成立时间：2023年9月4日

　　（7）经营范围：电器和电子部件的生产，以及其他电子部件

　　（8）控股股东：鸿通科技（厦门）有限公司100%持股

　　（9）最近一期财务数据：截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为6,884,465.33美元，净资产为3,973,985.60美元；由于现阶段仍在试样，尚未量产，第一季收入仅35,185.02美元，净利润-379,278.24美元。

　　3、其他事项

　　上述公司相关资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情形。上述公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　除已披露的担保事项，公司不存在为鸿通科技提供其他担保、财务资助、委托鸿通科技理财的情况，鸿通科技不存在占用公司资金的情况。

　　本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，不存在上市公司第一大股东及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次交易不会导致上市公司新增对关联方的担保。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据银信资产评估有限公司出具的《鸿通科技（厦门）有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第S00037号）的评估结论，截至评估基准日2023年6月30日，标的公司的股东全部权益评估值为人民币30,230.00万元。各方协商确定，本次增资标的公司每一元出资的增资价格为人民币2.33元。本次合计增资22,135万元人民币，其中9,500万元人民币计入鸿通科技注册资本，12,635万元人民币计入鸿通科技资本公积，各方股东均按出资比例同比例现金增资，本次增资定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定。

　　七、增资协议的主要内容

　　交易各方将于2023年年度股东大会审议通过相关增资事项后择机签署《增资协议》，后续正式签署协议时，公司将及时披露。

　　（一）增资方：

　　1、甲方：宸展光电（厦门）股份有限公司

　　2、乙方：祥达光学（厦门）有限公司

　　（二）标的公司（丙方）：鸿通科技（厦门）有限公司

　　（三）增资方案

　　1. 各方同意，甲方、乙方拟按目前所持标的公司的股权同比例对标的公司合计增资22,135万元人民币。

　　2. 甲方对标的公司增资15,494.50万元人民币，其中6,650万元人民币计入标的公司注册资本，8,844.50万元人民币计入标的公司资本公积。

　　3. 乙方对标的公司增资6,640.50万元人民币，其中2,850万元人民币计入标的公司注册资本，3,790.50万元人民币计入标的公司资本公积。

　　八、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及土地租赁、债务重组、人员安置等情况。本次交易不涉及上市公司股权转让安排。本次交易完成后能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。若公司股东大会未审议通过《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司将全部使用自有资金进行增资，不影响本次增资的生效和实施。

　　九、本次交易的必要性和可行性分析

　　（一）必要性

　　1、提升市场竞争力和客户粘性的需要

　　本次鸿通到泰国设厂主要是在大客户供应链全球化策略下所进行，为满足客户需求，本次泰国设厂及产能提升计划有其必要性。此外，计划实施完成后，泰国工厂可为全球的新能源汽车厂提供从前段LCD模组生产到后端组装的车载显示全制程服务，而目前的同行竞争对手在大中华区和越南以外地区，均没有相同制程的成熟工厂，鸿通科技的市场竞争力将得到一定的增强。同时，全制程生产满足了北美大客户供应链管理和成本优化的需求，可进一步提升客户粘性，也为中长期提高供应占比打下基础。

　　2、增加营收和盈利的需要

　　产线拓充完成后，鸿通泰国工厂制程能力的提升，有利于提升公司营业收入，做大企业规模及完善制造能力与质量。同时，随着产能的增加，规模优势逐渐凸显，借助成本优势可抢占更多的市场份额，提高市场占有率和渗透率，提升盈利能力和利润贡献。

　　3、全球化生产和公司战略发展的需要

　　公司和鸿通科技都在积极实施“全球化”战略，服务全球的客户，把握全球人机交互智能终端以及智能座舱行业的业务机会和市场空间。截至目前，海外客户的营收占比都较高。全球化的客户和业务结构，更需要全球化的生产制造，以应对可能的地缘政治和其他外部风险。泰国工厂的产能提升计划，能够推动公司更好地实施“全球化”战略，有助于公司的长期发展。

　　（二）可行性

　　1、泰国工厂的前期建厂工作为产能提升计划提供了经验保障

　　为实施全球化生产战略，以及满足海外客户需求，鸿通科技于2023年开始筹建泰国春武里府博通区的工厂。经过半年多的建设，目前工厂建置按计划顺利进行，即将进入全面量产阶段。在泰国工厂的前期建设工作，使公司对泰国当地的政治、经济和人文地理有了更全面的认识，也积累了在泰国设厂、建厂和制造管理的经验，与当地政府、银行、供应商以及其他合作伙伴建立起稳定关系，为未来的产能提升计划提供了一定的经验保障。

　　2、多年的制造和工厂管理为产能提升计划提供了管理保障

　　公司和鸿通科技参与生产制造和工厂管理已有二十多年，获得了包括IATF 16949、ISO9001等在内的各种国内外生产资格和质量体系认证，也培养了一批具有专业能力、敬业精神和全球视野的管理团队。这些都为产能提升计划提供了充足的管理保障。

　　3、全球化的销售团队和客户结构为产能提升计划提供了客户保障

　　本次鸿通科技到泰国设厂主要是在大客户供应链全球化策略下所进行，现阶段已取得客户订单。此外，公司和鸿通科技聚焦海外市场多年，在美国、德国、中国境内以及亚太地区都有专属的销售团队，且建立了比较成熟的全球销售渠道以及比较稳定的客户关系。同时，十多年的车载显示行业积累，鸿通科技的客户遍布全球，包括北美新能源头部车厂、国内造车新秀以及欧洲传统Tier 1厂商等。这些都为产能提升计划提供了一定的客户保障。

　　十、本次交易的经济效益及风险

　　（一）经济效益

　　鸿通科技泰国厂的产能提升项目实施后，最快将于2025年实现量产，这不仅能够提升鸿通科技泰国厂的产能，而且增加了前端制程，丰富了鸿通科技的产品和服务内容。在满足既有客户的需求外，还可增强市场竞争力，拓展新客户和新业务。产能提升项目实施后，鸿通科技泰国工厂预计未来三年的营业收入可实现较快增长，至2026年，每年的营收贡献预计超过2亿美元。同时，产能增加带来规模优势，进而降低产品成本，提升公司的毛利率水平和营业利润率，最终提高公司的盈利能力。整个项目的回收期预计为58个月。因此，从经济效益分析来看，该项目具有可行性。

　　（二）交易风险

　　1、项目完工风险

　　项目包含原厂址产能拓展和新厂址产能拓展两个建设计划，厂房、产线和配套设施等建设工程较多，且建设周期较长，公司面临项目不能按照预定计划建设投产和完工的风险。为预防此风险，公司拟派驻专业管理团队，加强工程建设管理，提前制定周密计划和时程表，并定期回顾和总结。

　　2、管理风险

　　随着泰国工厂工人和业务的增加，因地域、文化等差异，公司管理难度加大，公司面临着一定的企业管理风险。为预防此风险，一方面，公司将加强管理团队的建设和培养，提升管理能力；同时，公司将完善绩效考核机制和激励约束机制，降低管理风险。

　　3、产品质量风险

　　随着公司生产工艺和制程的延展，以及生产规模的扩大，公司面临产品质量控制风险。为预防此风险，公司将通过更加规范的生产管理，全流程管控，责任到人，赏罚有度，确保公司产品的品质。

　　4、市场和行业风险

　　近几年，产业政策调整、货币政策转向、能源价格上升、通胀高企和地缘政治扰动等多重因素加剧了市场和行业的波动，公司面临着较大的市场和行业风险。为预防此风险，公司将加强市场和行业风险的监测、评估和应对。

　　5、项目实施风险

　　本次鸿通科技泰国工厂的产能拓展项目为境外直接投资，尚需经国内相关部门的核准。公司和祥达光学董事会已经审议通过了相关议案。待各方完成公司内部制度及法规规定的审议程序后，鸿通科技将向发改委、商务局和外汇管理局等相关部门提交ODI申请。此外，本项目需经过泰国政府的环评和BOI审核。原厂址产能拓展计划已取得环评，预计2024年三季度可完成BOI审批；新厂址产能拓展计划的环评已过初审，BOI审批也预计于2024年三季度完成。但本次鸿通科技泰国工厂的产能拓展项目仍存在着前述审批未经相关部门审核通过导致项目无法实施的风险。

　　十一、增资目的及对上市公司的影响

　　1、随着鸿通科技在国内及欧美地区的业务持续顺利地进行与拓展，鸿通科技也在车载显示行业逐渐形成一定的竞争优势。在鸿通科技不断取得新定点与新项目的同时，也对公司的全球布局能力及可持续发展能力提出了更高的要求。为充分把握全球新能源汽车市场高速发展的机遇，提高公司在车载显示业务的生产能力，进一步提升公司的可持续发展能力及海外客户的维护能力，鸿通科技拟增资22,135万元人民币，用于在泰国购买土地、新建厂房及设备。

　　2、公司本次拟使用募集资金进行增资。若公司股东大会未审议通过《关于变更募集资金增资控股子公司的议案》，公司将全部使用自有资金进行增资，不影响本次增资的生效和实施。本次增资完成后，鸿通科技仍为公司控股子公司，不会影响公司对鸿通科技的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、本次交易遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，符合有关法律、法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司及下属子公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。本次交易完成能够有效避免同业竞争，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。公司将密切关注上述相关公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次增资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十二、与前述关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至3月31日，公司与本次交易的关联方祥达光学累计已发生的各类关联交易（不含本次关联交易）的总金额为人民币225,495元，交易内容为购销商品。

　　十三、独立董事过半数同意意见

　　本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项已经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，独立董事专门会议审核意见如下：

　　公司本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项符合公司的长期战略规划和实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，进一步提升公司自身的综合竞争力，系公司的正常业务经营需求，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司及股东利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　公司董事会在审议本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同意本次变更募集资金用途增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第一次会议进行审议。

　　十四、监事会意见

　　十五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，相关事项尚需提交股东大会审议。本次部分募集资金用途变更是公司根据实际情况做出的审慎决定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。

　　十六、备查文件

　　1、宸展光电（厦门）股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

　　2、宸展光电（厦门）股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

　　3、宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议；

　　4、宸展光电（厦门）股份有限公司关联交易情况概述表；

　　5、海通证券股份有限公司关于公司变更募集资金增资控股子公司用于泰国工厂产能提升计划的核查意见；

　　6、《宸展光电（厦门）股份有限公司关于变更部分募集资金用途增资鸿通科技（厦门）有限公司用于泰国工厂产能提升计划的可行性研究报告》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：003019 证券简称：宸展光电公告编号：2024-058

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

　　公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2024年2月21日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2023年8月21日至2024年2月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围及程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　（一）内幕信息知情人买卖股票的情况

　　在自查期间，共有1名内幕信息知情人（同时为本次激励计划的激励对象）存在买入公司股票的行为，其余内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。结合公司筹划及实施本次激励计划的相关进程，经公司核查，前述行为系因公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就而自主行权，股票期权行权视为买入行为所致。前述行权行为发生在公司筹划本次激励计划之前，其自知悉本次激励计划后未交易公司股票，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　（二）激励对象买卖股票的情况

　　在自查期间，除上述1名激励对象（同时为本次激励计划的内幕信息知情人）外，共有58名激励对象存在买卖公司股票的行为，其余激励对象均不存在买卖公司股票的行为。结合公司筹划及实施本次激励计划的相关进程，经公司核查，前述激励对象在自查期间进行的股票交易系因公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期及首次授予第二个行权期行权条件成就而自主行权或基于其自身对二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作；其自主行权或买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未通过其他内幕信息知情人获知本次激励计划的内幕信息，不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　三、结论

　　综上，公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司信息披露、内幕信息管理的相关制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行登记，并采取相应保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

　　四、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　宸展光电（厦门）股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月28日