证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-029
江苏扬农化工股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,600股进行回购注销，回购价格38.35元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本预计将减少15,600股，公司注册资本也相应减少15,600元。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销完成后，公司注册资本将减少15,600元，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
债权人可采用现场递交或邮寄方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：
1、申报时间：自本公告之日起45日内（工作日 9:00-17:00）
2、债权申报登记地点：江苏省扬州市邗江区开发西路203号扬农大厦
江苏扬农化工股份有限公司证券与招标事务部
3、联系人：任杰
4、联系电话：0514-85860486
5、电子邮箱：stockcom@yangnongchem.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年五月二十八日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2024-026
江苏扬农化工股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年5月27日
(二)股东大会召开的地点：江苏省扬州市邗江区开发西路203号扬农大厦 公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长苏赋先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席6人，独立董事李钟华因公出差未能出席本次股东大会，书面授权独立董事任永平在本次股东大会上代为作《独立董事2023年度述职报告》；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、总经理和董事会秘书出席本次大会，财务负责人及其他部分高级管理人员列席本次大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2023年董事会报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2023年监事会报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2023年财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2024年财务预算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2023年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于授权开展外汇远期业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于预计2024年度日常关联交易金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于与中化财务公司的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
1、关于增补董事的议案
■
(三)现金分红分段表决情况
■
(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)关于议案表决的有关情况说明
第9、10项议案，关联股东先正达集团股份有限公司所持145,710,256股回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所
律师：张秋子、祝静
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2024年5月28日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-027
江苏扬农化工股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议，于二〇二四年五月二十二日以书面方式发出通知，于二〇二四年五月二十七日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事李钟华因公出差，书面委托独立董事任永平代行议案表决权。监事会成员列席了会议。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、审议通过关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、审议通过《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
3、选举戴晨晗、杨舰为审计委员会委员，免去吴孝举的审计委员会委员职务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、选举徐青杨为薪酬与考核委员会委员。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、选举徐青杨为提名委员会委员。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于2024年5月28日上海证券报、中国证券报的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-028号）。
三、备查文件
1、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年五月二十八日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2024-028
江苏扬农化工股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：15,600股
● 限制性股票回购价格：38.35元/股
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15,600股进行回购注销，回购价格38.35元/股。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。
6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。
10、2023年7月17日，公司实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。
11、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
12、2024年3月22日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。律师对该事项出具了专项法律意见书。
13、2024年4月30日至2024年5月9日，公司通过公司内部公示栏公示了2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
14、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。
15、2024年5月27日，公司2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配方案，决定向全体股东每股派发现金红利0.88元（含税）。
16、2024年5月27日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。律师对该事项出具了专项法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额
（一）本次回购注销限制性股票的原因
公司《2022年限制性股票激励计划》第十二章规定，本计划有效期内，激励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。鉴于公司1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票15,600股予以回购注销。
（二）回购数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票为15,600股。
（三）回购价格
公司于2023年7月17日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。
公司于2024年5月27日召开2023年年度股东大会，审议通过2023年度利润分配方案，决定向全体股东每股派发现金红利0.88元（含税）。
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价格进行相应调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
调整后，本次限制性股票回购价格为：
P =（52.30-1.30）/（1+0.30）- 0.88 = 38.35元/股
（四）回购资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项人民币598,260元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
■
注：公司于2024年3月26日披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（临2024-015号），董事会同意对3名已离职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票37,700股进行回购注销，截止本公告日前述回购注销工作尚未完成，本次变动数量合并计算了该尚未回购注销的37,700股股份。股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（南京）事务所贵本次回购注销事项进行了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年五月二十八日
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