西安爱科赛博电气股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博公告编号：2024-036

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届监事会第二次会议。本次会议通知于2024年5月23日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席冯广义先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开、表决程序及所形成的决议均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划的首次授予日确定为2024年5月27日符合《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日确定为2024年5月27日，并同意以29.53元/股的授予价格向69名激励对象首次授予156.896万股限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次向参股公司出售资产，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。本次关联交易也不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务不会因本次交易而存在严重依赖关联方的情况，同意通过本议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-034）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司监事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博公告编号：2024-034

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向参股公司西安中集天达爱科电源技术有限公司（以下简称“参股公司”或“中集爱科”）出售民航地面电源业务和资产（以下简称“标的资产”）。本次交易标的资产拟出售价格为1,680万元。

　　● 公司董事、副总经理李辉先生为中集爱科董事、副总经理，公司董事、副总经理张建荣先生为中集爱科董事，公司财务负责人苏红梅女士为中集爱科监事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）的规定，中集爱科为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易在提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议和第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并已经公司第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司战略规划，为了进一步提升民用机场电源业务的经营效率，公司拟将民航地面电源业务和资产出售给参股公司中集爱科。中集爱科系由深圳中集天达空港设备有限公司（以下简称“中集天达”）与公司合资设立，其中中集天达持股60%，公司持股40%。中集天达在民航机场设备领域具有30余年的项目及产品经验，在行业内积累了丰富的客户资源并享有卓越声誉。公司与中集天达共同合资设立了中集爱科，旨在共同谋求民航地面电源业务长远发展，提高市场竞争力，力争将该业务发展至行业的领先地位。

　　为快速实现产业化发展，参股公司拟购买公司拥有的民航地面电源相关业务和资产。

　　根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）出具的天源评报字[2024]第0323号《西安爱科赛博电气股份有限公司拟转让资产涉及的民航特种电源业务相关资产组组合市场价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），标的资产在评估基准日2023年12月31日采用收益法评估的评估值为 1,668万元。参考上述评估结论，公司与参股公司协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为1,680万元，双方拟签署《西安中集天达爱科电源技术有限公司与西安爱科赛博电气股份有限公司关于民航地面电源业务之业务与资产之转让协议》（以下简称《业务与资产转让协议》）。

　　公司董事、副总经理李辉先生为中集爱科董事、副总经理，董事、副总经理张建荣先生为中集爱科董事，财务负责人苏红梅女士为中集爱科监事，根据《科创板上市规则》的规定，中集爱科为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

　　二、关联人基本情况

　　1. 公司名称：西安中集天达爱科电源技术有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91610131MADJUTUCXG

　　3. 性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　4. 法定代表人：姚乐然

　　5. 注册资本：3,000万元人民币

　　6. 成立日期：2024年5月17日

　　7. 注册地址：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号A座3楼

　　8. 经营范围：一般项目：变压器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；交通安全、管制专用设备制造；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；电力设施器材制造；电池制造；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；储能技术服务；技术进出口；货物进出口；采购代理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电子、机械设备维护（不含特种设备）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9. 股权结构

　　■

　　10.其他

　　参股公司非失信被执行人。参股公司于2024年5月新设，暂无财务数据。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别

　　本次交易属于《科创板上市规则》中规定的“出售资产”，交易标的为公司拥有的民航地面电源相关业务和资产，主要包括生产设备、存货以及专利、软件著作权等（具体范围以《资产评估报告》和《业务与资产转让协议》中载明的范围为准）。

　　相关资产及业务组合的模拟资产、财务及经营情况如下:

　　单位：元

　　■

　　注:上述数据未经审计。

　　（二）交易标的权属状况说明

　　标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项，未被采取查封、扣押、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、关联交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　根据天源评估出具的天源评报字[2024]第 0323号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日2023年12月31日采用收益法评估的评估值为 1,668万元。参考上述评估结论，公司与参股公司协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为1,680万元。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　本次关联交易价格以《资产评估报告》确定的评估值为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　公司拟与参股公司签署的《业务与资产转让协议》的主要内容如下：

　　1.协议主体

　　甲方：西安中集天达爱科电源技术有限公司

　　乙方：西安爱科赛博电气股份有限公司

　　2.交易价格

　　1,680万元（大写：壹仟陆佰捌拾万元整）

　　3.支付方式

　　（1）本协议生效后的10个工作日内，支付总价款的50%，即人民币840万元（大写：捌佰肆拾万元整）；

　　（2）乙方将本协议第一条约定的资产、资料等全部移交给甲方，并履行本协议第一条约定的全部义务和责任后的10个工作日内，支付总价款的50%，即人民币840万元（大写：捌佰肆拾万元整）。

　　4.违约责任

　　如果一方违反本协议的规定，在不影响本协议规定的守约方的权利的情况下，违约方应赔偿守约方因该违约而遭受的所有损失。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　经双方协商一致，本次交易涉及到的部分员工（以下简称“转移人员”）拟由公司转移至参股公司，公司与转移人员解除劳动关系，并协助参股公司重新与转移人员签署劳动合同。

　　七、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　公司在电子电力行业深耕多年，产品技术积累丰厚，在民航地面电源业务上有一定的历史业绩。中集天达在民航机场设备领域具有长达30余年的项目及产品经验，在行业内积累了丰富的客户资源并享有卓越的声誉。公司与中集天达共同合资设立了中集爱科，旨在共同谋求民航地面电源业务长远发展，提高市场竞争力，力争将该业务发展至行业的领先地位。本次公司将民航地面电源相关业务和资产转让给参股公司中集爱科，将快速实现产业化发展，提高市场竞争力，提升民航业务经营效率。

　　截至2023年底，公司共取得专利166项，其中发明专利49项，软件著作权81项。本次关联交易不涉及公司核心技术、专利等知识产权转让，不会影响公司科创属性。

　　本次关联交易定价以《资产评估报告》为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。本次关联交易也不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务不会因本次交易而存在严重依赖关联方的情况。

　　八、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议及审计委员会审议情况

　　公司于2024年5月24日召开第五届董事会独立董事专门会议第一次会议及第五届董事会审计委员会第二次会议，审议了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》，独立董事专门会议及审计委员会一致同意并通过了该议案。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　公司于2024年5月27日召开第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》。董事会在审议上述议案时，关联董事李辉、张建荣回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　本次交易无需股东大会审议。

　　九、保荐机构核查意见

　　公司本次向参股公司出售资产暨关联交易事项经过公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决；本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述向参股公司出售资产暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司本次向参股公司出售资产暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博公告编号：2024-035

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第五届董事会第二次会议。本次会议通知于2024年5月23日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长白小青先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开、表决程序及所形成的决议均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　各董事认为，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司实际情况，公司2024年限制性股票的授予条件已经成就。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会同意确定2024年5月27日为首次授予日，以29.53元/股的价格向69名激励对象授予156.896万股限制性股票。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向参股公司出售资产暨关联交易的议案》

　　与会的非关联董事认为，本次向参股公司出售资产，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形。本次关联交易也不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务不会因本次交易而存在严重依赖关联方的情况，同意通过本议案。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。

　　回避表决情况：关联董事李辉、张建荣回避表决。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

　　2024年5月28日

　　证券代码：688719 证券简称：爱科赛博公告编号：2024-033

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2024年5月27日

　　● 限制性股票首次授予数量：156.896万股，约占目前公司股本总额8,248.00万股的1.90%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件已经成就，根据西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月27日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年5月27日为首次授予日，以29.53元/股的授予价格向69名激励对象首次授予156.896万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2024年4月26日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同日，监事会出具《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2024年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈俊先生作为征集人，就2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年4月27日至2024年5月13日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何与本次激励计划首次授予激励对象有关的异议。2024年5月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-027）。

　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项，包括但不限于确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2024年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《西安爱科赛博电气股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-029）。

　　6、2024年5月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年5月27日为首次授予日，以29.53元/股的授予价格向69名激励对象授予156.896万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　（2）本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的技术及业务骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就。

　　（5）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2024年5月27日符合《管理办法》以及本次激励计划中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日确定为2024年5月27日，并同意以29.53元/股的授予价格向69名激励对象首次授予156.896万股限制性股票。

　　（三）本次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2024年5月27日

　　2、首次授予数量：156.896万股

　　3、授予人数：69人

　　4、授予价格：29.53元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　本次实施的激励计划内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况

　　（一）公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划首次授予的激励对象均为在公司任职的技术及业务骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》规定的激励对象条件相符。

　　（四）本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会同意通过本次激励计划首次授予激励对象名单。同意公司本次激励计划的授予日为2024年5月27日，并同意以29.53元/股的授予价格向69名激励对象授予156.896万股限制性股票。

　　三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划首次授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年5月27日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：43.04元/股（首次授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.4918%、13.5450%、14.7104%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.6375%、1.8278%、1.943%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期收益率）；

　　5、股息率：0（激励计划就标的股票现金分红除息调整授予价格的，预期股息率为0）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　首次授予日为2024年5月27日，根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分39.224万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，可能会给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成律师事务所认为：

　　（一）截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）本次激励计划的首次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司董事会确定的首次授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

　　（五）截至本《法律意见书》出具日，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，持续履行后续信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，西安爱科赛博电气股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，西安爱科赛博电气股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《西安爱科赛博电气股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

　　（二）《西安爱科赛博电气股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《西安爱科赛博电气股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》；

　　（四）《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》；

　　（五）《北京大成律师事务所关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月28日