景津装备股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划第二个解除 限售期的限制性股票解除限售暨上市流通公告

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　　证券代码：603279         证券简称：景津装备        公告编号：2024-024

　　景津装备股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划第二个解除

　　限售期的限制性股票解除限售暨上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,307,217股。

　　本次股票上市流通总数为3,307,217股。

　　●  本次股票上市流通日期为2024年5月27日。

　　一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）激励计划相关审批程序

　　1、2022年3月28日，景津装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张玉红女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。同日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。具体内容详见公司于2022年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司厂区进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年4月8日，公司召开第三届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司第三届监事会第二十三次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-030）。

　　3、2022年4月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）等相关公告。

　　4、2022年4月15日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议和第三届监事会第二十四次（临时）会议，分别审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年4月15日为授予日，向294名激励对象授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-037）等相关公告。

　　5、公司于2022年5月27日完成了2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，向符合授予条件的294名激励对象实际授予805.9329万股限制性股票，授予价格为20.24元/股。具体内容详见公司于2022年5月26日、2022年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于股份性质变更暨2022年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2022-041）、《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-042）。

　　6、2023年5月17日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共288名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为334.0817万股，占公司总股本的0.5793%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-028）等相关公告。上述解除限售的股份已于2023年6月8日上市流通。

　　7、2023年7月14日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议和第四届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》等相关议案，同意公司根据《景津装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《景津装备股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）等相关公告。

　　8、2024年5月13日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共284名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为330.7217万股，占公司总股本的0.5735%。同意公司根据《激励计划》对回购数量、回购价格进行调整，并回购注销部分不得解除限售的限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会就《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》向董事会提出为符合解除限售条件的284名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票办理解除限售手续及股份上市手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　■

　　注：因公司于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派（每股转增0.4股），故实际授予数量由805.9329万股调整为1,128.3060万股。

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　■

　　注:公司于2022年6月9日披露《景津装备股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-045），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。2021年年度权益分派实施后，本次激励计划第一个解除限售期股票解锁数量由238.6298万股调整为334.0817万股。公司于2023年7月15日披露《景津装备股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）、《景津装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整的公告》（公告编号：2023-034），本次激励计划第一个限售期解除限售前离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10.50万股，因2021年年度权益分派调整为14.70万股并将进行回购注销。综上，本次激励计划第一个解除限售期股票解锁数量由238.6298万股调整为334.0817万股，取消解锁股票数量由10.50万股调整为14.70万股，剩余未解锁股票数量由556.8031万股调整为779.5243万股。

　　二、本次激励计划解除限售条件成就的说明

　　（一）限制性股票第二个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》中的规定，授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　公司本次激励计划授予日为2022年4月15日，并于2022年5月27日完成了授予登记工作，向符合授予条件的294名激励对象实际授予805.9329万股限制性股票，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和上海证券交易所相关监管要求，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已经届满。

　　（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

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　　（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

　　4名激励对象因个人原因离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的合计7.84万股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围。公司后续将根据《激励计划》的相关规定及时办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

　　综上所述，董事会认为本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已经届满，业绩指标等解除限售条件均已达成，同意公司对符合解除限售条件的284名激励对象获授的共计330.7217万股限制性股票按照相关规定办理相应数量限制性股票的解除限售手续及股份上市手续。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。

　　三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

　　本次共计284名激励对象符合解除限售条件，符合条件的原限制性股票数量为236.2298万股，因公司于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派（每股转增0.4股），故限制性股票解除限售数量调整为330.7217万股，约占公司目前股本总额的0.5735%。本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：

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　　注：本次激励计划实际授予的激励对象中有6名激励对象在第一个限售期解除限售前离职，对应获授的原限制性股票数量为10.50万股（因公司于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派，故限制性股票数量调整为14.70万股）；有4名激励对象在第二个限售期届满前离职，对应获授的原限制性股票数量为8.00万股（因公司于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派，故限制性股票数量调整为11.20万股，其中2023年6月8日第一期解除限售期解除限售并上市流通3.36万股，剩余尚需回购注销7.84万股）。

　　公司将对上述人员已获授但不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除该部分将回购注销的股份数量。

　　四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年5月27日

　　（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：330.7217万股

　　（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

　　董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定；

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

　　激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　单位：股

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　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君致律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售条件成就、本次回购数量及回购价格调整及本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次解除限售条件成就满足《激励计划》中规定的解除限售条件；本次回购价格调整和本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售条件成就、本次回购数量及价格调整及本次注销依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构等申请办理相关解除限售、股份登记、减少注册资本及股份注销登记等事宜。

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：603279          证券简称：景津装备       公告编号：2024-025

　　景津装备股份有限公司

　　2023年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2024年5月20日

　　(二)股东大会召开的地点：德州经济开发区晶华路北首景津装备股份有限公司

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集。公司董事长姜桂廷因工作出差无法主持本次股东大会会议。经公司半数以上董事共同推举，本次股东大会由董事张大伟代为主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事6人，现场出席5人，公司董事长姜桂廷因工作出差未出席本次会议；

　　2、公司在任监事3人，现场出席3人；

　　3、董事会秘书现场出席本次会议；除公司总经理姜桂廷因工作出差未列席本次会议外，其他高管均现场列席本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、议案名称：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、议案名称：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、议案名称：《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、议案名称：《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、议案名称：《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、议案名称：《关于修订〈景津装备股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：《关于重新制定〈景津装备股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、议案名称：《关于制定〈景津装备股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议的 5%以下股东所持有表决权股份总数的比例。

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议所审议的议案4、议案6、议案8是对中小投资者单独计票表决事项。

　　2、本次会议所审议的议案8、议案9为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的股份总数的 2/3 以上审议通过。

　　3、本次会议所审议的议案无涉及关联股东回避表决的议案。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

　　律师：王海青、陈朋朋

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师基于上述审核认为，公司2023年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2023年度股东大会的人员资格合法有效；公司2023年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。

　　特此公告。

　　景津装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月21日

　　●  上网公告文件

　　《北京市君致律师事务所关于景津装备股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书》

　　●  报备文件

　　《景津装备股份有限公司2023年年度股东大会会议决议》

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