上海丛麟环保科技股份有限公司 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司 股份方案的公告

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　　证券代码：688370         证券简称：丛麟科技        公告编号：2024-014

　　上海丛麟环保科技股份有限公司

　　关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　自2024年4月10日起至2024年5月10日止，上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》规定的触发稳定股价措施的启动条件。公司为维护公司价值及股东权益、稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及预案的承诺，公司拟实施股份回购。主要内容如下：

　　●  回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

　　●  回购股份资金来源：公司自有资金。

　　●  回购股份用途：用于稳定股价，注销并减少注册资本。

　　●  回购股份价格：不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即2023年度每股净资产19.24元/股（含）。

　　●  回购股份方式：拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　●  回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

　　●  相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》的规定，公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，公司将启动预案以稳定公司股价。

　　2023年4月28日，公司披露了2022年年度报告，公司2022年度经审计的每股净资产为26.85元。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利28元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派完成后，公司2022年度经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为18.4983元。2024年4月25日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为19.24元。自2024年4月10日起至2024年5月10日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。

　　（二）本次回购方案董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年5月17日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票。

　　（三）本次回购方案提交股东大会审议情况

　　根据《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关要求，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；公司将于2024年6月7日召开2024年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见公司于同日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丛麟科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

　　根据相关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购股份方案后依法履行通知债权人等程序。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　■

　　（一）回购股份的目的

　　为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的公司股票将在实施完毕或终止之日起10日内注销，公司将及时办理减资相关程序。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）按照《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》的相关要求，通过实施回购股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司有权终止回购，回购期限提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源

　　本次公司拟以自有资金不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）回购股份，具体情况如下：

　　■

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　本次回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购的价格不超过人民币19.24元/股（含）。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购股份将全部注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产3,309,511,485.26元，流动资产1,798,941,236.57元，归属于上市公司股东的净资产为2,686,223,112.23元。按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的1.21%，占流动资产的2.22%,占归属于上市公司股东净资产的1.49%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为使用不超过人民币4,000万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司负债总额624,273,140.20元，资产负债率为18.86%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方若拟实施股票增减持计划，将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的公司股票将在回购实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。公司将依据《公司法》等有关规定及时通知债权人，并及时履行信息披露义务。

　　（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及减资等工商变更登记等事宜；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；

　　2、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟用于稳定股价，注销并减少注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海丛麟环保科技股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：688370         证券简称：丛麟科技       公告编号：2024-015

　　上海丛麟环保科技股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年5月17日在公司会议室召开，本次会议通知已于2024年5月14日通过电子邮件方式发送给全体董事。本次会议由董事长宋乐平先生主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　自2024年4月10日起至2024年5月10日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件，因此根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》的规定，公司制定本次回购方案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丛麟科技关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　2、审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》《上海丛麟环保科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，提请于2024年6月7日日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《丛麟科技关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。

　　特此公告。

　　上海丛麟环保科技股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：688370        证券简称：丛麟科技        公告编号：2024-016

　　上海丛麟环保科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月7日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年6月7日  14 点00分

　　召开地点：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月7日

　　至2024年6月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，相关公告及文件已于2024年5月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。

　　2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）。

　　3、异地股东可在规定时间内以电子邮件（ir@cn-conglin.com）、信函的方式办理参会登记，电子邮件、信函以抵达公司的时间为准，在电子邮件、来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，须在登记时间2024年6月6日下午17:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。来信请寄：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室，丛麟科技董秘办公室收，电话：021-60713846，邮编：201100（信函上请注明“丛麟科技股东大会”字样）。

　　（二）现场登记时间：2024年6月6日，上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

　　（三）现场登记地点：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室

　　六、其他事项

　　（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　（三） 会议联系方式

　　联系人：徐女士

　　联系电话：021-60713846

　　电子邮件：ir@cn-conglin.com

　　联系地址：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室

　　特此公告。

　　上海丛麟环保科技股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海丛麟环保科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月7日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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