海南瑞泽新型建材股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2023年年报问询函的回复公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）董事会于2024年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第120号），公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复说明公告如下：

　　一、关于持续经营能力。年报显示，2023年你公司实现营业收入171,324.08万元，同比下降11.37%，实现归属于上市公司股东的净利润-50,683.90万元，同比下降2.76%，扣非后归属上市公司股东的净利润-50,311.57万元，同比增长27.53%，你公司净利润及扣非后净利润已连续三年为负值。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）对你公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，而本次针对2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。你公司在“关于2022年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见涉及事项已消除的说明”中称“2023年，针对罗甸PPP项目部分子项目延期，地方政府PPP项目运营缺口性补助支付延期的情况，公司积极与项目所在地政府、业主单位及融资金融机构沟通、协调，调整了原合同的项目长期借款分期还款计划（根据调整后还款计划，2024年度仅需偿还10万元借款本金），以使项目长期借款分期还款计划与项目运营应收政府缺口性补助资金相适应，减少了公司PPP项目长期借款在短期内到期的还款规模，大幅度减少了公司在PPP项目上的短期还款压力”。

　　请你公司：

　　（一）结合行业环境、公司主营业务发展情况、现金流情况、债务情况等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，采取持续经营假设为基础编制年报的依据及合理性。

　　回复说明：

　　公司业务主要包括商品混凝土、市政环卫、其他业务一园林绿化业务。2023年度公司商品混凝土业务营业收入占合并报表营业收入73.85%，市政环卫业务营业收入占合并报表营业收入23.88%，其他业务一园林绿化业务营业收入占合并报表营业收入0.35%。

　　公司商品混凝土生产、销售业务位于海南省内；市政环卫业务包括垃圾清扫、收集、运输、分拣、压缩、填埋、绿化管养等，分布于佛山、江门地区。

　　1、公司各板块行业环境、业务发展情况

　　（1）商品混凝土业务

　　1）行业环境

　　2018年9月24日，国务院批复同意设立中国（海南）自由贸易试验区，并印发《中国（海南）自由贸易试验区总体方案》，随着海南自贸港政策持续深化，自贸港市政道路、基础设施、商业地产投资持续增加，为海南省区域市场商品混凝土需求提供了保障。

　　但另一方面，近年来，商品混凝土行业自身发展面临诸多问题，商品混凝土企业行业门槛低，产品同质化现象严重，全局性的产能过剩带来以降低价格为代价的恶性竞争。同时，水泥、砂石等原材料价格上涨，导致采购成本上升。行业整体施工周期长、结算周期长，资金占用大。此外下游客户资金紧张，无法按合同约定按期支付货款，导致回款周期长。商品混凝土行业持续增加的资金压力使行业运行艰难程度不断增加，上述多种因素综合作用易对商品混凝土行业产生不利影响，对商品混凝土行业今后发展提出了严峻挑战。

　　2）业务发展情况

　　目前，公司在海南省共计拥有10家商品混凝土搅拌站，26条生产线，设计产能达780万立方米，覆盖海南省各主要市县，包括海口、三亚、琼海、陵水、澄迈、儋州等。公司商品混凝土业务的市场占有率约12%，区位优势显著。2024年4月末公司在手合同方量293万方，占公司2023年混凝土销量的122.61%。

　　公司商品混凝土业务主要通过订单和招投标相结合的方式取得，订单取得以后，根据搅拌站分布情况开展生产、配送，由公司配送至客户项目现场，按月进行结算。商品混凝土产品受自身的特性限制，具有一定的销售半径。

　　公司针对不同的客户建立了客户档案，随时了解客户履行合同的情况、客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策，对于长期合作的大客户，根据其信用情况，在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制赊销总额及款项结算期限，对于新的客户及小型客户一般不提供信用政策的支持。

　　综上，公司商品混凝土业务生产、销售全部位于海南省内，为传统的建材行业，受益于海南自贸港政策的深入推进，自贸港市政道路、基础设施、商业地产投资持续增加，公司2021-2023年商品混凝土板块营业收入基本稳定。

　　（2）市政环卫业务

　　1）行业环境

　　2013年以来，环卫服务进入市场化全面推广阶段。2013年9月30日国务院办公厅发布《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国发办【2013】96号文件），同年11月，党的十八届三中全会召开，通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，要求加大政府购买公共服务力度，市政环卫行业市场化改革进入大规模推广阶段，该阶段市政环卫市场正从中小型规模企业向大型规模企业的方向迈进。

　　2016年10月22日，住建部、国家发改委、国土资源部、环境部联合出台《关于进一步加强城市生活垃圾焚烧处理工作的意见》（建城〔2016〕227号），明确到2020年底，全国设市城市垃圾焚烧处理能力占总处理能力50%以上，全部达到清洁焚烧标准。

　　2022年1月，国务院转发国家发展改革委、生态环境部、住房城乡建设部、国家卫生健康委《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，《意见》明确，2025年城镇环境基础设施建设主要目标：生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右。城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理能力比重达到65%左右。

　　以2013年国务院办公厅发布《关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国发办）〔2013〕96号文件）和十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》为分水岭，我国城市运营产业正式从政府行政职能主导管理阶段过渡到市场化推广发展阶段，从一二线、沿海城市推广至三四线城市、中西部地区及县城、村镇等，市场化运营企业规模从中小型向大型企业的方向发展，一些综合实力强的企业从区域走向全国，参与全国范围内的环境服务市场竞争。

　　市场竞争格局逐步呈现以下特点：①随着竞争格局的改变，国有企业占据单体高金额项目比例持续增大。②市场竞争加速白热化。国有企业加速渗透和物业企业大规模进入角逐，互联网公司多元主体跨界入局，市场竞争加剧。根据环境司南数据，2023年上半年“两个TOP10榜单”（年化额和合同额榜单）的13家上榜企业（7家上市公司、6家国有企业），“非上市民营企业”首次集体缺席半年度TOP10榜单。③竞争壁垒抬高，强者愈强，马太效应日趋凸显。随着城市综合管理走向精细化、机械化、智能化、信息化、新能源化，项目以资本加持、运营品质、提质增效、科技赋能为核心的竞争壁垒日益抬高。

　　广东绿润目前业务集中于广东佛山、江门地区，为地方区域性企业，所在区域环卫市场市场化率已超过90%，崛起于广东省的玉禾田、侨银股份等抢占佛山、江门地区的市场份额，各环卫企业进入存量空间市场化竞争，环卫市场同质化高，存量空间主要依靠替换需求，市场竞争更加激烈。广东绿润在资金实力、技术、人员和管理经验等方面不具有优势，目前更多的还是以维持原有业务、原有市场份额为主，近年来在当地市场占比有较大萎缩。

　　2）业务发展情况

　　公司市政环卫业务主要是通过政府招投标流程中标取得，主要客户都是政府机构部门，营业收入确认依据中标服务合同规定每月完成的服务指标及垃圾量确认，合同约定按季度或月份收取服务费用。

　　近年来，环卫服务行业运作模式，由简单的清扫保洁、垃圾清运等单类型模式承包向城市管家、城市综合管理的一体化转变，通过整合环卫、园林、市政等多维度的作业内容进行公开招标，并按照考核结果进行付费。它对企业的多范围技术、跨行业管理运营经验、政企资源背景、资本实力和报价等多个方面提出更高的要求，项目更多的是往头部的具备多行业经营范围的大型环卫上市公司以及国有企业聚集。

　　故此在目前一体化服务模式的影响下，广东绿润主要以加强与国企合作、拓展社会项目的模式开展业务，在原本优势领域内与领先企业共寻合作领域，在综合性一体化大项目趋势下，通过优势互补的方式争取更多的市场份额。

　　综合上述经营环境及业务开展情况，加之广东绿润原实控人在2020年度业绩承诺到期后退出企业管理，公司虽然早已派副总裁、总裁等组成新的管理层，对广东绿润生产经营进行管理。但是广东绿润主营业务主要是通过政府招投标的方式取得，受市场竞争加剧、招投标工作特点、政企关系减弱等因素影响，新任管理层未能实现合同延续中标的预期，广东绿润取得业务能力连年下降。

　　（3）其他业务一园林绿化业务

　　1）行业环境

　　2017年4月，住房城乡建设部办公厅发布《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》（建办城[2017]27号），取消了城市园林绿化企业资质。该项通知的出台，拆除了园林绿化经营的门槛，园林绿化经营企业数量大量增多，行业竞争十分激烈，呈现出“大产业、小公司”的特点，行业集中度低。造就了目前园林绿化行业市场门槛低，行业内部竞争加剧、单一企业所占市场份额均不高的现状。且园林绿化企业普遍面临前期垫资施工以及工程结算回款周期长等问题，企业应收款项增加，信用风险加大，不仅对企业资金造成一定的压力，还影响企业的经营业绩，园林绿化企业发展仍然面临不小的压力。

　　同时，园林绿化行业受经济发展周期和宏观经济调控的影响较大，对于市政园林项目，在经济紧缩和地方债务压力下，地方财政减少园林绿化投资或推迟付款，导致行业内施工项目减少、坏账准备计提增加等；对于地产园林项目，近年来，在国家宏观经济调控下房地产投资周期性下滑，房地产配套园林项目逐渐减少并导致园林企业合同减少、收入下降。此外，受制于园林行业PPP项目政策变化，前期取得的PPP项目在结算、付款等合同履行出现较大障碍，导致计提合同资产减值不断增加，严重影响了企业经营业绩。

　　2）业务发展情况

　　园林绿化业务（主要包括市政园林、地产园林）主要通过招投标流程中标取得，主要流程包括：投标立项、投标、签订合同、编制施工组织、安排施工队、施工、竣工验收、工程结算等，营业收入根据履约进度进行确认，按合同约定收取工程进度款。

　　目前，公司园林绿化业务主要在海南及贵州，近3年业务逐渐减少，公司对园林绿化业务主要做前期项目的施工、竣工结算及款项催收和承做一些小规模、回款风险较小的项目。

　　受政策变化、行业市场竞争加剧、行业垫资压力加大以及公司资金紧张等因素的综合影响，2021年至2023年，公司园林绿化业务在市场竞争中逐渐处于劣势，取得业务能力逐年下降，园林绿化业务营业收入自2021年的2.80亿元下降至2023年的0.06亿元，下降97.86%。

　　2、公司现金流情况

　　单位：元

　　■

　　2023年度、2024年一季度公司经营性净现金流持续为正，公司通过对资金集中、统筹使用，平衡营业收入、净现金流等财务指标，确保公司资金链安全。

　　3、债务情况

　　2023年末，公司债务总额为29.76亿元，其中：流动负债余额为17.39亿元，具体项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　流动比率=流动资产/流动负债=1.65。

　　通过上表可以看出，公司2023年末流动资产远高于流动负债，公司可持续经营能力不存在重大不确定性。

　　通过以上对行业环境、公司主营业务发展情况、现金流、债务情况等情况的综合分析，公司认为在可以预见的将来（2023年资产负债表日后的12个月内），公司将会按当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务，持续经营能力不存在不确定性，未触及深交所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的其他风险警示情形，采取持续经营假设为基础编制年报具有充分的依据及合理性。

　　（二）请详细说明罗甸PPP项目长期借款具体分期还款计划，包括未来每年需要支付的本金及利息，如何与项目运营应收政府缺口性补助资金匹配适应，相关补助资金是否确认为政府补助，如是,请分析说明确认条件，提供政府审批文件;如否,请说明原因及相关补助资金的会计处理。

　　回复说明：

　　1、罗甸PPP项目长期借款具体分期还款计划

　　单位：万元

　　■

　　2、项目运营应收政府缺口性补助资金及相关补助资金的会计处理

　　罗甸PPP项目包括45个子项目，其中24个项目已完成项目移交，并进入项目运营，21个项目正在办项目移交，预计2024年6月底可完成项目移交。按照罗甸县财政局下达的年度预算经费的通知，截止2022年度应支付的可行性缺口补助15,828万元，实际支付1,500万元；公司申报的2023年可行性缺口补助8,435.29万元正在走审批流程。

　　可行性缺口补助=年度可用性服务费+年度运营维护服务费-该年度实际服务费-该年度运营维护绩效考核不达标违约金-该年度本合同约定的其他违约金。

　　年度可用性服务费（A）的计算公式：

　　■

　　其中：P为经审计确定的项目投资总额，r为年度折现率，i为合理利润率7%，N为本项目合作期。

　　项目可行性缺口补助资金系根据PPP项目合同约定的投资总额、合理回报及运营服务费计算得出，是纯市场化定价下合同对价的一部分，与《企业会计准则第16号一政府补助》中规定的政府补助具有无偿性的特征不符，缺口性补助资金不属于政府补助资金，目前项目竣工结算正在进行，相关会计处理为：借：合同资产，贷：营业收入。

　　（三）请结合对（一）的回复，说明你公司2023年度持续经营能力是否改善。请年审机构结合公司2023年度经营情况，说明是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当，审计意见是否恰当。

　　回复说明：

　　如前表所列，公司2023年经营性净现金流已由负转正，净流入9,522.70万元，与上年同期相比增长453.25%；扣非后归母净利润-50,311.57万元，与2022年相比，同比减亏19,110.32万元。2024年一季度，公司经营性现金净流入3,977.71万元，与上年同期相比增长98.95%；实现归母净利润为-1,651.12万元，与上年同期相比，减亏958.22万元。

　　整体看，公司目前基本面向好，以公司营业收入占比高达73.85%的商品混凝土业务为例，2024年4月末公司在手合同方量293万方，占公司2023年混凝土销量的122.61%，该项业务回款保障性强，发生坏账可能性较小，上述订单的实施将为公司获取持续稳定的现金流和收益；与此同时，近年来政府部门不断优化营商环境，专项清理政府欠款，公司也通过诉讼等方式主张权益，截止目前，经由法院判决、法院裁定以及第三方审定的金额约3.2亿元，有望快速回款。订单的实施及前期欠款的收回均将极大改善本公司的持续经营能力和盈利能力。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关说明，详见《〈关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司2023年年报的问询函〉有关问题的回复》（众环专字[2024]1700052号）。

　　二、关于偿债能力。年报显示，近三年，你公司资产负债率分别为63.21%、67.34%、75.44%，呈逐年增长趋势，其中流动负债占负债比例分别为60.30%、60.26%、58.42%。报告期末，你公司货币资金较期初减少37.51%，短期借款较期初增长28.79%，货币资金无法覆盖短期债务。

　　请你公司：说明短期借款资金用途、借款利率、偿还计划、到期日期、是否逾期等，并结合你公司货币资金及现金流情况、有息债务规模、债务还款计划、日常经营资金需求等，分析你公司是否存在流动性风险。

　　回复说明：

　　（一）2023年末，公司短期借款为10,934.08万元，包括银行贷款及附有追索权的应收票据贴现两部分组成，详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　1、短期借款资金用途、借款利率、偿还计划、到期日期、是否逾期情况

　　单位：万元

　　■

　　2、应收商业票据贴现

　　2023年末，公司将报告期通过银行贴现的、附追索权的建信融通等电子商业汇票贴现取得的资金确认为一项借款，金额为2,444.08万元，电子商业汇票的付款期限为1年以内，截止2024年3月31日已到期360万元，并已由承兑人按期全额承兑，未出现承兑人未按期承兑付款，发生贴现银行要求公司偿还借款的情况。

　　（二）公司货币资金及现金流情况

　　（1）公司货币资金情况

　　2023年12月31日公司货币资金余额为7,224.31万元，2024年3月31日公司货币资金余额为11,382.86万元。

　　（2）如前文所述，2023年度公司经营活动现金流量净额为95,226,956.06元，2024年一季度为39,777,116.95元，2024年一季度末，公司现金及现金等价物净增加额为24,803,272.29元。目前公司在手订单充足，且增势明显，随着进度推进，将持续获得丰沛现金。

　　公司前述8,490万元短期借款中金额最大的5,000万元系2024年10月到期，公司已与相关银行就到期后还旧借新达成一致；其余借款金额较小，且均于2024年4月提前实施还旧借新，目前无逾期借款。综上，公司货币资金及经营过程中积累的资金足以清偿未来到期债务，不存在流动性风险。

　　（三）除上述短期借款外，其他有息债务规模及还款计划

　　单位：万元

　　■

　　（四）日常经营资金需求

　　2023年度公司日常经营资金支出为136,454.94万元，其中：1）购买商品、接受劳务资金需求80,393.28万元，2）支付员工薪酬资金需求30,838.64万元，3)支付的各项税费资金需求9,923.48万元，4)支付销售费用、管理费用、研发费用及其他保证金、资金往来资金需求15,299.53万元；2023年度公司日常经营资金收入145,977.64万元，日常经营资金收入大于资金需求9,522.70万元，有效地填补了公司筹资活动产生的资金缺口，公司的经常性现金流持续改善，不存在流动性风险。

　　2024年一季度公司日常经营资金支出为42,990.19万元，其中：1）购买商品、接受劳务资金需求26,475万元，2）支付员工薪酬资金需求8,754.77万元，3)支付的各项税费资金需求2,134.05万元，4)支付销售费用、管理费用、研发费用及其他保证金、资金往来资金需求5,625.36万元；2024年一季度公司日常经营资金收入46,967.90万元，日常经营资金收入大于资金需求3,977.71万元。公司的经常性现金流持续改善，不存在流动性风险。

　　随着各地房地产去库存政策的密集出台，放宽甚至取消房地产限购政策，优化住房信贷，降低购房成本，房地产市场将逐渐复苏、走出低谷，对房地产行业的投资将逐步增加，地方政府财力的改善对销售回款将产生积极影响。

　　（五）公司是否具有流动性风险

　　基于以上所述，我们认为公司未来的经营性现金流将持续改善，公司的流动性风险将彻底化解。

　　三、关于商誉。年报显示，报告期内你公司就广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）、江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）及江门市绿顺环境管理有限公司（以下简称“江门绿顺“），计提商誉减值损失为23,171万元。去年同期你公司就广东绿润、江西绿润及江门绿顺计提商誉减值损失为9,509.97万元。

　　请你公司：

　　（一）说明本年度对上述公司进行减值测试时资产组构成及关键假设的内容，并对比2022年末商誉减值测试的关键参数，包括但不限于各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等，详细分析参数选取依据、差异原因及合理性。

　　回复说明：

　　1、资产组构成情况分析

　　2022年末、2023年末广东绿润进行减值测试时资产组详细构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、2023年商誉减值测试的关键假设情况分析

　　2023年末商誉减值测试中关键假设内容如下：

　　（1）一般假设

　　①　CGU产权持有单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及CGU产权持有单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；

　　②　假设委托人和CGU产权持有单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

　　③　假设评估基准日后不发生影响CGU产权持有单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

　　④　除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响CGU产权持有单位经营的法律、法规外，假设收益期内与CGU产权持有单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

　　⑤　假设评估基准日后CGU产权持有单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

　　⑥　假设未来收益期内CGU产权持有单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

　　⑦　假设CGU产权持有单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内CGU产权持有单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

　　⑧　假设CGU产权持有单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

　　⑨　无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（2）本次评估假设

　　①　CGU产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；

　　②　CGU产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；

　　③　CGU产权持有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；

　　④　未来的增值税和附加税率等不发重大变化；

　　⑤　本次评估不考虑评估基准日后CGU产权持有单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

　　⑥　CGU产权持有单位未来研发支出来源及成本不会对企业造成重大不利影响；

　　⑦　除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设CGU产权持有单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

　　⑧　假设CGU产权持有单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

　　⑨　假设CGU产权持有单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

　　3、2022年末与2023年末商誉减值测试的关键参数对比分析

　　（1）各预测期营业收入增长率及息税前利润增长率变动情况分析

　　1）2022年末与2023年末商誉减值测试各预测期营业收入增长率及息税前利润增长率变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2）2023年营业收入预测增长率及息税前利润率变动差异分析

　　广东绿润2023年实现营业收入40,911.85万元，较2022年预测营业收入44,351.42万元减少3,439.57 万元。同时，2023年营业收入同比下降11,689.17万元，下降百分比为22.22%，其中，工业垃圾处理业务同比减少3,363.13万元，减少幅度15.09%；环境工程治理业务同比减少640.82万元，减少幅度100%，广东绿润2023年工业垃圾处理业务持续减少，环境治理工程业务无相关收入发生。

　　综上，根据对历史业绩及未来市场分析，广东绿润的收益状况逐渐趋于稳定，广东绿润未来发展更多的还是以维持原有业务、原有市场份额为主，2023年营业收入预测主要来源于管理层根据在手订单、预计可能性较大的新增合同，以及行业发展增长率、市场供需情况综合确定，最终确定2024年、2025年、2026年、2027年、2028年营业收入增长率分别为6.58%、-0.33%、-0.27%、-0.02%、0.00%。

　　3）对比2022年末商誉减值测试预测期息税前利润率变动分析

　　息税前利润的差异主要是由毛利率预测的变动引起的，2023年广东绿润毛利率整体呈波动性下降，但降幅较小，使得各预测期息税前利润率变动不大。

　　2023年，广东绿润实现毛利率17.23%，较预测毛利率21.72%下降了4.49%，分业务看，市政环卫保洁绿化养护业务2023年的毛利率18.30%，同比下降4.67%。市政环卫保洁绿化养护业务毛利率未发生较大变化，其下降主要原因系受经济下行影响，政府采购价格偏低，2023年人员工资上升以及2023年油料价格的持续在高位等原因造成。

　　（2）各预测期税前折现率变化分析

　　①商誉减值测试折现率的技术路线及详细参数分析

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。商誉减值测试评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。

　　2023年末与2022年商誉减值测试，在估计替代利率时，均选用了税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率计算模型。

　　加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下：

　　■

　　其中：E一权益的市场价值

　　D一债务的市场价值

　　Re一权益资本成本

　　Rd一债务资本成本

　　T一法定所得税率

　　其中，权益资本成本均采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：

　　■

　　其中：Rf一无风险报酬率

　　β一权益的系统风险系数

　　Rm一市场平均收益率

　　ERP（Rm－Rf）一市场风险溢价

　　Rs一特定风险收益率

　　◆资本结构

　　本次评估对广东绿润资产组（含商誉）的资本结构估算是从企业的经营战略出发，通过对市场价值中权益和债务的比率进行计算确定。

　　结合广东绿润实际情况，持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致，资本结构分别为股权E/(E+D)=54.96%，债权D/(D+E)=45.04%。

　　◆无风险报酬率Rf

　　无风险利率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。

　　按照中评协发布的《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》、以及中国证监会《监管规则适用指引一评估类第1号》的要求，采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险利率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

　　综上，结合广东绿润的实际情况，参照Wind资讯，取待偿期为10年以上国债到期利率加权平均值为3.49%，确定无风险报酬率Rf。

　　◆权益的系统风险系数β

　　该系数是衡量企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于广东绿润为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与广东绿润处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数即指标平均值作为参照。

　　根据IFIND资讯查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

　　首先根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。

　　计算公式如下：

　　■

　　公式中：βL一有财务杠杆的Beta

　　D/E一根据公布的类似上市公司债务与股权比率

　　βU一无财务杠杆的Beta

　　T一所得税率

　　广东绿润的行业分类为环境治理行业，因此，取上市交易的3家环境治理相关公司在评估基准日最近36个月（深沪300）原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.4355。

　　本次选取的3家上市公司分别是启迪环境、瀚蓝环境、侨银股份，其主营业务与被评估企业相比，是目前上市公司中与广东绿润经营指标较接近的，这三家上市公司的基本情况如下表：

　　■

　　◆市场超额收益率ERP（Rm-Rf）

　　股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票价格是随机波动的，存在不确定性，因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，需要估算一定长度年限股票投资的平均收益率，以最大程度地降低股票非系统波动所可能产生的差异。考虑到中国股市股票波动的特性，选择10年间隔期作为ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。

　　指数成份股的确定：估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股

　　数据的采集：ERP测算借助Wind的数据系统提供所选择的各成份股每年年末的交易收盘价。由于成份股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是Wind数据中的年末“复权”价。

　　年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　A.算术平均值计算方法

　　设：每年收益率为Ri，则：Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi (i=1,2,3,……,N)

　　式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)

　　设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

　　式中：An为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。

　　B.几何平均值计算方法

　　设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

　　■

　　C.估算结论

　　将每年沪深300指数成份股收益算术平均值或几何平均值计算出来后，需要将300个股票收益率计算平均值作为本年算术或几何平均值的计算ERP结论，采用加权平均的方式计算，权重则选择每个成份股在沪深300指数计算中的权重；每年ERP的估算分别采用如下方式：

　　算术平均值法：ERPi=Ai－Rfi (i=1,2,……,N)

　　几何平均值法：ERPi=Ci－Rfi (i=1,2,……,N)

　　估算后，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，以及广东绿润公司理论上的寿命期为无限年期，因此评估采用10年期以上的比较恰当。本次采用10年期以上的ERP=7.07%，作为市场超额收益率EPR。

　　◆特定风险报酬率（Rs或Rc）

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。

　　目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为规模溢价（Size Premium）RPs和特定风险溢价RPu，即：

　　■

　　其中：规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。

　　◆◆规模溢价RPs

　　按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

　　■

　　其中：RPs一特有风险超额回报率

　　S一公司总资产账面值（按亿元单位计算）

　　ROA一总资产报酬率

　　Ln一自然对数

　　根据以上结论，以企业数据分别代入上述回归方程即可计算广东绿润的规模超额收益率RPs值为2.11%。

　　◆◆其他特定风险溢价RPu的估算

　　对于其他特定风险溢价目前尚没有一个定量的模型，目前都是采用综合分析的方式估算，考虑企业生产经营阶段、企业的优势和劣势、财务风险、内部管理及控制机制等，确定其他特定风险溢价RPu的测算详见下表：

　　■

　　通过对广东绿润生产经营阶段、优势和劣势、财务风险、内部管理及控制机制的分析，确定其他特定风险溢价RPu为3.3%。

　　综上，企业Rs特定风险报酬率计算如下：

　　■

　　◆Re权益资本成本

　　根据以上数据测算结果，套入以下公式：

　　■

　　=3.49%+7.07%×0.4355+5.41%

　　则，权益资本成本Re为11.98%。

　　◆Rd债务资本成本

　　根据官方公布的贷款利率并结合实际，本次评估采用5年期LPR4.20%确定债务资本成本Rd。

　　◆折现率的确定

　　根据以上数据测算结果，计算RWACC为：

　　RWACC＝（Re×We＋Rd×（1－T）×Wd）/(1-T)=9.81%

　　②2023年末与2022年末折现率详细参数及变化分析

　　2023年末与2022年商誉减值测试预测期折现率详细参数对比如下表所示：

　　■

　　◆系统风险系数 βL下降

　　经对比分析，2023年相比2022年末权益的系统风险系数β值下降，详见下表：

　　■

　　从上表可看出，选取的可比上市公司Beta值逐年下降，说明环卫行业系统风险整体逐年下降。2023年，选取的可比公司中，剔除了资本结构差异较大的几家后，最终选取的3家可比上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为0.2138。

　　◆债务资本成本持续下行

　　2022年至2023年末，5年以上LPR由4.30%下调至4.20%，如下表：

　　■

　　经对比分析，2022年与2023年商誉减值测试过程中，预测期营业收入增长率、净利率系基于公司实际经营数据及在手订单等数据分析得出，各参数选取的依据充分，符合公司目前的经营情况及市场走势；同时，折现率的变动，主要受行业系统风险及债务资本成本的影响，行业系统风险系根据IFIND资讯查询的与企业类似的沪深A股股票上市公司贝塔参数估计值计算确定，债务资本成本系来自人民银行定期公布的LPR确定，各参数选取依据充分、合理。

　　（二）请结合前述回复，核实你公司报告期及上期商誉减值准备计提的准确性、充分性、合理性，是否符合企业会计准则的规定。

　　回复说明：

　　综上，通过对资产组未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的核实，公司报告期及上期选用的关键参数合理，各期计算的商誉减值准备依据充分、合理，符合企业会计准则的规定。

　　四、关于应收账款。年报显示，报告期内你公司计提信用减值准备合计12,462.86万元,其中计提应收账款坏账准备11,114.33万元。报告期末，你公司应收账款账面价值183,679.24万元,占资产总额的比重为45.56%，应收账款周转天数为373.72天，比去年同期增加61.73天。

　　请你公司：

　　（一）结合市场情况、客户信用政策及结算条款等，说明报告期内是否发生变化。

　　回复说明：

　　公司应收账款余额主要由商品混凝土、市政环卫、园林绿化三大业务形成。公司各业务市场情况、客户信用政策及结算条款详见前文“一、关于持续经营能力”回复中“1、公司各板块行业环境、业务发展情况”所述，报告期内公司的业务模式以及与主要客户关于信用期的约定未发生变化。

　　（二）说明预期信用损失模型的具体参数、确定依据以及信用减值损失的测算过程，结合主要客户履约能力、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

　　回复说明：

　　1、公司预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法

　　对于客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。当应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款无客观证据表明其存在减值或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款等划分为若干组合，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　（1）应收账款

　　对于不含重大融资成分的应收账款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　对于包含重大融资成分的应收账款，本公司始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失：

　　■

　　自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户一般具有类似预期损失率。

　　2、应收账款预期信用损失模型确定的参数及计提比例

　　公司按迁徙法测算了各板块的预期信用损失率，并与账龄组合计提的预期信用损失率进行了对比，计算过程如下：

　　（1）商品混凝土板块

　　①计算迁徙率、损失率

　　■

　　注：当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额占上年末该账龄余额的比重。（下同）

　　②结合前瞻性等因素，调整2023年末应收账款的预期损失率

　　■

　　③公司按账龄信用组合及迁徙法分别测算了混凝土业务板块信用风险特征组合应计提的坏账准备，测算结果如下：

　　■

　　混凝土板块测算结果为按公司信用政策计提坏账准备金额为237,487,754.76元，按迁徙法计提的预期信用损失金额为237,236,375.76元，两者相差251,379.00元，前者略大于后者，公司计提信用损失金额充分。

　　（2）市政环卫板块

　　①计算迁徙率、损失率

　　■

　　②结合前瞻性等因素，调整2023年末应收账款的预期损失率

　　■

　　③公司按账龄信用组合及迁徙法分别测算了市政环卫业务板块信用风险特征组合应计提的坏账准备，测算结果如下：

　　■

　　市政环卫板块测算结果为按公司信用政策计提的金额略大于迁徙法计提的坏账准备金额，两者相差595,450.37元，公司计提信用损失金额充分，对差异部分不作调整。

　　（3）其他板块-园林绿化业务

　　①计算迁徙率、损失率

　　■

　　②结合前瞻性等因素，调整2023年末应收账款的预期损失率

　　■

　　③公司按账龄信用组合及迁徙法分别测算了其他板块-园林绿化业务信用风险特征组合应计提的坏账准备，测算结果如下：

　　■

　　不同账龄段，按迁徙法计算的理论预期损失率与公司采取的预期损失率虽然存在差异。但是，其他业务-园林绿化业务按公司信用政策计提坏账准备金额为478,450,197.32元，按迁徙法计提的金额478,389,558.92元，相差60,638.40元，二者基本一致，公司计提信用损失金额充分，对差异部分不作调整。

　　3、公司主要客户履约能力、期后回款情况

　　2023年度公司前十大主要客户营业收入为50,456.28万元，占公司2023年度营业收入的30.79%，均为老客户，报告期末应收账款余额为37,867.61万元，截止2024年3月31日，期后回款10,844.62万元。

　　单位：万元

　　■

　　2023年公司前10大客户中，行政单位3个，事业单位2个，央企国企4个，民企1个，履约能力相对较强，回款有保障。针对逾期客户，公司实施一企一策，由主管领导直接负责，指定专人负责跟进、催收。

　　4、同行业可比公司的对比情况

　　（1）商品混凝土板块

　　■

　　商品混凝土同行业中专业化从事商品混凝土生产、销售的上市公司数量较少，通过已披露的2023年上市公司年报信息分析，同行业中2023年度只有西部建设的业务与本公司混凝土业务可比性较高；西部建设的商品砼销售2022、2023年分别占营业收入97.49%、96.97%，与公司商品混凝土板块的业务基本一致，故公司选择西部建设作为本公司商品混凝土业务的可比同行业公司进行比较。

　　西部建设为央企控股的上市公司，业务范围覆盖全国主要省区（包括海南省），公司商品混凝土板块业务集中于海南省，更容易受到所在地区的经济发展、市场环境的影响，风险相对要高，本公司的应收账款坏账准备计提比例略高于西部建设，与同行业可比上市公司不存在较大差异。

　　（2）市政环卫板块

　　■

　　公司通过对2023年度市政环卫行业上市公司年报进行分析，发现：玉禾田的物业清洁、市政环卫业务2022年、2023年分别占营业收入99.94%、99.71%，与公司市政环卫板块的业务基本一致；侨银股份的环境卫生管理业务与公司市政环卫板块所从事的业务相同，相同业务2022年、2023年营业收入占比营业收入比重分别为99.58、99.60%，与公司市政环卫板块的业务基本一致。因此，本公司选取上述两家公司作为市政环卫板块的可比公司。

　　公司市政环卫板块的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司的平均水平，主要是公司市政环卫板块业务集中于佛山、江门地区，客户单位（地方政府）资金状况相对较好，发生坏账的风险相对较小。

　　（3）其他板块-园林绿化业务

　　■

　　公司通过对2023年度园林绿化行业上市公司年报进行分析，发现：农尚环境的园林绿化工程业务2022年、2023年分别占营业收入94.19%、91.34%，与公司园林绿化板块的业务基本一致；汇绿生态主营业务为园林工程、园林设计、苗木销售业务，三项主营业务2022年、2023年分别占营业收入比重为99.97%、99.97%；与公司园林绿化板块的业务基本一致；文科股份的生态环境业务2022年、2023年分别占全年营业收入比重99.16%、94.49%。以上三家公司与本公司园林绿化业务基本相同，故本公司选取上述三家公司作为园林绿化业务的可比公司。

　　公司园林绿化业务的应收账款坏账准备计提比例略高于同行业可比上市公司的平均水平，与同行业可比上市公司不存在较大差异。

　　综上分析，结合采取迁徒法与按公司坏账准备计提政策对计提应收账款预期信用损失的测算结果的比较、与同行业可比上市公司账龄信用组合计提预期信用损失比例的比较，公司的应收账款坏账准备计提会计政策是谨慎的，计提是充分的。

　　（三）请列示按欠款方归集的期末余额前五名、账龄在3年以上的应收账款情况，包括但不限于交易背景，形成时间，账龄，交易对方和你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系，是否逾期、坏账准备计提情况及依据等。

　　回复说明：

　　单位：万元

　　■

　　续表：

　　■

　　（四）请结合前述回复，核实报告期及上期你公司应收款项坏备计提的准确性、充分性、合理性。

　　回复说明：

　　综上分析，通过对分别按迁徒法与按公司坏账准备政策计提预期信用损失的测算结果的比较、与同行业可比上市公司账龄信用组合计提预期信用损失比例的比较，对比发现两者差异较小且对当年利润总额影响较小，为保持会计政策的一贯性未进行调整。公司的应收账款坏账准备计提合理、充分，符合行业和公司的实际情况。

　　五、关于PPP项目。年报显示，《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》因不可抗力因素终止履行，已将该PPP项目的投入支出转入其他非流动资产，期末余额为8,961.30万元，计提减值准备为1,737.18万元。

　　请你公司：

　　（一）请说明该项目终止履行的时间，终止履行的具体原因、总投入金额及已经收回金额，涉及的相关赔偿金额及偿还期限。

　　回复说明：

　　1、项目终止履行的时间

　　2024年1月30日，鹤山市绿盛环保工程有限公司（以下简称“绿盛环保”）与鹤山市固体废弃物处理中心（以下简称“甲方”）签署了《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目提前终止协议》（以下简称“《提前终止协议》”），自《提前终止协议》签署之日起，鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目（以下简称“本项目”）提前终止，《鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目合同》解除。

　　2、项目终止履行的具体原因

　　本项目终止原因主要是生活垃圾处理方式政策的变化。根据《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》（发改环资〔2020〕1257号），生活垃圾日清运量超过300吨的地区，要加快发展以焚烧为主的垃圾处理方式，适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施，到2023年基本实现原生生活垃圾“零填埋”的要求。自2019年开始，鹤山垃圾量已经超过400吨/日，按照《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》要求，鹤山需要配置焚烧处理设施，而本项目为分选填埋，与新政策要求不符，故需要终止。

　　3、总投入金额及已经收回金额

　　公司对本项目的总投入资金为8,961.30万元(不含税)，已经收回金额0元。

　　4、相关补偿金额及偿还期限

　　按照《提前终止协议》，约定补偿金额7,224.12万元（不含税），甲方或甲方指定主体应在2024年1月31日前，向乙方一次性支付全部提前终止补偿金。因政府资金预算调整的原因，甲方无法在约定日期支付补偿金。目前甲方与政府正在积极协调资金，预计2024年7月31日前可一次性收到全部提前终止补偿款。

　　（二）结合前述问题回复分析并说明计提的减值准备是否准确、完整。

　　回复说明：

　　如前文所述政策变化，双方提前终止本项目，在与甲方的持续沟通过程中，公司发现由于近几年地方财力紧张，甲方希望打折回收，双方在补偿金数额上差额较大，最终双方商定由双方认可的第三方评估机构出具资产评估报告，以评估值作为签定终止补偿协议的对价依据。2023年6月，在与第三方评估机构的沟通中，公司发现评估机构评估时将项目发生的前期费用、设备调试费用、项目建设期专门借款利息等未构成项目实体的项目支出予以扣除，公司预计评估的对价将低于公司项目资产账面价值，项目存在减值迹象，2023年6月，公司以账面价值与预计可收回金额的差额1,737.18万元计提资产准备。

　　为维护与政府部门关系，同时为减少公司项目贷款持续发生的利息支出，尽快回收投入的资金，公司最终同意以评估公司出具的评估报告的评估值作为项目终止的补偿对价，双方于2024年1月30日最终签定《提前终止协议》，项目补偿金（项目可收回金额）确定为7,224.12万元（不含税），与公司原账面价值的差额为1,737.18万元。

　　综上，该项目2023年计提的减值准确、合理，符合实际情况。

　　（三）你公司对鹤山项目是否存在担保，如有请说明实际担保金额，担保期限，项目终止对担保事项是否产生影响。

　　回复说明：

　　公司子公司广东绿润对绿盛环保存在两笔担保事项，具体内容如下：

　　1、贷款连带责任担保事项

　　2019年9月25日，绿盛环保与中国建设银行股份有限公司鹤山支行（以下简称“建设银行鹤山支行”）签订了《固定资产贷款合同》，绿盛环保向建设银行鹤山支行申请固定资产贷款额度人民币12,000万元，贷款期限为216个月，即从2019年9月25日至2037年9月25日；贷款用于建设鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目。同日，广东绿润与建设银行鹤山支行签订了《本金最高额保证合同》，广东绿润为绿盛环保上述贷款提供连带责任保证担保，担保金额本金不超过人民币12,000万元，实际担保金额以建设银行鹤山支行向绿盛环保实际提供的贷款金额为准，担保期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。本次担保事项经公司2018年年度股东大会审议批准。具体内容见《关于全资公司广东绿润为鹤山市绿盛环保工程有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-095）。

　　截至本回复出具日，绿盛环保上述贷款余额为5,818.73万元，对应的担保余额为5,818.73万元。

　　按照《提前终止协议》的约定：鹤山市固体废弃物处理中心应向绿盛环保支付本项目的提前终止补偿金7,224.12万元（不含税）。经与贷款银行、政府部门沟通，上述项目补偿款到位后，将优先安排偿还该项目贷款，项目贷款本息结清后，解除广东绿润的担保责任。因此，本项目的提前终止、项目贷款提前归还，使得广东绿润担保责任能够提前解除。

　　2、质量保函反担保事项

　　因鹤山市马山生活垃圾填埋场减量化PPP项目需要，2024年3月25日，绿盛环保、广东绿润与广东中盈盛达保证担保有限公司（以下简称“中盈盛达担保公司”）签订了《保函担保服务合同》，中盈盛达担保公司向鹤山市固体废弃物处理中心出具了《质量保函》，保证金额3,000万元，保证期限自保函开具之日起至2025年1月30日止。广东绿润为上述质量保函提供连带责任保证反担保，保证金额本金3,000万元，保证期间为中盈盛达担保公司履行代偿之日起三年。本次担保事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议批准。具体内容见《关于全资子公司为其子公司提供反担保的公告》（公告编号：2023-052）。

　　上述质量保函的开具是为保证绿盛环保交付的本项目-分选车间的质量，在《提前终止协议》之后开具，因此项目终止对本次担保事项不产生影响。

　　六、关于高比例质押。报告期末，你公司控股股东及一致行动人持有你公司股份比例为35.96%，股份质押率为74.89%，累计被司法冻结及轮候冻结比率为65.93%。

　　请你公司：

　　（一）结合控股股东及一致行动人的债务情况、相关诉讼仲裁进展、质押股份及所获得资金的主要用途等情况，说明上述事项对你公司生产经营、公司治理等产生的影响。

　　回复说明：

　　1、公司实际控制人及一致行动人股份质押及冻结情况

　　（1）股份质押情况、债务情况及所获得资金的主要用途

　　■

　　上述质押中，张海林先生、张艺林先生、三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”）以及三亚厚德投资管理有限公司主要质押融资用于投资三亚水稻国家公园项目；冯活灵先生质押的1,000万股是为公司向海南银行股份有限公司申请贷款提供质押担保；冯活灵先生质押的1,592.40万股是为三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司贷款提供质押担保。

　　（2）股份累计被司法冻结及轮候冻结情况

　　■

　　2、相关诉讼仲裁进展

　　（1）2022年5月17日，公司收到实际控制人张海林先生、张艺林先生以及大兴集团发来的《告知函》：公司实际控制人张海林先生、张艺林先生、大兴集团及其他关联方于近日收到广东省广州市中级人民法院发来的《执行通知书》（〔2022〕粤01执1971号、〔2022〕粤01执1972号、〔2022〕粤01执1974号）。具体内容见《关于公司实际控制人收到法院执行通知书的公告》（公告编号：2022-030）。

　　（2）2022年6月2日，公司收到实际控制人张海林先生的通知，获悉张海林先生于2022年6月1日收到广东省广州市中级人民法院出具的《执行裁定书》（〔2022〕粤01执恢157号之一）以及《拍卖公告》（第一次）。具体内容见《关于公司实际控制人所持部分股份拟被司法拍卖暨可能被动减持的提示性公告》（公告编号：2022-035）。

　　（3）2022年6月24日，公司收到实际控制人张海林先生的通知，获悉张海林先生收到广东省广州市中级人民法院出具的《执行裁定书》（〔2022〕粤01执1972号之一）。具体内容见《关于公司实际控制人收到法院执行裁定书的公告》（公告编号：2022-040）。

　　（4）2022年7月1日，根据淘宝网络司法拍卖平台公示的《网络竞价成功确认书》显示，用户姓名张宇通过阿里拍卖平台以53,235,456元竞买取得广东省广州市中级人民法院拍卖的1,626万股海南瑞泽股份（占公司总股本的比例为1.42%）。具体内容见《关于公司实际控制人所持部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号2022-041）。

　　（5）2023年2月17日，公司收到大股东大兴集团转来的《延边朝鲜族自治州中级人民法院传票》（〔2023〕吉24民初23号、〔2023〕吉24民初24号、〔2023〕吉24民初25号）。具体内容见《关于公司大股东收到法院传票的公告》（公告编号2023-005）。

　　（6）2023年5月16日，公司收到大股东大兴集团的通知，获悉大兴集团收到延边朝鲜族自治州中级人民法院出具的《民事判决书》（〔2023〕吉24民初23号、〔2023〕吉24民初24号、〔2023〕吉24民初25号）。具体内容见《关于公司大股东收到法院民事判决书的公告》（公告编号2023-031）。

　　（7）2024年5月16日，公司收到大股东大兴集团的通知，获悉大兴集团收到吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院出具的（2024）吉24执50号《执行通知书》。具体内容见《关于公司大股东收到法院执行通知书的公告》（公告编号2024-034）。

　　经核查，除上述诉讼进展情况外，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份涉及的诉讼暂未有其他进展。

　　3、上述事项对公司生产经营、公司治理等产生的影响

　　（1）上述事项对公司生产经营的影响

　　综合考虑公司实际控制人及一致行动人的上述债务情况、相关诉讼仲裁进展、质押股份及所获得资金的主要用途等情况，因相关债务属于实际控制人及一致行动人的个人债务，与公司不存在关系，上述事项不会影响公司主营业务的开展。因此上述事项未对公司生产经营产生重大影响。

　　（2）上述事项对公司治理的影响

　　公司严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了完善的法人治理结构以及健全的公司内部控制体系，公司三会依法依规规范运作；公司各组织机构及主要管理人员职责明确；公司信息披露公开、透明；公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与实际控制人及其控制的企业相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。因此上述事项暂时不会对公司治理水平产生较大影响。

　　但截至目前，公司实际控制人及其一致行动人合计质押公司股份数量占其合计持有公司股份数量的比例较高，且存在多笔质押逾期及被司法冻结、轮候冻结及存在被法院裁定执行的情况，因此公司实际控制人张海林先生、张艺林先生及其控制的大兴集团、三亚厚德目前面临质押股份被平仓的风险或者被质押权人司法拍卖的风险，未来对公司股价、控制权的稳定可能会造成一定的影响。

　　公司将持续关注实际控制人及其一致行动人股份质押、冻结等变动情况，并按规定及时做好信息披露工作。

　　（二）你公司就防范大股东资金占用或违规担保相关内部控制制度的执行情况，并进一步核查说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。

　　回复说明：

　　1、公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的执行情况

　　公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《内部控制基本制度》《内部审计工作制度》《信息披露管理制度》等一系列内控管理制度，有规范完善的规章制度体系并得到有效执行。

　　（1）资金管理与关联交易

　　1）资金管理

　　公司制订有《公司章程》《关联交易管理办法》《内部审计工作制度》等，严格限制控股股东及其他关联方在与公司发生的经营性资金往来中占用资金，明确占用资金的责任后果以及解决措施，主要内容包括但不限于：

　　《公司章程》“第四十条......控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事会发现控股股东及实际控制人存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东及实际控制人所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及实际控制人存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法向有关人民法院申请对控股股东及实际控制人所持股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

　　《关联交易管理办法》“第三条公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

　　《内部审计工作制度》“第二十条审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告:（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。……”，按照本制度的规定，公司内审部每季度组织有关人员对公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况出具内部审核报告，并提交公司董事会审计委员会审议。

　　2）关联交易

　　公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》，明确划分股东大会、董事会、总经理办公会对关联交易的决策权限并对关联交易的披露问题做出了明确清晰的规定，主要内容包括但不限于：

　　《公司章程》“第一百一十条董事会可在下列权限范围内，决定公司包括对外投资、收购与出售资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等在内的交易事项：......（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300万元的关联交易；与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且绝对金额超过3,000万元的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”

　　《关联交易管理办法》“第十四条关联交易的审批程序：（一）公司总经理办公会有权批准以下关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；2、公司与关联法人之间发生的交易金额低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。（二）公司董事会有权批准的关联交易：1、公司与关联自然人发生的交易金额达到30万元以上关联交易；2、公司与关联法人之间发生的交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及以上的关联交易。（三）下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议：1、公司与关联人之间发生的的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；……等。”

　　公司每年按《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求编制《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由年审会计师出具专项审核报告，公司对汇总表及审核报告均进行了信息披露。

　　综上，公司与大股东之间的资金管理及关联交易均严格遵照各规章制度并得到了有效执行。公司与大股东发生的交易均为日常经营性关联交易，公司与大股东发生的资金往来均为正常的经营性往来。公司所有关联交易事项均履行了相应的审批程序并对外披露。公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

　　（2）对外担保

　　公司制订有《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理办法》等，明确了对外担保的审查与决策权限，并对对外担保的事前审批、事后监控以及法律责任做出了明确清晰的规定，主要内容包括但不限于：

　　《公司章程》“第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。第一百一十条董事会可在下列权限范围内，决定公司包括对外投资、收购与出售资产、资产抵押及质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等在内的交易事项：......（七）除本章程第四十二条规定的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜。......”

　　《对外担保管理办法》“第六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；……等。第八条除《公司章程》及本办法规定的必须由股东大会审议通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项需经董事会审议通过。第九条担保必须订立书面担保合同。第二十四条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第二十七条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本办法规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外，……等。”

　　综上，公司严格按照对外担保相关的规章制度，控制对外担保风险。截至本回复出具日，公司发生的对外担保全部为公司与子公司之间的担保，公司所有担保事项均履行了相应的审批程序并进行了信息披露，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

　　2、核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用

　　综合上述情况并经自查，公司不存在控股股东及其他关联方对公司非经营性资金占用及违规担保的情形，也不存在应披露而未披露的违规担保或资金占用，公司为防范大股东资金占用或违规担保相关的内控制度健全且得到了有效执行。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字【2024】1700044号），公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　（三）说明除上述冻结、质押股份外，你公司控股股东及实际控制人所持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　经公司核查并向实际控制人问询，除上述冻结、质押股份情形外，公司实际控制人及其一致行动人所持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年五月二十日