凌云工业股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2024-026

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年5月20日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开第八届监事会第十四次会议，会议通知已于2024年5月11日以电子邮件等方式向全体监事发出。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定，合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

　　（一）关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案

　　监事会认为：根据公司2022年限制性股票激励计划方案，第一个解除限售期考核年度为2023年。经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，2023年公司业绩考核目标已全面达成，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2024-027

　　凌云工业股份有限公司

　　关于收购控股子公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金收购控股子公司北京世东凌云科技有限公司（以下简称“凌云世东”）50%的股权（简称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 相关风险提示：本次收购控股子公司股权是为统筹优化北京区域优质资源配置，助力汽车零部件产品转型升级，未来可能面临市场开发、产业转型、资产减值等方面的风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为统筹优化北京区域优质资源配置，助力汽车零部件产品转型升级，本公司拟以自有资金收购韩国世东株式会社（简称“韩国世东”）持有的凌云世东50%股权，收购完成后，本公司持有凌云世东100%股权。

　　经双方股东充分沟通，凌云世东股权价值采用收益法评估为基础，韩国世东所持50%股权的意向转让价格为2,380万元，较对应股权账面净资产7,494.96万元减值5,114.96万元。最终股权收购价格以《股权转让协议》约定为准。

　　本次收购资金由本公司自筹解决。收购完成后，凌云世东成为本公司全资子公司。

　　（二）审议情况

　　2024年5月20日，公司召开第八届董事会第十八次会议对《关于收购北京世东凌云科技有限公司50%股权项目的议案》进行了审议，与会董事一致同意该项议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司名称：韩国世东株式会社

　　法人代表：尹程相

　　营业执照号：184511-0001541

　　办公地点：韩国釜山广域市机张郡长安邑

　　成立时间：1986年2月11日

　　注册资本：88.29亿韩元

　　经营范围：制造业--生产汽车零部件；模具制造；房地产租赁。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：北京世东凌云科技有限公司

　　成立时间：2003年9月9日

　　注册资本：690万美元

　　注册地：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区

　　法定代表人：罗开全

　　经营范围：设计、开发汽车装饰件；销售自产产品；出租办公用房、商业用房；物业管理；制造汽车装饰件。

　　主要股东：目前本公司持股比例50%（派出董事占董事会成员多数，具有控股权）、韩国世东持股比例50%，收购完成后，本公司持股比例变更为100%。

　　主要财务指标：截至2023年12月31日，资产总额23,540万元、负债总额8,639万元、净资产14,901万元，2023年度营业收入29,004万元、净利润-930万元（经审计）。截至2024年3月31日，资产总额22,631万元、负债总额7,556万元、净资产15,075万元，2024年1-3月营业收入5,439万元、净利润126万元（未经审计）。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估基准日及评估方法

　　凌云世东聘请上海东洲资产评估有限公司，以2023年7月31日为评估基准日，对凌云世东整体股东权益价值进行评估。评估方法采用资产基础法和收益法。

　　（二）评估结果

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2024]第247号《凌云工业股份有限公司拟收购北京世东凌云科技有限公司部分股权所涉及的北京世东凌云科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，凌云世东在评估基准日账面净资产14,989.92万元，其中资产基础法评估值13,550.68万元，评估减值1,439.24万元，减值率9.6%；收益法评估值7,012万元，评估减值7,977.92万元，减值率53.22%。

　　上述评估结果已经中国兵器工业集团有限公司备案通过。

　　（三）股权价值确定依据

　　基于公司持续经营前提下，以收益法评估结果更能反映企业的价值。经双方股东协商，凌云世东股权价值采用收益法为基础确定。

　　凌云世东股东权益价值按照收益法评估结果为7,012万元，考虑公司2023年经营亏损以及业务调整可能发生的费用，双方股东协商股权价值折减后为5,542万元。韩国世东持股凌云世东50%，所对应的股权价值金额为2,771万元，在此基础上，双方股东经协商，韩国世东所持50%股权的意向转让价格为2,380万元，较基准日对应的账面净资产7,494.96万元减值5,114.96万元。最终股权收购价格以《股权转让协议》约定为准。

　　五、交易协议的主要内容

　　转让方：韩国世东株式会社

　　受让方：凌云工业股份有限公司

　　标的公司：北京世东凌云科技有限公司

　　标的股权：韩国世东株式会社合法拥有的标的公司50%的股权

　　转让方、受让方在平等、自愿的基础上，就转让方向受让方转让标的公司股权事宜，经协商拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）转让价格及支付方式

　　根据评估基准日标的公司股权价值的评估报告数据，经双方协商同意，出售标的股权的转让价款为人民币2,380万元。

　　本协议约定的股权转让价款采取现金方式以人民币进行支付。受让方应于股权转让工商变更登记手续完成后10个工作日内将股权转让价款支付到转让方指定的银行账户。

　　（二）标的股权的交割

　　本协议签署后，双方应按照本协议约定和安排办理标的股权的交割事宜，提供办理标的股权的股权报批、交割所必需的资料和协助。

　　（三）过渡期间安排

　　双方确认，在评估基准日至完成标的股权工商变更登记手续之日（“交割日”）的期间（“过渡期间”），就标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润及过渡期间形成的利润，转让方不再参与分配，不享有该部分收益。

　　（四）协议生效

　　本协议自双方签署并加盖公章之日起生效。

　　（五）违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　基于韩国世东的股权转让意向，公司深入分析凌云世东经营情况，抓住估值低点的有利时机，实现全资持有凌云世东。凌云世东地理位置优越，具有生产资质、土地房产等优质资源，本次交易有利于公司进一步发挥集团化资源优势，推动凌云世东拓展挤塑零部件业务，加大市场开发力度，提高整体盈利水平。

　　七、本次交易的风险分析

　　（一）市场开发风险

　　凌云世东目前主要对接韩系客户，国内市场产销量下滑较大。借助本公司集团化资源优势，凌云世东本部继续开发京津冀市场优质项目，拓展挤塑零部件业务，盐城分公司加大开发悦达起亚、上汽通用等市场。

　　（二）产业转型风险

　　凌云世东自主创新能力较为薄弱，在项目成果转化、产业转型方面需要进一步提高。本公司其他分子公司与凌云世东加强内部协作，支持其提升研发水平和产业化能力。

　　（三）资产减值风险

　　凌云世东部分项目未达产，资产存在减值风险，在资产评估和双方谈判中，已充分考虑减值因素。下一步，将督导凌云世东加大客户补偿、资产盘活力度，力争获取更多利益补偿。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2024-025

　　凌云工业股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年5月20日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第十八次会议，会议通知已于2024年5月11日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购北京世东凌云科技有限公司50%股权项目的议案》

　　同意公司以现金方式收购韩国世东株式会社持有的北京世东凌云科技有限公司50%股权，预计收购价格2,380万元（最终以股权转让协议约定金额为准）。收购完成后，本公司持有北京世东凌云科技有限公司100%股权。

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会战略委员会2024年第二次会议就本议案向董事会提出建议，认为收购控股子公司股权符合公司发展战略，有助于整合北京区域优质资源，推动汽车零部件产品转型升级。

　　收购控股子公司股权的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-027。

　　（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》

　　表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。

　　董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议就本议案向董事会提出建议，认为上述议案符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

　　第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-028。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份公告编号：2024-028

　　凌云工业股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期

　　公司业绩考核目标达成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。现将2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期公司业绩考核目标达成有关情况公告如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况

　　1、2022年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于凌云工业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，审议通过了公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具审核意见。

　　2、2023年2月22日至2023年3月3日，公司内部公示了本次拟首次授予的激励对象的姓名和职务，并于2023年3月4日披露了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年2月22日，公司披露了《凌云工业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司独立董事郑元武先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2023年3月4日，公司发布《凌云工业股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司收到中国兵器工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]74号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　5、2023年3月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于凌云工业股份有限公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2023年3月9日，公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年3月10日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　8、2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，并于2023年3月28日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　9、2023年5月25日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年6月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留（第一批次）授予登记工作，并于2023年6月10日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果（第一批次）公告》。

　　11、2023年12月27日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　12、2024年4月26日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　13、2024年5月20日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。

　　二、第一个解除限售期公司业绩考核目标达成情况

　　（一）公司层面业绩考核目标及达成情况

　　根据《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2023年为公司业绩第一个考核年度，经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，第一个解除限售期公司业绩考核目标全面达成。考核目标及达成情况具体如下：

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　　注：1.净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。

　　2.净资产收益率指扣非加权平均净资产收益率，以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　3.上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业一一汽车制造业”。

　　4.在激励计划有效期内，若公司实施债转股、增资扩股、配股、发行优先股或发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算ROE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。

　　（二）其他说明

　　本次激励计划解除限售的条件，除上述公司层面业绩考核目标需要达成外，还包括公司和激励对象不存在法定不得解除限售的情形，以及激励对象个人绩效考核结果达标。

　　本次激励计划第一个解除限售期自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，首次授予及预留授予（第一批次）完成登记之日分别为2023年3月24日、2023年6月8日。

　　后续公司将审议其他解除限售条件达成情况，并根据解除限售条件的达成情况按照相关规定办理解除限售事宜并公告。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：

　　根据公司2022年限制性股票激励计划方案，第一个解除限售期考核年度为2023年。经分析公司财务数据、同行业数据和对标指标，2023年公司业绩考核目标已全面达成，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。