证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-036
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否涉及差异化分红送转：是
● 每股分配比例
每股现金红利0.2027元
● 相关日期
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一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月17日的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东（公司回购专用证券账户除外）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和《公司章程》的有关规定，公司回购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
3.差异化分红送转方案：
（1）本次差异化分红方案
公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2024年3月5日（以集中竞价交易方式首次回购公司股份当日），公司总股本为128,902,949股，扣减回购专用证券账户中股份总数15,329股，以此为基数计算，拟派发现金红利25,777,524.00元（含税）。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体内容详见公司于2024年3月26日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
截至本公告披露日，因公司发行的可转换公司债券“银微转债”转股，公司总股本变更为128,902,980股；公司累计回购股份1,732,884股，目前存放于公司回购专用证券账户。
公司调整后的分红方案为：公司以实施权益分派登记日公司总股本128,902,980股扣除公司回购专用证券账户中1,732,884股为基数，实际参与分配的股数共127,170,096股，依据上述可参与分配股数，公司按照分配总额不变的原则对2023年度利润分配预案的每股分配比例进行相应调整，调整后公司向全体股东每股派发现金红利0.2027元（含税），以此计算合计拟派发现金红利25,777,378.4592元（含税）。具体内容详见公司于2024年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2024-035）。
（2）本次差异化分红除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》，除权除息参考价计算公式为：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司2023年度利润分配仅进行现金红利分配，不进行送股或资本公积金转增股本，故公司流通股份不发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（127,170,096×0.2027）÷128,902,980≈0.2000元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=[（前收盘价格-0.2000）+0]÷（1+0）=（前收盘价格-0.2000）元/股
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
（1）除公司自行派发红利的股东外，其他股东的现金红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东现金红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）公司回购专用账户的股份不参与利润分配。
2.自行发放对象
常州银河星源投资有限公司、ACTION STAR INTERNATIONAL LIMITED、常州银江投资管理中心（有限合伙）、常州银冠投资管理中心（有限合伙）所持公司股份的现金红利由公司自行发放。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（从公开发行和转让市场取得上市公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.2027元；持股1年以内（含1年）的，本公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.2027元，待其转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付本公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的非居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，按照10%的税率征收企业所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.18243元。如相关股东认为其取得股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他税收优惠政策的，可按照规定自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于持有公司股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，公司将根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，按照10%的税率统一代扣代缴现金红利所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.18243元。如该类股东取得股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于香港联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人）通过“沪股通”持有本公司股票的股东，其股息红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）执行，公司按照10%的税率代扣代缴所得税，税后每股实际派发现金红利人民币0.18243元。如相关股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇或其他的税收优惠政策，可按照相关规定自行办理。
（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其现金红利所得税由其自行申报缴纳，实际派发现金红利为税前每股人民币0.2027元。
五、有关咨询办法
关于本次权益分派如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询：
联系部门：证券事务部
联系电话：0519-68859335
电子邮箱：gmesec@gmesemi.cn
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2024年5月21日
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-037
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于实施2023年度权益分派调整“银微转债”
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因实施权益分派，本公司的相关证券停复牌情况如下：本公司发行的可转换公司债券“银微转债”于2023年年度权益分派公告前一交易日（2024年5月20日）至权益分派股权登记日（2024年5月24日）期间停止转股，2024年5月27日起恢复转股。
■
● 调整前转股价格：31.73元/股
● 调整后转股价格：31.53元/股
● 转股价格调整实施日期：2024年5月27日
根据中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1180号）同意注册，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月4日向不特定对象发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自2022年7月4日至2028年7月3日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2022年8月2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
一、本次转股价格调整依据
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2022年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，在“银微转债”发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。
公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），拟派发现金红利25,777,524.00元（含税）。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
具体内容详见公司分别于2024年3月26日和2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）及《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-029）。
上述利润分配方案经审议通过后，因公司回购股份数量增加及可转债转股，导致参与2023年度现金分红的股份数量变化。按照现金分配总额不变的原则，公司2023年度每股派发现金红利调整为0.2027元（含税）。具体内容详见公司于2024年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2024-035）。
二、转股价格调整公式
根据《募集说明书》规定，在“银微转债”发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）
增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P?=P?－D
上述三项同时进行：P?＝（P?－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
三、转股价格调整结果
公司将于2024年5月24日（本次权益分派的股权登记日）实施2023年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.2027元（含税），具体情况详见公司2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-036）。
转股价格调整公式：P?=P?－D
由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利（D）指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利0.2000元/股。
因此，P?=P?－D=31.73元/股－0.2000元/股≈31.53元/股。
综上，本次“银微转债”的转股价格将由31.73元/股调整为31.53元/股，调整后的转股价格将自2024年5月27日起生效。“银微转债”于2024年5月20日停止转股，2024年5月27日起恢复转股。
四、其他信息
投资者如需了解“银微转债”的详细情况，请查阅公司于2022年6月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》。
联系部门：公司证券事务部
联系电话：0519-68859335
联系邮箱：gmesec@gmesemi.cn
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司
董事会
2024年5月21日
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