上海外高桥集团股份有限公司第十届董事会第三十七次会议决议公告|合伙_新浪财经

　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股编号：临2024-027

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十七次会议通知于2024年5月14日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2024年5月17日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

　　一、审议通过《关于提名公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会任期即将届满，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事会提名委员会进行了资格审查，现提名邵丽丽女士为第十一届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

　　董事任期：根据《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事制度》等相关规定，独立董事任期自股东大会选举通过之日起至第十一届董事会届满且在公司连续任职不超过6年。

　　本议案已经第十届董事会提名委员会第十二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：9票反对：0票弃权：0票

　　本项议案将提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉暨关联交易的议案》

　　本项议案为关联交易，关联董事俞勇先生、郭嵘先生、李伟先生回避本议案表决。具体详见专项公告《关于修订〈上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议〉暨关联交易的公告》（编号：临2024-028）。

　　本项议案已经第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　同意：6票反对：0票弃权：0票回避：3票

　　报备文件：

　　1、第十届董事会第三十七次会议决议

　　2、第十届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2024年5月21日

　　邵丽丽，女，1982年1月出生，管理学博士学位，教授，金融审计方向硕士生导师。2009年博士毕业于上海财经大学会计学院，会计学专业。现任中国会计学会理事、上海立信会计金融学院会计学院副院长、上海市曙光学者、晨光学者、Journal of Financial Counseling and Planning编委会委员、China Finance Review International期刊青年编委会委员。

　　邵丽丽与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股编号：临2024-028

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　关于修订《上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币4亿元参与设立“上海浦东科技创新投资基金”（以下简称“浦东科创投资基金”或“基金”），并签署《上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“基金合伙协议”）。浦东科创投资基金认缴出资总额为人民币55.01亿元。经浦东科创投资基金合伙人充分协商，拟将浦东科创投资基金存续期限由十年变更为十二年，其中：投资期限由五年变更为七年，同时更新部分合伙人信息并修订基金合伙协议。

　　2、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。

　　3、本次变更事项构成关联交易，但不属于重大资产重组。本次变更事项已经第十届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　4、基金合伙协议尚未修订，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

　　5、公司将持续关注基金合伙协议修订后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　一、合作投资事项暨关联交易概述

　　为积极推进公司业务发展，抓住“浦东新区对接科创战略，不断推进科技创新创业，加快推动浦东高质量发展”的机遇，更好地参与上海市浦东新区新一轮的发展，公司于2019年作为有限合伙人之一，以现金货币方式认缴出资额人民币4亿元，参与浦东科创投资基金的设立，资金来源为本公司自有资金。浦东科创投资基金采用有限合伙形式设立，认缴出资总额为人民币55.01亿元。具体内容详见公司于2019年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-011）。

　　浦东科创投资基金已于2019年4月8日完成工商登记，并于2019年5月16日在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见公司于2019年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与设立上海浦东科技创新投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-030）。

　　为更好地发挥国有资本引领放大作用，高效提升国有资金使用效率，经浦东科创投资基金合伙人充分协商，拟签署《上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之变更协议》对原基金合伙协议进行修订，将浦东科创投资基金存续期限由十年变更为十二年，其中：投资期限由五年变更为七年；同时因部分合伙人更名及更新注册、通讯地址，更新部分合伙人信息。

　　二、基金基本情况及基金合伙协议本次修订主要内容

　　（一）名称：上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）类型：有限合伙企业

　　（三）基金规模：550,100万元人民币

　　（四）普通合伙人（执行事务合伙人）：上海浦东私募基金管理有限公司

　　上海浦东私募基金管理有限公司股东方分别为上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海浦东川沙投资经营管理中心和上海北华经济发展有限公司，持股比例分别为40%、30%和30%。

　　（五）基金合伙协议本次修订主要内容：

　　1、基金存续期限：由“有限合伙的存续期限为【十】年”修订为“有限合伙的存续期限为【十二】年”；

　　2、基金投资期：由“有限合伙成立之日起【五】年内为投资期”修订为“有限合伙成立之日起【七】年内为投资期；

　　3、因部分合伙人更名及更新注册、通讯地址，更新部分合伙人信息，将“附件：全体合伙人及其认缴出资”修订为：

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　　三、董事会授权事项

　　为提高决策效率，经第十届董事会第三十七次会议审议通过，董事会将需基金合伙人决策的事项，包括但不限于：基金后续变更投资期限、变更收益分配方式等事项，授权董事长根据该基金运营实际及市场条件予以决策。授权期限自本次董事会审议通过之日起至本基金存续期满止。

　　四、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次修订基金合伙协议符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　五、风险揭示

　　基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

　　基金合伙协议尚未修订，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准。

　　公司将持续关注基金合伙协议修订后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　六、本次进展履行的审议程序

　　鉴于浦东科创投资基金发起人之一一一上海浦东创新投资发展（集团）有限公司是公司持股5%的股东，且过去12个月内曾是公司的间接控股股东，故本次变更事项构成关联交易。本次变更事项经公司第十届董事会第三十七次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：3名关联董事俞勇、郭嵘、李伟回避表决，6名非关联董事一致同意本次关联交易。

　　本次变更事项经第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议，全票通过，一致同意提交董事会审议。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、第十届董事会第三十七会议决议

　　2、第十届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

　　特此公告。

　　上海外高桥集团股份有限公司

　　2024年5月21日