广东丸美生物技术股份有限公司 关于第五届董事会第一次会议决议的公告

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　　证券代码：603983      证券简称：丸美股份        公告编号：2024-024

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　关于第五届董事会第一次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第一次会议于2024年5月17日在公司会议室现场召开。会议通知已于2024年5月13日以微信通讯、电话方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主持，应到董事9名，实到董事9名，监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意选举孙怀庆先生为公司第五届董事会董事长（简历附后），任期三年，自公司本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满日止。

　　2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会组成人选的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意选举公司第五届董事会各专门委员会人选组成如下（简历附后）：

　　1）战略委员会委员为孙怀庆、曹庸、曾令椿，其中孙怀庆为召集人；

　　2）审计委员会委员为欧友英、张启祥、申毅，其中欧友英为召集人；

　　3）薪酬与考核委员会委员为曹庸、欧友英、王开慧，其中曹庸为召集人；

　　4）提名委员会委员为张启祥、曹庸、孙云起，其中张启祥为召集人。

　　以上任期三年，自公司本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满日止。

　　3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意聘任孙怀庆先生为公司首席执行官（CEO）兼总经理、王开慧先生为公司首席财务官（CFO）、曾令椿先生为公司首席营销官（CMO）、程迪女士为公司董事会秘书。简历附后。

　　以上任期三年，自公司本次董事会审议通过之日起，至本届董事会届满日止。

　　上述议案已经公司董事会提名委员会事先审议通过。

　　4、审议通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的公告》（公告编号：2024-026）。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　提请于2024年6月5日在公司会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，将上述议案4提交该次股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　附：简历

　　孙怀庆先生，中国澳门籍，有新加坡永久居留权，1969年10月出生，北京大学工商管理专业硕士学位，香港大学管理学博士，经济师。2002年设立公司前身，现任丸美股份董事长、总经理兼首席执行官（CEO），广州丸美生物科技有限公司执行董事兼总经理，重庆博多物流有限公司执行董事，广州恋火化妆品有限公司执行董事，广东燕园珠水投资有限公司董事，蔚恒信息科技发展（上海）有限公司监事，北京天浩盛世娱乐文化有限公司董事，丸美化妆品株式会社董事，星野制药株式会社董事，广州汇科生物药业有限公司董事长，二元合生（广州）生化制品有限公司董事长，广东圣保禄投资有限公司执行董事兼总经理，广东丸美生物科技有限公司董事长兼总经理。

　　王开慧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月出生，本科，中级会计师、非执业注册会计师及注册税务师。2006年起在公司前身就职，现任丸美股份董事、首席财务官（CFO），广州丸美生物科技有限公司监事，重庆博多物流有限公司广州分公司负责人，上海菲禾生物科技有限公司监事，广州丸美网络科技有限公司执行董事，广东丸美生物科技有限公司董事、财务负责人。

　　曾令椿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年11月出生，研究生。2005年起在公司前身就职，现任丸美股份董事、首席营销官（CMO），丸美化妆品株式会社董事，广州丸美网络科技有限公司总经理，重庆博多物流有限公司北京分公司负责人，重庆佰迪森医疗科技有限公司执行董事兼总经理。

　　孙云起先生，中国澳门籍，1995年6月出生，美国纽约大学整合营销学硕士。曾在公司、中信证券股份有限公司任职，现任丸美股份广州分公司负责人，广州娱丸全域营销管理有限公司执行董事、总经理，广州禾美实业有限公司执行董事、总经理，上海菲加实业有限公司执行董事，上海菲禾生物科技有限公司执行董事，拜斯特药业（广州）有限公司执行董事、总经理，广州瑜博口腔医学科技有限公司董事长、总经理，广东肌因序生物科技有限公司执行董事、总经理，二元合生（广州）生化制品有限公司董事，广东圣保禄投资有限公司监事，广州云顶生命科技有限公司执行董事，星野制药株式会社董事，松佐制药株式会社董事。

　　申毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年12月出生，阿德莱德大学工程项目管理硕士，华中科技大学测控技术与仪器学士，曾任超链数据(深圳)有限公司战略部总经理、埃森哲(中国)有限公司战略咨询部国际能力网络能源零售行业中国区负责人、壳牌(中国)有限公司零售部数字化解决方案经理、Wincor Nixdorf Pte, Ltd. (Singapore) 亚太区业务拓展经理等，2019年10月加入公司，现任丸美股份董事、总裁助理兼数据科技部部长。

　　曹庸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，植物学博士。现任华南农业大学食品学院食品科学系教授，广州酒家集团股份有限公司独立董事，广州珠江啤酒股份有限公司独立董事，幺麻子食品股份有限公司独立董事（未上市），广东惠尔泰生物科技有限公司董事，广州绿萃生物科技有限公司监事，公司独立董事。

　　欧友英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年6月出生，工商管理硕士。曾就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）任审计经理，现任广东正源会计师事务所有限公司执行董事、总经理、主任会计师，海口汇客数字科技有限公司监事，海南自贸区汇客财税科技有限公司监事。

　　张启祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，法学硕士。曾就职于广东法丞律师事务所、北京大成（广州）律师事务所任律师，现任北京市中伦（广州）律师事务所合伙人，深圳市和宏实业股份有限公司董事。

　　程迪女士，中国国籍，无境外永久居留权，1984年2月出生，本科，具有企业法律顾问执业资格证书、会计专业技术资格（中级）证书。曾就职于广东同步化工股份有限公司等，历任公司证券事务代表，2022年8月至今任公司董事会秘书。

　　证券代码：603983      证券简称：丸美股份        公告编号：2024-025

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　关于第五届监事会第一次会议决议的公告

　　本公司件事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第一次会议于2024年5月17日在公司会议室现场召开。会议通知已于2024年5月13日以微信通讯、电话方式发出。本次会议由监事陈青梅主持。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意选举陈青梅女士为公司第五届监事会主席，任期三年，自公司本次监事会审议通过之日起，至本届监事会届满日止。

　　陈青梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1981年2月出生，本科，自2002年加入广州佳禾化妆品有限公司（公司前身），现任公司职工代表监事、高级财务经理。

　　2、审议通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次向“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期事项，是基于公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦未出现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意本次调整计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月21日

　　证券代码：603983        证券简称：丸美股份        公告编号：2024-027

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年6月5日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月5日   14点 30分

　　召开地点：广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月5日

　　至2024年6月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

　　（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、股东授权委托书；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　(二) 参会登记方式：

　　（1）参会登记时间：2024年6月3日上午：9:30-11:30下午：14:00-16:30；

　　（2）登记地点：广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼丸美股份会议室；

　　（3）股东可采用现场登记、电子邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

　　（二）会务联系办法：

　　联系地址：广州天河区珠江新城冼村路11号保利威座大厦南塔6楼

　　联系人：程迪、谭蕴心

　　联系电话：020-6637 8685

　　传真：020-6637 8600

　　电子邮件：securities@marubi.cn

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第五届董事会第一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东丸美生物技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603983       证券简称：丸美股份        公告编号：2024-026

　　广东丸美生物技术股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目追加投资内容、

　　增加实施地点以及项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资 6,875.26万元用于加（扩）建，新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼，并新增实施地点，追加后项目总投资额为人民币34,440.60万元，募集资金总投资金额不变，公司将先完成土建及装修等项目建设，不足部分由自筹资金解决

　　●  “化妆品智能制造工厂建设项目”预定可使用状态日期由原2024年12月延期至2025年12月

　　●  本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议

　　广东丸美生物技术股份有限公司（本文简称 “公司”或“丸美股份”）于2024年5月17日召开第五届董事会第一次会议，经审议并全票通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容 、增加实施地点以及项目延期的议案》。为确保募集资金的有效使用，结合原有项目的具体情况、市场环境情况和公司战略发展需要，经谨慎研究论证，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士具体负责办理实施相关事宜。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,100万股，发行价格为每股人民币20.54元。共计募集资金人民币84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币5,213.80万元后的募集资金净额为人民币79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月22日出具了广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金45,529.99万元，尚未使用的募集资金余额为33,470.21万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体情况详见公司2024年4月27日于上海证券交易所网站披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　■

　　注：“信息网络平台项目”已结项，详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-030）。

　　（三）本次相关募投项目变更及调整情况

　　公司分别于2020年11月12日、2020年12月4日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“彩妆产品生产建设项目”募集资金专户中全部资金，变更用于“化妆品智能制造工厂建设项目”，详见公司分别于2020年11月13日、2020年11月16日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-061）、《关于变更募集资金投资项目的补充公告》（公告编号：2020-065）。

　　公司于2023年8月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“化妆品智能制造工厂建设项目”的预定可使用状态日期延期至2024年12月，详见公司2023年8月26日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-029）。

　　二、本次募投项目的调整情况及原因

　　（一）募投项目的基本情况

　　公司“化妆品智能制造工厂建设项目” 预定可使用状态日期为2024年12月，项目的实施主体为公司全资子公司，主要是在公司自有地块上新建一栋6层办公楼及一栋4层生产厂房，通过采购一系列智能化护肤品制造设备、彩妆生产设备、信息化设备等，并引进一批高级技术人才，建立智能化、信息化工厂，GMP十万级车间及研究所，打造公司智能化护肤及彩妆生产基地，设计产能为年产护肤产品3,382.5吨、年产彩妆产品200吨。项目用地面积18,205平方米(约合27亩)，规划建筑面积52,400平方米。

　　项目计划投资额为27,565.34万元，截至2023年12月31日，“化妆品智能制造工厂建设项目”已投入金额为20,853.72万元。

　　（二）本次募集项目调整的情况

　　公司于2024年5月17日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目追加投资内容 、增加实施地点以及项目延期的议案》，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期，具体情况如下：

　　1、目前，“化妆品智能制造工厂建设项目”已基本完成土建建设，为提高公司仓储及物流配送能力、运营管理能力，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行加（扩）建，在原项目基础上新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼。根据市场和公司实际情况，为便于项目统筹规划，提高募集资金使用效率，公司拟调整项目投资建设的先后顺序，优先使用募集资金建设本次加（扩）建项目内容。

　　2、本次新增建筑面积共计20,592平方米。

　　（1）拟在原项目地址上加建建筑面积10,337平方米；

　　（2）拟新增土地扩建，新增土地占地面积预计2,920平方米，建筑总面积预计10,255平方米，新增土地位于广州开发区伴河路以东、电台路以西，紧邻原项目地址。

　　3、本项目原投资总额为人民币27,565.34万元，其中建设投资23,291.84万元，包括建筑工程、设备购置与安装费用等；铺底流动资金4,273.50万元。本次项目加（扩）建投资金额为人民币6,875.26万元，均用于土建、机电工程等项目建设投资。本次募集资金投资项目调整后，项目投资总额为人民币34,440.60万元，其中建设投资30,167.10万元，铺底流动资金4,273.50万元。

　　本项目调整前后的投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、鉴于以上项目加（扩）建安排，拟将“化妆品智能制造工厂建设项目”预定可使用状态日期由原2024年12月延期至2025年12月。

　　5、项目名称、原项目建设内容、项目设计产能、募集资金投资金额、实施主体均不发生变化。项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　（三）本次募投项目调整的原因

　　根据对市场和公司现实情况研究，公司拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行加（扩）建，在原项目基础上新增建设仓储物流中心、办公及宿舍楼，并根据新增项目内容适当延期。此次安排将更符合公司业务发展规划与实际需要。

　　公司2023年实现营业收入22.26亿元，同比上升28.52%。随着线上运营的稳步推进，公司销售模式发生了根本性的转变，从以TO B的经销和线下为主导的销售模式，成功转型为以线上和TO C的直营为主的销售模式。2023年度，公司线上渠道实现营业收入18.71亿元，占比84.11%，同比增长50.40%；直营占比达68.25%，抖音、天猫等线上渠道逐渐成为公司重要的增长引擎。公司销售模式的转变对公司仓储及物流配送能力、运营管理能力提出了更高的要求。

　　随着公司业务规模扩大、线上电商市场的进一步发展以及公司线上业务的持续推进，公司需要提前进行规划布局。对“化妆品智能制造工厂建设项目”新增仓储物流中心，并相应配置办公及宿舍楼，能够降低仓储成本、物流费用和运营成本，提高仓储综合管理能力和服务水平，以解决未来市场旺盛需求与公司仓储及物流配送能力亟需提升的矛盾，满足公司未来经营规模扩大及业务发展的需要。

　　（四）募投项目调整后的投资计划及安排

　　公司本次对“化妆品智能制造工厂建设项目”进行加（扩）建，是在原项目基础上新增建设仓储物流中心，配套建设办公及宿舍楼，原项目建设内容、项目设计产能、募集资金投资金额、项目实施主体均未发生变化。公司将先完成土建及装修等项目建设，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。

　　“化妆品智能制造工厂建设项目”本次新增实施地点位于广州市黄埔区东区街道伴河路以东、电台路以西，紧邻原项目实施地点。公司计划将新增的项目用地与原“化妆品智能制造工厂建设项目”用地合宗，并已与政府达成初步用地意向，待政府完成用地审批后，由公司使用自有资金进行购置。

　　“化妆品智能制造工厂建设项目”本次拟新增建筑面积共计20,592平方米，在完成加（扩）建后，预计总建筑积由原来的52,400平方米增加至72,992平方米。

　　鉴于以上项目加（扩）建安排，拟将“化妆品智能制造工厂建设项目”达到预定可使用状态日期由原2024年12月延期至2025年12月。

　　通过本次项目调整，公司进一步提高公司的仓储、物流配送能力和运营管理能力，满足公司未来不断扩大的经营规模和业务发展的需要，从而为公司和股东带来良好的投资回报和经济效益。

　　（五）调整后募投项目的必要性分析

　　1、本项目有利于公司进一步提升仓储及物流配送能力、匹配业务发展

　　随着我国化妆品行业快速发展，同时伴随着互联网与化妆品行业深度融合、用户消费观念及消费习惯的逐渐改变，化妆品网购行为日趋日常化，化妆品行业线上业务迅猛发展。

　　近几年，公司大力推进线上渠道转型，2023年度，公司线上渠道实现营业收入18.71亿元，占比84.11%，同比增长50.40%；直营占比达68.25%，抖音、天猫等线上渠道逐渐成为公司重要的增长引擎。随着公司线上业务规模扩大、线上电商市场的进一步发展以及公司线上业务的持续推进，公司需要更大的仓储空间来存储和管理日益增长的库存需求。新增仓储物流中心，并相应配套办公及宿舍楼，能够解决未来市场需求与公司仓储及物流配送能力亟需提升的矛盾。

　　2、本项目有利于公司优化库存管理，降低运营成本

　　新增仓储物流中心，并相应配套办公及宿舍楼，可以通过库存的集中管理，简化管理流程，提高库存周转，提升运营效率，同时降低仓储成本、物流费用、人工成本及其他运营成本。集中进行合理的仓储规划和布局，可以实现空间资源的最大化利用，减少浪费，同时也有助于公司引入绿色物流理念和技术，如使用环保包装材料、优化配送路线等，降低物流活动对环境的影响。

　　3、本项目有利于公司更好的应对市场需求和行业竞争

　　早期我国消费者在化妆品领域的消费理念主要趋向于品牌导向，国际大牌和头部国货品牌受到消费者的广泛青睐。随着互联网营销渠道的逐渐普及，部分消费者开始基于皮肤护理功效和产品成分表等信息对各类化妆品进行甄别，使得部分新锐本土品牌依靠特有的产品配方、工艺和功效逐步打开市场。我国化妆品行业处于充分竞争状态，经营主体数量众多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。品牌、销售渠道和产品质量的综合竞争已成为市场竞争的主要趋势。

　　公司多年来专注于皮肤科学和生物科学研究并从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，公司丸美品牌的抗衰理念和“重组胶原蛋白”等核心成分获得了较好的市场认可度。近年来随着国内化妆品消费观念的逐步成熟，国产品牌崛起的趋势明显，2022年，本土品牌化妆品的市场渗透率已由2012年的15.9%增长至23.9%。本土化妆品牌多以产品的快速迭代、核心功效成分或爆款产品抢占市场份额，这也使得我国化妆品市场的产品细分程度进一步提升，产品竞争日益激烈。化妆品的品牌影响力和市场销售表现存在较高的关联度，优质且可靠的物流配送服务不仅可以提高客户满意度和忠诚度，还可以增强公司的品牌形象。在竞争激烈的市场中，优质的物流服务将成为公司的重要竞争优势。高效的仓储及物流配送能力将有助于在激烈的市场竞争中维持公司的行业地位，公司有必要通过本项目的建设进一步完善仓储物流体系，提升仓储、物流配送能力和运营管理能力。

　　仓储物流中心的布局已逐渐成为公司整体战略的重要组成部分。通过合理的仓储物流网络规划，公司可以更好地适应市场变化，灵活调整库存和配送策略，确保供应链的顺畅运行。

　　（六）调整后募投项目的可行性分析

　　1、我国化妆品市场发展空间巨大

　　近年来，我国宏观经济持续增长，居民消费水平持续提升，化妆品作为重要的消费品类，其零售额也呈现了较好的增长态势。根据国家统计局数据，2023年，社会消费品零售总额为471,495亿元，同比增长7.2%。其中，中国化妆品零售总额连年增长，从2013年的1,625亿元增长到2023年的4,142亿元。随着宏观经济逐渐修复，人民生活恢复正常化，2023年以来化妆品行业整体回暖。目前我国已成为全球第二大化妆品消费市场。未来随着我国一系列稳增长、促消费措施的持续深化，加之人民消费水平和消费理念的持续升级，中国化妆品人均消费额仍然有较大提升空间，化妆品消费市场仍然存在巨大潜力。

　　2、公司拥有丰富的行业经验

　　公司自成立以来，始终致力于皮肤科学研究并从事化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，经过二十余年的发展，公司建立了完善的研发体系、先进的生产工艺、科学的质量管理体系、良好的品牌运营能力、覆盖线上线下多渠道的销售网络等，积累了丰富的化妆品行业经验和全面的运营能力，在行业内形成了良好的口碑和品牌知名度，具有较好的品牌优势。以上为本项目的实施与开展奠定了良好的基础，有利于本项目的顺利开展，实现产品规模化供应，同时也有利于保障产品质量，满足消费者需求。

　　（七）调整后募投项目存在的风险

　　1、募投项目的实施风险

　　本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、渠道的升级转型和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目预期等产生影响。

　　2、募投项目的业务经营风险

　　化妆品产品销售渠道和品牌推广渠道正在发生重大变革，新的渠道结构和发展趋势对公司现有的渠道提出挑战。为适应新渠道结构变化，公司一方面要巩固现有的渠道优势，另一方面也要探索和挖掘新兴渠道，持续创新与融合，促使各渠道协同发展。本次募投项目建成投产后，随着业务规模的扩大，公司将可能面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、或公司的核心人才流失严重，渠道进阶无法有效推进，公司的募投项目将面临经营风险。

　　3、宏观经济波动风险

　　公司所生产的化妆品主要销售对象是国内消费者。而中国的宏观经济状况很大程度上将影响终端消费者的购买能力以及购买意愿。当前外部政治经济环境不利因素交织，倘若国际局势的不稳定性加剧、中国的经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，我国社会消费品零售总规模可能出现下降，消费者对化妆品产品的消费能力将可能受到一定影响，进而将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

　　4、市场竞争愈发激烈的风险

　　随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化妆品品牌竞争日益激烈。公司需要保持并不断提升在眼部护理及抗衰老领域的竞争优势，以用户为核心，充分把握高端化、细分化消费趋势，持续强化产品创新、品牌建设、营销策略以应对激烈的市场竞争，降低市场竞争对公司经营带来的重大不利影响。

　　5、品牌形象维护风险

　　品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。若一旦发现影响公司品牌形象的事件，公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利影响。但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。

　　6、新增实施地点取得、拟占用土地面积、取得方式及土地用途、项目报批等风险

　　虽然公司已与政府初步达成本项目新增土地的用地意向，但该新增土地使用权尚需根据政策履行招拍挂手续，存在一定的不确定性，同时本新增项目内容所需的项目备案、环评等相关手续正在推进办理过程中，公司将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　（八）调整后募投项目的经济效益分析

　　本次募投项目调整将对公司销售业务产生明显的促进作用，提升公司客户满意度和品牌影响力，有助于支撑公司业务的持续增长。本次募投项目调整内容本身不直接产生经济收入，未改变本项目原有预计收益，其效益体现在公司通过销售收入实现的经济效益中。

　　三、本次募投项目调整及延期对公司的影响

　　公司本次拟对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期，是基于对当前市场形势的深入分析和公司发展战略规划的精准把握，结合公司日常经营实际情况而作出的审慎决策。这一决策旨在优化资源配置，提高募集资金的使用效率，以增强公司的营运能力，不改变原项目内容，而是公司根据实际情况进行的适应性调整，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、公司履行的决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期事项不涉及关联交易及重大资产重组，《关于部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的议案》已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　五、监事会、保荐人意见

　　1、公司监事意见

　　公司本次向“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期事项，是基于公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次调整计划，同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

　　2、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点并延期事项已经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司本次部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点并延期事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。公司本次部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点并延期是根据客观情况作出的决定，符合公司的发展战略及经营需要，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。本保荐人对公司本次部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点并延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第一次会议决议；

　　2、第五届监事会第一次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目追加投资内容、增加实施地点以及项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会

　　2024年5月21日

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