盛和资源控股股份有限公司 关于子公司拟收购Strandline Resources UK Limited 100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司全资子公司赣州晨光稀土新材料有限公司（以下简称“晨光稀土”）拟收购Strandline Resources Limited（以下简称“STA公司”）全资子公司Strandline Resources UK Limited（以下简称“SRUL公司”）100%股权，进而间接持有位于坦桑尼亚的Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo四个重砂矿项目权益。

　　●  根据双方签署的《股份购买协议》，晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元，其中27,180,104澳元用于收购STA公司全资子公司SRUL公司100%股权，其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

　　●  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为了进一步拓展重砂矿资源渠道，保障原料供应，盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”或“公司”）全资子公司晨光稀土与STA公司于近日签署了《股份购买协议》，晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元，其中27,180,104澳元用于收购STA公司全资子公司SRUL公司100%股权，其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

　　根据《公司章程》和《盛和资源总经理工作细则》相关规定，本次股权收购事项在公司总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　STA公司是一家根据澳大利亚法律设立的公司，在澳大利亚证券交易所挂牌上市，证券代码STA。STA的基本信息如下：

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　　根据STA公司2024年3月18日发布的财务报告，截至2023年12月31日，资产总额359,427,682澳元，负债总额280,636,970澳元，净资产78,790,712澳元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）项目基本情况

　　SRUL公司持有Nyati Mineral Sands Limited（尼亚提砂矿有限公司，以下简称“尼亚提”）84%股权（另外16%为坦桑尼亚政府持有且不可稀释），并通过尼亚提在坦桑尼亚持有Fungoni、Tajiri、Sudi、Bagamoyo等四个重砂矿项目，其中Fungoni、Tajiri项目已获得采矿证，Sudi、Bagamoyo项目仍在勘探阶段。

　　根据STA的公告《Strong Maiden Ore Reserve for Fungoni Heavy Mineral Sands Project》(2017年10月9日在澳洲证券交易所发布)，Fungoni项目位于坦桑尼亚达累斯萨拉姆港约25公里，拥有JORC标准矿石资源量2200万吨，平均重矿物品位2.8%（其中41%探明、59%控制），矿石储量1230万吨，平均重矿物品位3.9%。

　　根据STA的公告《Scoping Study shows Tajiri mineral sands project will deliver strong financial returns over 23-year life》(2020年10月7日在澳洲证券交易所发布)，Tajiri项目位于坦桑尼亚北部，拥有JORC标准矿石资源量2.68亿吨，重矿物平均品位3.3%。

　　（三）财务情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAI1B0103），截至2023年12月31日，SRUL公司合并报表资产总额7,508.73万元，负债6,628.15万元，净资产880.58万元，归属于母公司股东的净资产751.56万元；2023年1-12月合并报表营业收入0.00万元，净利润-128.88万元，归属于母公司股东的净利润-108.40万元。

　　四、交易标的评估情况

　　根据中联资产评估集团有限公司给公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第1277号），截至评估基准日（2023年12月31日），SRUL公司股东全部权益账面值751.56万元，评估值27,667.66万元，评估增值26,916.10万元，增值率3,581.37%。

　　五、《股份购买协议》的主要内容

　　（一）协议主体

　　买方：赣州晨光稀土新材料有限公司

　　卖方：Strandline Resources Limited

　　（二）主要内容

　　晨光稀土将支付全部交易价款为4,300万澳元，其中以27,180,104澳元购买STA公司持有的SRUL公司100%股权，其余15,819,896澳元将用于承担STA公司为其坦桑尼亚项目提供的贷款。

　　（三）交割条件

　　本次交易涉及的主要交割条件如下：

　　1、卖方收到坦桑尼亚政府出具的证明Fungoni项目仍然有效、未被取消或终止的文件、且政府在交割前不会向Fungoni项目发出违约通知；获得卖方董事会对拟议交易的批准；卖方除了在披露文件中已披露的以外，确认不存在违反卖方保证及卖方提供的任何其他承诺的情形。

　　2、买方已获得内部有权机构和盛和资源的批准，中国监管部门的批准。

　　3、坦桑尼亚公平竞争委员会发出的书面通知，表明拟议交易不属于《公平竞争法》第11条的适用范围，或者获得坦桑尼亚公平竞争委员会的审查批准。

　　4、由STA公司的有担保贷款人解除对待售资产的担保。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　本项目的实施，将有利于拓展公司的重砂矿资源渠道，保障公司的原料供应，进一步夯实公司发展基础，优化公司全球业务布局。

　　七、对外投资风险分析

　　（一）监管风险

　　本次交易需要办理商务、发改境外投资备案和外汇管理登记，还可能面临东道国政府监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动本次交易。

　　（二）产品价格波动风险

　　本项目涉及的重砂矿中包括锆、钛、稀土等资源，近年来相关产品价格波动幅度较大，产品价格的波动将会直接影响到该等项目投产后的收益情况。

　　（三）法律法规变化风险

　　本项目属于境外投资项目，东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化，可能会影响本项目的实施和收益情况。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2024年5月20日

　　报备文件：股份购买协议

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