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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“新华联文旅”）于2024年4月10日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对新华联文化旅游发展股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 21号，以下简称“问询函”），公司对相关问题进行了认真分析、核实，现将公司对问询函的回复公告如下：
1、年报显示，报告期你公司主营业务为房地产业务及文旅综合业务，毛利率分别为17.97%、-8.60%，较上年同期分别下降18.68%、增加50.71%。2023年，你公司实现营业收入38.75亿元，同比下降26.23%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）3.52亿元，同比上升110.30%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-29.92亿元，同比上升2.71%，经营活动产生的现金流量净额为5.73亿元，同比下降13.94%。请你公司：
（1）结合报告期内你公司所处行业情况、主营业务开展情况、资产结构、偿债能力等，说明你公司营业收入连续两年下滑、扣非后净利润连续四年为负的原因，与行业趋势及同行业可比公司是否存在较大差异。说明报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率是否偏离同行业可比公司情况。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
1、营业收入连续两年下滑的原因
公司为一家集文旅景区开发与运营、房地产项目开发建设、酒店管理、旅游服务、物业服务等多项业务为一体、具备多业态综合开发能力的上市公司。近年来，公司重点推进文旅主业发展，精做旅游生态圈，现已形成了文化旅游、规划设计、房地产开发、酒店管理、物业服务、旅游服务、会议会展等多产业布局，营业收入连续两年下滑，主要是商品房销售产生的营业收入连续两年下降，如下表所示：
商品房销售收入下降的主要原因：
（1）行业趋势影响
2022年，受各种因素影响，我国房地产市场总体购房信心处于历史低点，城市市场分化明显，行业深度调整带来的短期挑战前所未有。国家统计局数据显示，2022年国内商品房销售面积比上年下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%。商品房销售额比上年下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。国内商品房销售规模大幅下降，房地产开发投资累计同比首次负增长。
2023年，房地产市场继续底部调整。中央政策力度前稳后松，下半年以中央政治局会议定调“行业供需关系发生重大转变”为分水岭，不断优化政策力促房地产市场平稳运行，需求端，降首付、降利率、认房不认贷、延期置换退税等政策接连落地，供给端，续期“金融16条”、“三个不低于”、“房企白名单”等纾困措施相继提出。从全年表现来看，居民收入预期弱等因素仍制约着市场修复节奏，房地产投资、销售等方面依然承压，市场调整仍在持续。国家统计局数据显示，全年房地产开发投资110,913亿元，比上年下降9.6%；商品房销售面积111,735万平方米，销售额116,622亿元，与上年相比分别下降8.5%和6.5%。
按证监会行业分类，公司选取部分A股上市房企中可比上市公司，与公司收入变动情况进行对比，如下表所示：
公司的营业收入变动趋势与上述可比公司一致。
（2）公司战略转型需要
公司上市后确立了向文旅转型的战略方向，力求将公司的主营业务由传统房地产业转向文化旅游产业，公司坚持以文旅转型作为核心战略布局，不断加大文旅项目的投资力度，先后建成长沙新华联铜官窑古镇等多个大型文旅项目。而房地产业务方面，则主动放缓新增土地的获取力度，减少新项目的开发，重点加强已有储备项目的开发建设和去化速度，导致公司房地产新增供货逐步减少，以达到公司战略转型的目标。随着公司的战略转型，商品房销售收入会逐步减少，而文旅综合收入占比会逐步提高，直至公司主营业务结构发生根本性改变，这符合公司战略转型的需要。
综上，公司营业收入下降符合行业趋势和公司实际经营情况。
2、扣非后净利润连续四年为负的原因
公司近4年归母净利润以及扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
（1）受房地产行业变化趋势、公司资金紧张、公司战略转型需要及其他不可抗力等因素的影响，公司2020-2023年度的经营毛利分别为175,025.95万元、160,018.09万元、108,777.22万元、34,852.60万元，近4年经营毛利呈逐年下降趋势；
（2）公司重整前，债务规模较大且存在债务逾期，以及借款费用可资本化的项目减少，公司近4年的财务费用金额较大，2020-2023年度的的财务费用分别为123,381.68万元、153,445.46万元、203,124.67万元、221,296.54万元，占扣非后净利润比例分别达90.20%、45.78%、66.05%和73.97%，财务费用是影响公司利润的最主要因素；
（3）公司根据企业会计准则的规定，对存在减值迹象的资产计提了资产减值损失，2020-2023年度的资产减值损失及信用减值损失合计金额分别为24,814.01万元、111,028.98万元、96,380.93万元、14,971.24万元，占扣非后净利润比例分别达18.14%、33.12%、31.34%和5.00%，资产减值是影响公司利润的重要因素。
综上，公司扣非后净利润连续四年为负主要是受财务费用较大以及计提资产减值损失等多种因素影响所致。
同行业可比公司2023年度财务费用及资产减值损失对扣非后归母净利润也存在较大影响，公司与同行业可比公司不存在较大差异。如下所示：
单位：万元
3、报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率是否偏离同行业可比公司情况
报告期公司房地产业务及文旅综合业务毛利率情况如下：
单位：万元
（1）房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动的原因
①公司2023年度房地产业务的毛利率为17.97%，较上年同期房地产业务毛利率36.65%下降18.68个百分点，主要原因是受房地产结转项目所在区域不同的影响，2022年度主要结转的项目毛利相对较高，而2023年度主要结转的项目毛利相对较低，即使个别项目的毛利高，但收入规模小，对整体毛利率影响有限。结转收入的主要项目如下表所示：
②公司2023年度文旅综合业务的毛利率为-8.6%，较上年同期文旅综合行业毛利率-59.30%增加50.70个百分点，主要原因是2023年中国旅游市场显著复苏，全国旅游市场景气指数维持高位，居民出游意愿保持高涨，公司景区入园游客人次和旅游收入大幅增加，以及湖南海外旅行社的主营业务收入大幅增长。本年度文旅综合行业收入较去年同期增长89.61%，文旅综合行业的固定成本较高，收入的增长摊薄了固定成本，导致毛利率大幅提高。
（2）毛利率是否偏离同行业可比公司情况
房地产同行业可比公司毛利率如下表所示：
公司房地产业务毛利率略高于上述可比公司的平均水平，与同行业可比公司不存在偏离。
文旅综合行业可比公司毛利率如下表所示：
公司业务模式、所持资产规模、业务所处阶段与可比公司不同，公司本期文旅综合行业的毛利率与同行业可比公司存在一定偏差。
公司重整后的文旅业务主要为铜官窑景区和湖南海外旅行社。铜官窑景区为公司自建景区，于2018年开始接待游客，按照文旅景区行业的普遍特点，新建景区从开业到成熟需要一定的培育周期，而铜官窑景区在2018年开业后就遇到一定的不可抗力影响，导致培育周期延长。自建景区的折旧摊销及人工等固定成本较高，因培育期公司收入规模尚未达到预期，收入的规模不能完全覆盖成本支出，导致毛利率较低。铜官窑古镇 2023 年营业收入 19,342.02 万元，较上年同期增长63.66%，2023年毛利率较上年增长九十九个百分点，铜官窑景区经营情况稳步向好。湖南海外旅行社2023年营业收入60,641.87万元，较上年同期增长179.65%，主营业务收入大幅增长；2023年毛利率13.13%，毛利率基本保持稳定。
可比公司中青旅的主要文旅项目为乌镇及古北水镇（古北水镇是中青旅的参股公司，中青旅对古北水镇是按照权益法核算）。中青旅于2006年通过投资取得乌镇的控制权，乌镇属于成熟的景区，知名度较高，因此不存在市场培育期。
可比公司华侨城A的主要文旅项目为欢乐谷，深圳欢乐谷是华侨城A建设的第一个欢乐谷，1998年开始投入使用，是欢乐谷连锁品牌的发源地，经过多年培育，品牌知名度较高。
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司针对该问题回复的相关说明，与我们本年度执行审计程序过程中获取的相关审计证据及了解的信息进行了核对；
（2）选取样本对报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
二、核查结论
我们认为公司与行业趋势及同行业可比公司不存在较大差异，公司报告期房地产业务及文旅综合业务毛利率大幅变动符合公司实际经营情况，受公司不同业务模式的影响，公司本期文旅综合行业的毛利率与同行业可比公司存在一定偏差，符合公司实际经营情况。”
（2）结合你公司破产重整进展、投资者引入情况以及你公司对改善主营业务已采取的实质措施，说明截至目前你公司管理层对改善持续经营能力的应对措施的执行情况及效果。
回复：
①重整进展
公司分别于2023年4月18日及2023年5月4日召开第十届董事会第十五次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟向法院申请重整及预重整的议案》。2023年5月11日，公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。2023年5月18日，北京一中院决定对新华联文旅启动预重整，并于同日指定了临时管理人。2023年11月8日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司向法院申请重整的议案》。同日，公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由、公司间接持有的全资子公司长沙新华联铜官窑国际文化旅游开发有限公司（以下简称“长沙铜官窑”）以不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务但仍具备重整价值为由，向北京一中院申请进行破产重整。2023年11月14日，北京一中院裁定受理公司、新华联置地、长沙铜官窑重整案，并于同日指定了管理人。
2023年12月29日，公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》〔（2023）京01破389号之一、（2023）京01破390号之一、（2023）京01破391号之一〕，裁定确认公司、新华联置地、长沙铜官窑重整计划执行完毕，并终结公司、新华联置地、长沙铜官窑重整程序。
公司根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；将应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。公司已根据重整计划履行完毕偿债义务，已不存在债务到期未偿还的情况。
②投资者引入情况
公司本次重整共引入5家重整投资人，分别为北京华软盈新资产管理有限公司（实际指定实施主体湖南天象盈新科技发展有限公司）、深圳市招商平安资产管理有限责任公司〔实际指定实施主体深圳市招平同盛二号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市招平齐盛投资合伙企业（有限合伙）〕、中国对外经济贸易信托有限公司（实际指定实施主体中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托－玄武3号集合资金信托计划）、长沙湘江资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远投资深度价值1号私募证券投资基金”），上述重整投资人共支付重整投资款19.28亿元，该部分重整投资款主要用于现金清偿债务、支付破产费用等，剩余部分将用于补充公司流动资金。
③改善经营采取的措施
2023年度，公司在通过重整寻求解决债务危机的同时，积极把握文旅行业全面复苏的契机，坚持大力发展文旅主业。围绕客流和收入双增目标，旗下文旅景区重点发力节庆经济和夜间经济，精做会议会展经济，创新拉动综合收益；景区不仅延续升级自创成熟IP，在传统文化基础上不断创新活动内容和形式，在重要传统节日节点，结合节日特性打造差异化的限定活动；在演艺方面，结合当下受年轻游客欢迎的“沉浸式”体验演出形式，打造“沉浸+演艺”特色演艺品牌，为游客注入更多层次、多元化的观演体验；同时公司积极拓展异业合作，联合外部资源于景区承办大型活动，与各大剧组及电视台合作进行影视、综艺作品等的拍摄，通过主流媒体窗口输出景区品牌，吸引更多客群。全年公司实现文旅综合行业收入14.91亿元，比上年同期增加89.61%，占营业总收入比重达38.47%，创公司历史新高。
在房地产业务方面，公司把握市场窗口，创新开展强势营销，加强区域市场研判，细化一盘一策，开展主题竞赛，推动项目快销多销；继续强化价格管理、销控管理，关注尾房项目的均衡去化，在数个项目实现了业绩突破。报告期内，公司实现销售金额25.82亿元，并处置3宗大宗资产，为公司的持续发展提供了不可或缺的支持。
2024年，公司计划着力运营好现有景区，不断创新旅游内容、产品与服务，深耕夜间经济，打造节庆经济，吸引更多游客；提高服务质量，提升游客满意度、复游率和人均消费率，提高景区盈利能力，巩固文旅主业地位。在运营管理好现有景区的同时，通过低成本扩张，向第三方并购包括乡村旅游项目在内的优质文旅项目。在旅游服务方面，进一步深挖公司旗下湖南海外旅行社的潜力，加大研学游、会议会展、媒体业务的市场开拓力度，实现主营业务收入的稳步增长。公司将依托自身文旅产业投资开发和运营管理的专业优势、人才优势、资本市场平台整合优势，积极投身文化旅游与乡村全面振兴事业，打造骨干文化旅游企业。
在房地产业务方面，公司重整后保留了少量盈利能力较强及与景区关联度较高的房地产项目，计划通过加快项目建设进度，提升产品质量，加快产品去化速度，充实公司的现金流和利润。
④截至目前的措施执行情况及效果
截至目前，公司按照前述改善持续经营能力的应对措施和年初制定的经营目标，积极开展各项生产经营活动并取得一定效果。春节假期，新华联铜官窑古镇人潮涌动、场面火爆，逛庙会、赏花灯、看焰火、品年味，各种活动层出不穷，游客好评如潮，春节假期大景区收入亦同比实现稳步增长；湖南海外旅行社在传统旅游淡季，营销工作取得重要突破，飞行成都和新疆包机8架次，中标了点石家装、国窖1573、美年大健康、长沙医药等多个知名企业和单位的百人大团；西宁新华联积极响应政府保交楼号召，国际旅游城项目G3区实现交付结转；长沙梦想城项目在清明假期加推的楼盘热销超50套；海南香水湾项目一期取得竣备手续并具备交付条件，项目二期的开发报建工作顺利推进。
2024年1-3月，公司实现营业收入8.05亿元，比上年同期增长64.10%，实现归母净利润0.21亿元，同比实现扭亏为盈。截至2024年3月31日，公司总资产140.75亿元，归母净资产53.89亿元，资产负债率下降至57.49%；有息负债约20亿元，未来的财务费用相比以前年度将大幅降低。
综上，公司2023年通过司法重整化解了债务危机的同时，在文旅主业实现新的突破，房地产去化亦为公司补充了较为稳定的收入和利润。随着公司重整的完成，公司有息负债大幅下降，公司生产经营重回正常轨道并实现盈利，公司持续经营能力得到有效改善。
（3）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”）对你公司2022年度财务报表出具了带强调事项段及持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，而本次针对2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。请结合对上述问题的回复，说明你公司2023年度持续经营能力是否改善，持续经营能力是否存在不确定性，以及你公司2022年度审计报告带强调事项段所涉事项在本期消除的判断依据。请年审机构结合公司2023年度经营情况，说明审计意见类型较2022年度发生变化的原因，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当，审计意见是否恰当。
回复：
如公司2022年度审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，公司存在债务到期未偿还的情况，尚未签订相关的展期协议。上述事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。中兴财光华于2023年4月27日出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告。
如公司对问题1（2）的回复所述，公司于2023年度把握文旅产业全面复苏的契机和房地产行业的市场窗口，实现了文旅业务营业额的突破，在房地产业务方面亦获得了稳定的现金流。同时，公司为彻底消除逾期债务的影响，争取债权人利益最大化，实现公司与各方主体利益共赢，于2023年度向法院申请重整及预重整，并于2023年12月29日收到北京一中院《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；将应当支付的破产费用已提存至管理人指定的银行账户。公司已根据重整计划履行完毕偿债义务，已不存在债务到期未偿还的情况。
综上，随着公司重整的完成，公司在2023年末已不存在债务到期未偿还的情况，2022年度审计报告带强调事项段所涉事项在报告期内已经消除；公司年审会计师事务所为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》〔中兴财光华审会字（2024）213089号〕，并出具了《关于2022年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》〔中兴财光华审专字（2024）第213024号〕；公司净资产已经由负转正，净利润亦实现扭亏为盈，公司2023年度持续经营能力已显著改善。2023年末公司有息负债余额仅约20亿元，未来的财务费用相比以前年度将大幅下降，对公司盈利造成负面影响的最主要因素已大幅弱化；公司2024年一季度的经营情况和财务状况已经明显好转，公司的持续经营能力已不存在不确定性。
公司2022年度审计报告带强调事项段所涉事项在本期消除的情况如下：
1、关于长沙银行股份被拍卖相关的强调事项
2023年2月14日北京产权交易所司法拍卖成交公司通过原全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）持有的长沙银行 139,157,122 股股票，占其总股本的3.46%，2023年3月28日，股份已完成过户手续，公司所持长沙银行股份降至1,119,879股，持股比例降至0.03%，公司对其不再具有重大影响，公司对上述剩余股权的核算方法由权益法改为公允价值核算。报告期内，公司向法院申请重整及预重整，并于2023年12月29日收到北京一中院《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。根据公司《重整计划》，湖南华建从上市公司体系剥离至信托，不再纳入公司合并报表范围。
2、与公司重整相关的强调事项
2023年5月11日，新华联文旅以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向北京一中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。2023年5月18日，北京一中院决定对新华联文旅启动预重整，并于同日指定了临时管理人。2023年11月14日，北京一中院裁定受理新华联文旅重整一案，并于同日指定了管理人。2023年12月15日，北京一中院裁定批准《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。2023年12月29日，北京一中院出具《民事裁定书》〔（2023）京01破389号之一〕，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。综上，公司2022年度审计报告强调事项段中所述“法院能否决定公司进行预重整、公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性”或“如公司因重整失败而被宣告破产，则公司股票及衍生品将面临被终止上市的风险”的情形已消除。
3、与新华联控股相关的强调事项
根据公司《重整计划》及《重整投资协议》，湖南天象盈新科技发展有限公司（以下简称“盈新科技”）将持有公司1,200,000,000股，占公司总股本的20.44%，截至2024年1月26日，上述股份已划转至盈新科技名下。公司原控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）等六家公司《重整计划》已获法院裁定批准，新华联控股持有的公司1,175,117,364股股票（占公司总股本20.01%）将用于清偿新华联控股等六家公司债权人；同时，新华联控股为公司及子公司提供担保的担保债权已根据其重整计划预留了相应偿债资源，相关债权人可以向新华联控股领受偿债资源，不存在担保履约风险。公司已于2024年2月28日披露了新华联控股出具的《简式权益变动报告书》，本次权益变动后，新华联控股不再持有公司股份。本次权益变动完成后，公司控股股东已变更为湖南天象盈新科技发展有限公司，新华联控股将不再持有公司股份。综上，2022年度审计报告中“截至2022年12月31日，公司控股股东新华联控股有限公司为公司及子公司提供担保的担保合同尚未到期，若公司实际控制人发生变更或公司控股股东新华联控股有限公司出现其他影响担保履约的情形，可能增加上述担保的履约风险”的情形已消除。
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“如公司2022年度审计报告中‘与持续经营相关的重大不确定性’段所述，公司存在债务到期未偿还的情况，尚未签订相关的展期协议。上述事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；如公司2022年度审计报告中‘强调事项’段所述，公司存在长沙银行股份被拍卖、申请重整及预重整以及公司控股股东新华联控股相关事项。
我所于2023年4月27日出具了带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2023）第213025号）。
为彻底消除上述影响，争取债权人利益最大化，实现公司与各方主体利益共赢。2023 年 5 月 11 日，公司以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。2023 年 5 月 18 日，北京一中院决定对新华联文旅启动预重整，并于同日指定了临时管理人。2023 年 11 月 14 日，北京一中院裁定受理新华联文旅重整一案，并于同日指定了管理人。 2023 年 12 月29 日，公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》〔（2023）京 01 破 389 号之一〕，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。
公司根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；将应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户。
公司已根据重整计划履行完毕偿债义务，已不存在债务到期未偿还的情况。
重整后，公司2023年度营业收入为38.75亿元，归母净利润3.52亿元，期末归母净资产为53.77亿元，公司经营状况已经明显好转。
公司原全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）持有的长沙银行 139,157,122 股股票，占其总股本的3.46%，2023年3月28日，股份已完成过户手续，公司所持长沙银行股份降至1,119,879股，持股比例降至0.03%，公司对其不再具有重大影响，公司对上述剩余股权的核算方法由权益法改为公允价值核算。重整后，根据公司《重整计划》湖南华建从上市公司体系剥离至信托，不再纳入公司合并报表范围。
重整后，公司控股股东已变更为湖南天象盈新科技发展有限公司，公司原控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）将不再持有公司股份。新华联控股等六家公司《重整计划》已获法院裁定批准，新华联控股持有的公司1,175,117,364股股票（占公司总股本20.01%）将用于清偿新华联控股等六家公司债权人，新华联控股为公司及子公司提供担保的担保债权已根据其重整计划预留了相应偿债资源，相关债权人可以向新华联控股领受偿债资源，已不存在担保履约风险。
综上，我们认为2022年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的影响已消除，故2023年审计意见类型为标准无保留意见，我们已严格按照审计准则执行了审计程序，已获取充分、适当的审计证据，审计意见是恰当的。”
2、年报显示，2023年12月29日，你公司收到北京一中院送达的《民事裁定书》〔（2023）京01破389号之一〕，裁定确认你公司重整计划执行完毕。由于破产重整事项，你公司在2023年度共确认破产重整债务重组收益31.78亿元。请你公司结合破产重整的过程、条款约定、执行情况等，说明各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况，相关会计处理方式、计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）破产重整过程、条款约定及执行情况
（1）破产重整过程
2023年5月11日，新华联文旅以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向北京一中院申请进行破产重整，并申请启动预重整程序。2023年5月18日，北京一中院决定对新华联文旅启动预重整，并于同日指定了临时管理人。2023年11月14日，北京一中院裁定受理新华联文旅重整一案，并于同日指定了管理人。2023年12月15日，北京一中院裁定批准《新华联文化旅游发展股份有限公司重整计划》。2023年12月29日，北京一中院出具《民事裁定书》〔（2023）京01破389号之一〕，裁定确认公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。
（2）重整计划条款约定
①出资人权益调整方案
依据北京一中院于2023年12月15日批准的《重整计划》，本次重整以新华联文旅 1,896,690,420 股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联文旅总股本增至5,871,815,040股。前述转增的3,975,124,620股股票不向原股东进行分配，其中1,726,700,000股用于引入重整投资人，并由重整投资人提供资金受让，相应资金用于根据重整计划的规定支付破产费用、清偿各类债务、补充公司流动资金等；其余2,248,424,620股用于抵偿新华联文旅及新华联置地、长沙铜官窑2家核心子公司的债务。
②债务清偿方案
税款债权将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕。
有财产担保债权人以其担保财产在重整程序中的评估价值范围内享有优先受偿权，超过担保财产评估价值的债权部分，将按照普通债权的受偿方案获得清偿。享有优先受偿权的债权部分，其中：40%由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内一次性现金清偿完毕；剩余60%由新华联文旅留债清偿。
为最大限度地保护债权人的合法权益，同时考虑新华联文旅的实际情况，普通债权中，在取得新华联文旅下属全资保留子公司同意的情况下，该等全资保留子公司对新华联文旅享有的债权，在其他债权按照重整计划的规定予以清偿完毕之前不进行清偿。待偿债资源预留期限届满后，根据预留偿债资源的剩余情况，由新华联文旅与全资保留子公司协商确定该等债权的清偿安排，但不得优于重整计划中普通债权的清偿。除新华联文旅全资保留子公司债权外的普通债权的清偿方案如下：a.30万元以下部分（含30万元）全额现金清偿：普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）将由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后1个月内分两次现金全额清偿。为避免歧义，对于30万元以下部分（含30万元）的债权金额，每家债权人在新华联文旅及2家核心子公司受偿的金额不超过30万元。b.30万元以上部分的清偿方案：普通债权每家债权人30万元以上部分，82.90%按照8.42元/股的价格通过新华联文旅转增股票抵偿，17.10%部分通过信托受益权清偿。即，普通债权每家债权人超过30万元的部分，每100元可获得9.8455股转增股票及17.10份信托受益权份额。
③重整执行完毕标准
重整计划在下列条件全部满足后，即可视为重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，重整计划执行完毕：
a. 根据重整计划的规定，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户；
b. 根据重整计划的规定，应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户；
c. 根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同；
d. 根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账。
（3）重整计划执行情况
①应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户
根据重整计划，税款债权、有财产担保债权享有优先受偿权的债权40%部分、普通债权每家债权人30万元以下部分（含30万元）由新华联文旅在重整计划获得北京一中院裁定批准后以现金全额清偿。截至2023年12月29日，应当向债权人清偿债务所需的现金已提存至管理人指定的银行账户。
②应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票，已登记至管理人指定的证券账户
根据重整计划，新华联文旅以1,896,690,420股总股本为基数，按每10股转增20.9582股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增3,975,124,620股。转增后，新华联文旅总股本将增至5,871,815,040股。前述3,975,124,620股转增股票不向原股东进行分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，其中：（1）1,726,700,000股用于引入重整投资人；（2）2,248,424,620股用于清偿债务。为执行重整计划，经申请，2023年12月25日，上述3,975,124,620股转增股票已登记至管理人开立的新华联文化旅游发展股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
③新华联文旅、新华联置地、长沙铜官窑已经与中国对外经济贸易信托有限公司签署破产服务信托的信托合同。
根据重整计划，2023年12月21日，新华联文旅、新华联置地、长沙铜官窑已经与中国对外经济贸易信托有限公司签署破产服务信托的信托合同。
④应当支付的破产费用已经支付完毕，或已提存至管理人指定的银行账户
根据重整计划，新华联文旅破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请中介机构的费用、资产处置或过户税费等。其中，重整案件受理费、管理人报酬、聘请专业机构的费用，于重整计划执行完毕后按照《诉讼费用交纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户支付；新华联文旅转增股票登记及过户税费、管理人执行职务的费用及其他破产费用根据重整计划执行实际情况由管理人账户随时支付。截至2023年12月29日，应当支付的破产费用已提存至管理人指定的银行账户。
2023年12月29日，北京一中院作出（2023）京01破389号之一《民事裁定书》，确认新华联文旅重整计划执行完毕并终结重整程序。
（二）各项大额债务重组收益的具体形成过程及明细情况
公司因破产重整事项确认债务重组收益约31.78亿元，具体计算过程如下：
根据重整计划，经公司计算，公司及协同重整子公司新华联置地、长沙铜官窑需清偿的债权总额为247.56亿元（扣除已偿还的保留企业非全资子公司的债权5.87亿元和为保留企业承担担保责任1.98亿元后金额为239.71亿元）。
其中：
①有财产担保债权约为23.99亿元，以现金清偿金额约为9.60亿元，剩余部分14.39亿元留债，折现产生债务重组收益0.64亿元；
②需要清偿的税款约为0.58亿元，需要清偿的职工债权约为0.08亿元，均以现金清偿，不产生债务重组收益；
③需清偿的普通债权（不含因担保产生的普通债权）为109.21亿元，以现金清偿金额为0.84亿元，以信托受益权清偿金额为18.54亿元，剩余部分以股票清偿，抵债股票10.67亿股，抵债股票的公允价值按重整计划批准日前20个交易日的加权平均价格1.678元/股计算为17.90亿元，以上差额71.93亿元，计入债务重组收益；
④根据《重整计划》，公司存在为剥离至信托的公司提供担保的情况，形成承担担保责任的债权95.85亿元，公司按偿债资源公允价值予以清偿，产生债务重组收益-32.27亿元；
⑤按照重整程序，公司管理人确认了湖南新华联建设工程有限公司申报的10亿元出资补足义务作为普通债权，按照普通债权清偿方案予以清偿，产生债务重组收益-3.36亿元；
⑥按照重整计划，剥离至信托的公司不再纳入上市公司合并报表范围，出表确认的信托价值与出表公司的账面值之间的差额及合并抵销影响，产生债务重组收益-3.21亿元；
⑦公司对剥离至信托的公司的应收款项计提信用减值损失约0.73亿元，产生债务重组收益-0.73亿元；
⑧因重整产生的管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘任审计、评估、财务顾问等中介机构的费用、转增股票登记及过户税费等破产费用1.21亿元，产生债务重组收益-1.21亿元。
综上，公司因破产重整事项确认债务重组收益净额31.78亿元。
三、相关会计处理方式、计算过程及依据，是否符合《企业会计准则》规定
1、相关会计处理方式及计算过程
① 偿付有财产担保债权
借：负债 23.99亿元
贷：其他货币资金-管理人账户 9.60亿元（40%现金偿付部分）
负债 13.75亿元（60%留债部分折现金额）
投资收益-债务重组收益 0.64亿元（60%留债部分折现收益）
② 偿付税款、职工债权
借：负债 0.58亿元
负债 0.08亿元
贷：其他货币资金-管理人账户 0.66亿元元（100%现金偿付）
③ 偿付普通债权（不含担保债权）
借：负债 109.21亿元
贷：其他货币资金-管理人账户 0.84亿元（30万以内现金偿付部分）
交易性金融资产 18.54亿元（扣除现金偿付后 17.10%通过信托受益权偿付部分）
资本公积 17.90亿元（按股票公允价值1.678元/股确认）
投资收益-债务重组收益 71.93亿元（按股票抵债价格8.42元/股与股票公允价值1.678元/股差额部分确认）
④ 偿付为剥离至信托的公司承担担保责任债权
a、确认担保责任
借：投资收益-债务重组收益 32.27亿元
贷：负债-预计负债 32.27亿元（担保责任95.85亿元，按偿债资源公允价值确认）
b、偿付担保责任债权
借：负债-预计负债 32.27亿元
贷：其他货币资金-管理人账户 0.07亿元（30万以内现金偿付部分）
交易性金融资产 16.38亿元（扣除现金偿付后 17.10%通过信托受益权偿付部分）
资本公积 15.82亿元（扣除现金偿付后82.90%以股票偿付部分，按股票公允价值1.678元/股确认）
⑤ 偿付出资补足义务的普通债权
a、确认出资补足义务
借：投资收益-债务重组收益 3.36亿元
贷：负债-预计负债 3.36亿元（出资补足义务10亿元，按偿债资源公允价值确认）
b、偿付出资补足义务债权
借：负债-预计负债 3.36亿元
贷：交易性金融资产 1.71亿元（扣除现金偿付后17.10%通过信托受益权偿付部分）
资本公积 1.65亿元（扣除现金偿付后82.90%以股票偿付部分，按股票公允价值1.678元/股确认）
⑥ 剥离至信托的公司出表影响
借：投资收益-债务重组收益 3.21亿元
贷：期初未分配利润等 3.21亿元
⑦ 剥离至信托的公司的应收款项计提信用减值损失
借：投资收益-债务重组收益 0.73亿元
贷：应收款项-出表公司 0.73亿元
⑧ 破产费用冲减债务重组收益
借：投资收益-债务重组收益 1.21亿元
贷：其他货币资金-管理人账户 1.21亿元
（2）相关依据
①《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。”
②《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
③《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。”
④《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”
⑤《企业会计准则第12号-债务重组》应用指南（2019）
债务重组采用以修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致全部债权终止确认，债权人应当按照修改后的条款以公允价值初始计量重组债权，重组债权的确认金额与债权终止确认日账面价值之间的差额，记入“投资收益”科目。
如果修改其他条款未导致债权终止确认，债权人应当根据其分类，继续以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或者以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。对于以摊余成本计量的债权，债权人应当根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算该重组债权的账面余额，并将相关利得或损失记入“投资收益”科目。重新计算的该重组债权的账面余额，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按债权原实际利率折现的现值确定，购买或源生的已发生信用减值的重组债权，应按经信用调整的实际利率折现。对于修改或重新议定合同所产生的成本或费用，债权人应当调整修改后的重组债权的账面价值，并在修改后重组债权的剩余期限内摊销。
⑥《监管规则适用指引-会计类第3号》：“3-3母公司丧失控制权时对应收原子公司款项的会计处理企业丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。监管实践发现，部分公司在处置子公司时，对无法收回的应收原子公司款项应如何进行会计处理，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：企业处置子公司时，在合并财务报表中，对应收的原子公司款项应当按照金融工具准则有关规定进行会计处理，确认和计量的金额与该应收款项在母公司个别财务报表原账面余额之间的差额抵减处置子公司产生的投资收益。”
⑦《企业会计准则解释第5号》指出：“问：企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？答：企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计人当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”
⑧中国证监会《监管规则适用指引-会计类第1号》之问题“1-20债务重组收益的确认”：“对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。”
⑨《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》（P407）的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益。”
综上，公司确认债务重组收益符合《企业会计准则》规定。
公司年审会计师事务所对上述事项进行了核查，并发表意见如下：
“一、针对上述事项，我们实施的核查程序如下：
（1）获取了公司提供的本次回复事项相关的说明，与我们年报审计确认的数据及获取的资料进行了核对；
（2）获取公司破产重整相关的法律文件，检查破产重整计划的主要条款及执行情况，以确认破产重整计划是否按重整计划执行，是否已履行完毕，重大不确定性是否已经消除，以及债务重组收益确认的时点是否准确；
（3）检查并复核公司确认的债务重组收益，以确认债务重组收益是否准确；
二、核查结论
我们认为公司破产重整确认大额债务重组收益符合企业会计准则的相关规定。”
3、2023年，因你公司2022年经审计的期末净资产为负值，以及你公司2020年、2021年、2022年三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2022年度审计报告显示你公司持续经营能力存在不确定性，本所对你公司股票交易实施退市风险警示及其他风险警示。请你公司：
（1）核查并说明是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及《股票上市规则（2023年8月修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
回复：
1、公司符合撤销退市风险警示的条件，且不存在《股票上市规则》第9.3.11条规定的股票终止上市情形
《股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.3.7条规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
公司对照《股票上市规则》第9.3.11条逐项自查情况如下：
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