江苏辉丰生物农业股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“辉丰股份”)近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第66号，以下简称“《年报问询函》”）。按深圳证券交易所要求，公司董事会对此认真进行了核查。现就《年报问询函》涉及的事项回复并公告如下：

　　一、关于石家庄瑞凯公司保留意见事项

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具保留意见并附强调事项段。保留意见所涉事项为上市公司与子公司石家庄瑞凯化工有限公司（以下简称“瑞凯公司”）的少数股权收购及草铵膦项目纠纷，受此影响，2020年至2023年，公司已连续4年被出具保留意见。强调事项段所涉事项为多起未决诉讼、仲裁事项，相关诉讼事项的判决结果（或仲裁结果）存在不确定性。请你公司：（1）公司自2020年11月1日起失去对瑞凯公司的控制，并将投资款转为其他非流动金融资产列报。2022年，公司已确认相关公允价值变动收益-6,242.65万元，但因审计程序受限，会计师无法确认公允价值变动收益的准确性。结合评估方法与评估过程，说明公允价值变动收益的准确性。（2）说明评估师的评估依据与会计师所需获取审计证据之间的差异情况，会计师不能利用外部评估结果的原因。（3）关于瑞凯公司有关纠纷，公司向法院提起上诉，法院判决驳回。请说明该诉讼仍属于重要或有事项且无法确定影响的合理性。请年审会计师说明无法实施替代程序以获取充分、适当的审计证据的原因。（问询函问题1）

　　公司回复：

　　自2020年11月以来，瑞凯公司以各种理由拒绝提供财务报表，公司多次沟通未果以股东知情权为由提起诉讼，并于2022年1月收到法院送达的《民事判决书》，判决瑞凯公司须在规定时间内提供相关的会计报告、会计账簿等资料，2022年4月收到法院送达的维持一审判决的二审生效《民事判决书》。

　　公司根据二审生效的《民事判决书》，委派江苏华信资产评估有限公司及天健会计师事务所，对瑞凯公司进行资产评估及审计。在法院执行的情况下，瑞凯公司提供了未经审计财务报表，无规格型号等参数的固定资产清单、无形资产摊销表、《冀(2017)赵县不动产权第0000044号》、《冀(2017)赵县不动产权第0000045号》、《赵国用2013第4020号》、《赵国用2013第4009号》国有土地证，其余均未提供。评估机构未能进行现场勘查等程序。

　　江苏华信资产评估有限公司根据掌握的资料，结合专家意见，对公司持有的瑞凯公司51%股权的预计可收回金额进行了估值，并出具了《江苏辉丰生物农业股份有限公司以财务报告为目的拟进行长期股权投资减值测试涉及的石家庄瑞凯化工有限公司51%股权可收回金额咨询报告》（以下简称《咨询报告》）。

　　咨询方法：公允价值减去处置费用后的净额（资产基础法）；

　　咨询基准日：2022年3月31日；

　　咨询范围：瑞凯公司在基准日的全部资产及负债，账面资产总额为41,013.14万元,负债总额为7,410.90万元，净资产为33,602.24万元；

　　估值结论：截止咨询基准日，江苏辉丰生物农业股份有限公司长期股权投资一一石家庄瑞凯化工有限公司 51%股权的账面价值为16,347.65万元。采用公允价值减去处置费用(资产基础法)的方法计算，江苏辉丰生物农业股份有限公司长期股权投资一一石家庄瑞凯化工有限公司51%股权于咨询基准日2022年3月31日的可收回金额为10,105.00万元。

　　公司认为：瑞凯公司已于2021年6月停产，股东矛盾尚未解决，部分诉讼还在进行，加之其环保安全问题以及生产工艺落后导致生产成本过高，复产可能性不大，未来不能持续经营。在失去对其控制权的情况下，依据能够掌握的所有财务资料，采用公允价值减去处置费用后的净额（资产基础法）的方法对公司持有瑞凯公司51%股权价值进行会计估计，是目前最为合理的方案。故公司根据《咨询报告》的估值结论，确认相关公允价值变动收益-6,242.65万元。

　　关于瑞凯公司“侵害股东利益”诉讼纠纷，公司向法院提起上诉，法院判决驳回。公司申请再审，于2024年1月收到法院送达的《立案通知书》。判决结果存在不确定性，基于谨慎性原则，公司在2023年度报告中对该诉讼进行了披露，为资产负债表日后事项。

　　会计师回复：

　　辉丰股份公司自对瑞凯公司失去控制以来，一直未能与对方进行有效沟通，期间双方存在多起相互诉讼，截至目前，尚有部分诉讼未完结。在此期间，我们尝试的应对措施主要如下：

　　(一) 于2020年度年报审计期间，我们通过邮件发送配合函，提请瑞凯公司配合审计，并且分两次前往石家庄，实地与瑞凯公司相关人员沟通审计事项，但对方均表示在未解决双方争议之前无法配合审计，未同意我们进入工厂（沟通地点为瑞凯公司位于石家庄裕华区的办公楼）；

　　(二) 于2021年度年报审计期间，我们通过邮件、挂号信方式寄送商请配合函，要求瑞凯公司配合辉丰股份公司进行审计，未予回应，通过电话沟通，表示不予回复；

　　(三) 于2022年度年报审计期间，因辉丰股份公司通过向盐城市大丰区人民法院诉讼申请查账权利，后取得《民事判决书》（（2021）苏0982民初3795号），我们及辉丰股份公司委托的评估单位连同法院工作人员一同前往瑞凯公司所在地实施了部分工作。

　　瑞凯公司提供了2020年1月1日至2022年3月31日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、未盖章的财务报表以及该期间的凭证。未提供完整的涵盖2022年报期间财务数据的原因系该判决要求瑞凯公司提供2020年1月1日起至该判决生效之日前一个月止的会计报告，对方就以此为由，拒绝提供判决生效后的相关资料。瑞凯公司除了判决中涉及资料外，未提供银行对账单，信用报告，主要销售合同、采购合同等相关资料。同时，瑞凯公司也未能同意我们及评估单位实施实物资产的盘点，对银行账户余额、往来款余额及发生额实施函证等审计程序。

　　(四) 于2023年度年报审计期间，我们通过邮件向瑞凯公司发送沟通函，要求瑞凯公司配合辉丰股份公司进行审计，未予回应，通过电话沟通，未同意我们进行审计。

　　综上所述，我们认为：我们无法实施部分重要审计程序，审计工作受到了较大限制，而辉丰股份公司在2022年度年报审计期间聘请评估人员也仅能就已获取的相关资料出具评估条件受限的咨询报告。因此，我们无法通过其他有效的替代程序以确定辉丰股份公司对瑞凯公司投资的公允价值计量金额是否准确。

　　二、关于贸易业务事项

　　年报显示，公司部分贸易业务从按“总额法”调整为按“净额法”确认营业收入，并对2023年半年报、2023年第三季度报告按照追溯重述法进行调整。根据《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，2023年上半年调减营业收入、营业成本65,816,371.67元，变动幅度分别为-34.96%、-44.20%。2023年前三季度调减营业收入、营业成本65,816,371.67元，变动幅度分别为-29.03%、-37.52%。请你公司：（1）补充说明开展贸易业务的具体经营模式，至少应包括获客方式、销售模式（含定价政策）、结算模式（含信用政策）、实物资金流转的匹配情况，结合成本收益说明开展贸易业务的商业合理性。（2）补充全部贸易业务的情况，包括但不限于提供的主要商品和服务的具体金额结构及占比、有无实物流转、采用总额法还是净额法。（3）自查以前年度是否需进行会计差错更正、相关内部控制是否存在重大缺陷。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函问题2）

　　公司回复：

　　(一) 补充说明开展贸易业务的具体经营模式，至少应包括获客方式、销售模式（含定价政策）、结算模式（含信用政策）、实物资金流转的匹配情况，结合成本收益说明开展贸易业务的商业合理性。

　　1. 获客方式

　　公司开展的贸易业务，主要获客方式为：

　　（1）参加展会和贸易洽谈会：参加国内外专业的化学品展会，如中国国际化工展览会等，充分接触潜在客户，积极交流，展示公司优势，了解客户的采购计划和需求；

　　（2）合作伙伴和行业协会：与相关行业的合作伙伴共同开展市场推广活动，扩大客户基础。加入化学品相关的行业协会，获取更多的行业信息和资源；

　　（3）进行市场调研，走访客户，并通过各项交易平台发布供求信息，覆盖更多的潜在客户；

　　（4）利用品牌优势和行业口碑：公司深耕农化行业多年，积累了良好的口碑和丰富的客户资源，并建立了完善的客户关系管理体系，定期与客户保持联系，了解他们的需求和反馈，发现新的销售机会。

　　2. 销售模式

　　公司贸易业务主要是围绕大宗化学品以及农药相关产品上下游客户需求为核心，采用“以销定采”、“看价囤货再销”的业务模式。其中“以销定采”多为大宗化学品港口中转贸易业务及利用供应商仓库直接发货至客户；“看价囤货再销”多为利用自有库采购看价销售，以农药相关产品、自有储存条件化学品贸易为主。

　　定价政策：定价方式均以随行就市的市场价格为标准，考虑客户财务状况、履约能力、公司承担的资金成本以及销售产品的周转情况作为定价依据。

　　3. 结算方式

　　公司主要采用：(1) 预收货款业务，根据销售合同由客户预付全额货款；(2) 赊销业务，根据客户自身生产经营情况以及其下游客户的结算模式评估匹配不等的账期。结算方式主要是银行转账，只有少数小额采用银行承兑汇票。

　　4. 实物资金流转的匹配情况

　　公司将2023年贸易收入全部按照合同金额进行计算，贸易业务形成的应收账款年度周转次数67次，周转天数5天；贸易业务的存货年度周转次数为51次，周转天数为7天。公司的资金流与实物流匹配基本一致。

　　5. 开展贸易业务的商业合理性

　　公司利用仓储基地的区位和运营优势，实现仓储与贸易的双向联动，大力开展贸易业务，其商业合理性主要体现在以下几个方面：

　　(1) 仓储、物流基地优势：公司石化库区位于江苏盐城大丰港，大丰港距上海港 250 海里、距日本长崎港 430 海里、距韩国釜山港 420 海里，可经上海港、釜山港直达东南亚和欧美各大港口。优越的地理位置不仅缩短了货物的运输时间，还降低了物流成本。公司可以快速响应市场需求，提高贸易效率。通过仓储、物流基地，公司可以更好地整合供应链资源，为贸易提供便利，有助于提高公司的贸易效率；

　　(2) 先进的仓储管理系统：仓储基地配备现代化的设施和管理，包括罐区、装卸货平台、安全设施，以及先进的仓储管理系统。这使得公司能够实现信息化、智能化的管理，提高仓储效率，进而促进贸易活动的顺利进行；

　　(3) 供应链整合和风险管理：公司开展化学品贸易业务，在供应链整合方面可以优化资源配置、增强供应链稳定性和提高采购与销售效率；在价格风险管控方面可以提升市场信息敏感度、实现成本控制与利润最大化、减少价格波动的影响以及提升议价能力，助力公司主营业务农药制剂（生物农资）在竞争激烈的市场中保持优势；

　　(4) 增加利润来源：贸易业务可以利用公司在石化、农化行业多年的资源及经验，通过买卖商品，公司能够赚取差价，从而增加利润来源。

　　公司2021年-2023年度贸易业务收入、成本、毛利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司贸易收入逐年下降，一方面受市场需求影响，贸易整体规模有所下降；另一方面公司总额法确认贸易收入逐年减少。

　　(二) 补充全部贸易业务的情况，包括但不限于提供的主要商品和服务的具体金额结构及占比、有无实物流转、采用总额法还是净额法。

　　公司本期贸易业务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）自查以前年度是否需进行会计差错更正、相关内部控制是否存在重大缺陷。

　　经自查，公司连续12个季度营业收入事项，除已披露对2023年半年报及3季度差错更正事项外，无需进行其他差错更正。

　　辉丰石化公司原采用净额法确认的贸易收入为以销定采模式下的销售，2023年发生的部分贸易业务公司为先采购后寻找客户销售，尽管辉丰石化公司承担了商品的价格波动风险，但由于资金收付时间较短、获得商品所有权存在“瞬时性”特征。基于谨慎性考虑，公司结合审计机构相关意见，认为对该类业务采用净额法确认收入更能体现业务实质。因此，对该部分业务从按“总额法”确认营业收入调整为按“净额法”确认营业收入，并对 2023 年半年报、2023 年第三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。

　　在整个自查过程中，公司对以前年度的收入确认进行了详细的核查，经核查，没有发现错误或遗漏，公司的收入确认符合相关会计准则和公司会计政策的要求。同时，公司对内部控制流程和体系进行了全面的审查和评估，认为公司的内部控制流程是健全的，内部控制体系是有效的，能够确保财务报告的准确性以及对公司风险管理和合规性的控制。但由于贸易业务存在复杂性，具体业务下公司作为主要责任人还是代理人判断较为复杂，公司已加强对财务部门与业务部门的培训学习，以提高相关人员在公司业务模式变化时判断的准确性。

　　综上所述，经过自查，公司认为在以前年度的收入确认方面符合相关会计准则和公司会计政策的要求，不存在需要进行会计差错更正的情形，公司的内部控制体系健全有效，不存在重大缺陷，公司已采取措施提高相关人员在公司业务模式变化时判断的准确性。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序与核查结论：

　　(一) 核查程序

　　针对公司贸易业务收入确认情况，我们主要实施了以下审计程序：

　　1. 了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 对管理层、业务人员进行访谈，了解公司贸易业务的开展情况及经营模式，通过抽查贸易合同并结合合同主要条款、分析与控制权转移相关的条款与条件，识别辉丰股份公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，检查相关会计处理的恰当性；

　　3. 获取贸易业务的销售与采购清单，抽样检查采购与销售合同，分析采购与销售业务的商业实质，主要客户、供应商具体交易方式、产品类型、数量、金额，查询主要客户、供应商的工商信息，核查客户、供应商与公司是否存在关联关系，相关交易是否经过适当的审批；

　　4. 对主要客户、供应商实施函证，检查交易额及余额是否与账面一致，检查与收入相关的支持性文件；

　　5. 核查贸易业务相关资金的流向，关注收到货款的时间与支付货款的时间是否符合信用政策。

　　(二) 核查结论

　　我们认为，本次会计差错更正涉及的具体业务存在真实货权转移但考虑商品法定所有权转移具有“瞬时性”，资金收付间隔时间较短甚至是同一天，按净额法确认收入更加符合会计准则相关规定，本次会计差错更正金额的确定依据和计算过程准确，更正金额无误。辉丰股份公司以前年度不存在其他需要调整收入确认的交易，相关内部控制未发现存在重大缺陷，辉丰股份公司已采取措施提高相关人员在公司业务模式变化时判断的准确性。

　　三、关于农一北京公司业绩承诺事项

　　2021年8月24日，你公司收购农一北京公司81.4107%的股权，实控人仲汉根作出2021-2025年度经审计累计净利润不低于人民币1亿元的利润承诺。公司应在2021-2025年每会计年度结束时，聘请会计师对农一北京公司实际盈利情况出具专项审计报告。农一北京公司2021年度、2022年度和2023年度分别实现净利润8,049,469.38元、-8,003,822.19元和871,008.09元，累计实现净利润916,655.28元。请你公司补充2021年收购作价和支付情况、审议和披露情况、2023年专项审计报告，说明业绩补偿款履约保障措施。请年审会计师参照《监管规则适用指引-上市类第1号》对上述事项核查并出具《业绩承诺情况的专项说明》。（问询函问题3）

　　公司回复：

　　(一) 收购作价和支付情况

　　收购作价：交易以《资产评估报告》（苏华评报字〔2021〕第016号）的评估结论16,532.00万元为依据，确定受让农一北京公司81.4107%股权对应的交易价格为13,458.82万元。

　　股权转让款支付情况：

　　单位：万元

　　■

　　(二) 审议及披露情况

　　2021年8月25日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于受让农一网股权暨关联交易的议案》，详见8月26日公司发布于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《董事会决议公告》（公告编号：2021-083）。

　　2021年10月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于受让农一网股权暨关联交易的议案》，详见10月15日公司发布于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《股东大会决议公告》（公告编号：2021-097）。

　　2021年12月27日，公司受让农一网股权工商过户变更及交割手续已在北京市海淀区市场监督管理局全部办理完成，详见12月29日公司发布于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于公司受让农一网股权完成交割的公告》（公告编号：2021-105）。

　　(三) 2023年专项审计报告

　　经天健会计师出具的《审计报告》，农一北京公司2023年度实现净利润871,008.09元。

　　(四) 业绩补偿款履约保障措施

　　1. 农一北京公司将积极开拓市场，采取各种措施提升公司经营业绩，尽最大努力在业绩承诺期内达成业绩承诺；

　　2. 公司控股股东及实际控制人仲汉根先生确认了农一北京公司的业绩情况，明确承诺在业绩不达标时将按照协议约定的方式和金额给予补偿。

　　(五) 业绩承诺完成情况

　　以累计完成1亿元目标净利润计算，2021年度至2023年度各年累计完成情况如下：

　　■

　　会计师回复：

　　本所参照《监管规则适用指引-上市类第1号》出具了专项说明，其中鉴证结论和业绩承诺完成情况如下：

　　(一) 鉴证结论

　　我们认为，辉丰股份公司管理层编制的《关于农一电子商务（北京）有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了农一电子商务（北京）有限公司截至2023年度业绩承诺完成情况。

　　(二) 业绩承诺完成情况

　　截至2023年度，农一北京公司业绩承诺期内经审计累计实现净利润916,655.28元，其中2021年度实现净利润8,049,469.38元、2022年度实现净利润-8,003,822.19元、2023年度实现净利润871,008.09元。

　　四、关于会计师事务所审计质量事项

　　2024年4月25日，公司披露《关于更正公司签字注册会计师审计服务年限的公告》，将签字注册会计师连续服务年限由6年更正为5年。根据年报，天健会计师事务所（特殊普通合伙）至今连续服务年限已达18年。2023年2月，财政部印发《国有企业、上市公司选聘会计师管理办法》，对选聘程序、轮换要求、信息披露等均作出明确规定。其中，第六条规定“国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行”，第十三条规定“审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担同一国有企业、上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与该国有企业、上市公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一国有企业、上市公司提供审计服务的期限应当合并计算”。公司《关于续聘2023年度审计机构的公告》未披露选聘程序、会计师履职情况评估等信息。请你公司对照规定补充，并说明连续服务18年对公司法定审计工作质量的影响。请会计师结合质量管理制度评估自身审计质量。（问询函问题4）

　　公司回复：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，审计委员会对其履职情况进行了评估。

　　(一) 会计师事务所基本情况

　　1、基本信息

　　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）

　　成立日期：2011年7月18日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

　　首席合伙人：王国海

　　截止2023年12月31日，天健所合伙人（股东）238人，注册会计师2272人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过836人。

　　天健所2023年度业务收入为34.83亿元，其中，审计业务收入为30.99亿元，证券业务收入为18.40亿元。2023年度，天健所上市公司年报审计项目675家，收费总额6.63亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。公司同行业上市公司审计客户家数为513家。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　(二) 2023年度会计师事务所履职情况

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2023年度报告工作安排，天健所对公司2023年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计。

　　经审计，天健所认为公司除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了辉丰股份公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。天健所出具了带强调事项段的保留意见的审计报告以及带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。在执行审计工作的过程中，天健所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。

　　(三) 总体评价

　　公司审计委员会认为天健所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　审计委员会对天健所履职情况进行评估的基础上，认为该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司审计工作，并建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。公司2024年4月23日召开的第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司认为天健所具备一整套事务所内部质量控制制度，且信誉优秀，对公司历史情况比较清楚。虽然为公司连续服务18年，作为排名前列的会计师事务所，不会对公司法定审计工作质量产生影响。

　　对照《国有企业、上市公司选聘会计师管理办法》第六条 “国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。”公司审计委员会是在对天健所履职情况进行评估的基础上，建议续聘，未采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标的方式。公司认为是通过“其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式”选聘会计师事务所，公司后续将完善相关选聘工作，保障选聘工作公平、公正进行。

　　会计师回复：

　　(一) 签字注册会计师独立性情况

　　项目组对两名签字注册会计师服务年限进行自查，截止2023年审计报告出具日，签字注册会计师闾力华自2021年为辉丰股份公司提供审计服务，已累计服务3年，签字注册会计师章智华自2019年为辉丰股份公司提供审计服务，已累计服务5年；2024年，项目组根据《中国注册会计师职业道德守则第4号一审计和审阅业务对独立性的要求》以及《天健会计师事务所公众利益实体鉴证业务签字注册会计师管理办法》要求填报独立性及签字注会的报备工作，由闾力华、张春洋作为辉丰股份公司2024年度审计报告签字注册会计师，不存在违反《国有企业、上市公司选聘会计师管理办法》规定的情形。

　　(二) 项目组履职情况说明

　　1. 2023年11月下旬至12月上旬，项目组开展了年报预审工作，项目组对发现的相关问题及时与公司进行了沟通交流；2023年12月末，项目组前往盐城完成存货、长期资产监盘工作；

　　2. 2023年1月中旬，项目组根据公司提供的未审报表进行分析、了解本期亏损主要原因、保留事项的进展情况以及其他重要事项，与事务所项目质量复核合伙人及其他相关人员召开了辉丰项目年报审计进场前会议，讨论重点关注事项及应对措施；

　　3. 2024年2月下旬至3月中旬，项目组开展年度外勤审计工作，执行如函证、盘点、分析、检查等程序。于2024年3月下旬，项目组根据年报整理情况再次外勤补充获取相关证据；

　　4. 2024年3月下旬至4月下旬，根据事务所质量复核要求完成各级复核工作。在此期间，项目组于4月上旬召开了第二次与质量复核合伙人及其他相关人员关于辉丰项目的年报执行阶段会议，进一步沟通讨论了本次年报审计过程中识别出的重点关注事项具体进展情况，采取的应对措施的实际执行情况，以及需要进一步完善的地方；于4月中旬召开了第三次与质量复核合伙人及其他相关人员关于辉丰项目的年报完成阶段会议，汇报了在前次会议基础上进一步补充的相关证据，沟通讨论就相关重大事项的处理结果对审计报告意见类型的影响等事项。

　　5. 此外，在年报审计期间，项目组分别于3月初、4月中旬以及4月下旬以现场沟通、邮件、电话等方式与辉丰股份公司治理层、管理层进行多次沟通，就年报中关注的事项，执行情况，处理结果等与审计委员会、独立董事及其他相关人员进行了充分的沟通。

　　(三) 审计质量评估

　　本所根据自身发展的需要，建立了一整套事务所内部质量控制制度，并随着形势的变化不断地进行完善和发展，包括《业务质量管理制度》《业务承接管理办法》《业务咨询及意见分歧处理管理办法》《公众利益实体鉴证业务签字注册会计师管理办法》《业务档案管理规则》《职业道德守则》《保持独立性的制度》《独立合伙人复核管理办法》和《内部执业质量检查管理办法》等管理办法。

　　根据事务所的质量管理体系，我们主要从以下几方面对项目进行质量控制：

　　1. 风险评估程序

　　本所按照质量管理准则的要求，设计和实施风险评估程序，以设定质量目标，识别和评估质量风险，并设计和采取应对措施以应对质量风险。

　　(1) 设定质量目标

　　本所已设定质量管理准则明确规定的质量目标。在此基础上，根据事务所及业务的性质和具体情况，设定对实现质量管理体系的目标而言必要的其他质量目标。

　　(2) 识别和评估质量风险

　　本所识别和评估质量风险，为设计和采取应对措施奠定基础。在识别和评估质量风险时，充分了解可能对实现质量目标产生不利影响的事项或情况，并考虑这些事项或情况可能对实现质量目标产生哪些不利影响，以及不利影响的程度。

　　(3) 设计和采取应对措施

　　本所根据相关质量风险的评估结果及得出该评估结果的理由，设计和采取恰当的应对措施。本所采取的应对措施已包括质量管理准则明确规定的应对措施。在此基础上，根据事务所质量管理的需要，设计和采取适合事务所具体情况的应对措施。

　　针对本项目，在进场审计前，项目组召开了风险讨论会，向事务所项目质量复核合伙人及其他相关人员员汇报了项目外勤及后期工作安排、未审财务报表初步分析，并就重要风险事项及应对措施等进行了充分沟通、讨论。

　　2. 相关职业道德要求

　　本所和全体人员充分了解相关职业道德要求，并严格按照这些职业道德要求履行职责。

　　(1) 职业道德要求

　　根据《中国注册会计师职业道德守则》的规定，制定事务所内部职业道德守则和独立性制度。事务所针对不同层级人员，定期组织职业道德有关培训，及时宣贯职业道德的最新规定，强化全体人员诚实守信的职业理念。

　　(2) 事务所层面独立性管理

　　本所至少每年一次向所有需要按照相关职业道德要求保持独立性的人员获取其已遵守独立性要求的书面确认，并由专门部门对独立性事项进行审查。针对或有收费、单一客户收入重大依赖、买卖客户股票等情形，实时监控并定期开展自查，及时识别、评价和应对对遵守相关职业道德要求的不利影响。

　　(3) 业务层面独立性管理

　　在承接业务前，本所对项目组成员独立性进行调查，并对拟承接项目进行公示，以识别是否存在损害独立性的情形。在执行业务过程中，项目组成员对新发现或出现的对独立性产生不利影响的情形保持警觉，并采取适当措施以消除或降低不利影响。

　　(4) 关键审计合伙人轮换

　　本所按照相关职业道德要求，建立并完善与公众利益实体审计业务有关的关键审计合伙人轮换机制。本所建立关键审计合伙人服务年限管理系统，利用信息化手段对轮换情况进行管理和监控，并通过专人负责、质控跟进、检查处罚等多项措施对具体实施情况进行全流程跟进。

　　针对本项目，1) 项目组负责人向项目组执业人员传达在审计执业过程中必须遵守的职业道德规范，包括遵循诚信原则、客观和公正原则，在执行鉴证业务时保持独立性；获取和保持专业胜任能力，保持应有的关注等。2) 项目组识别对职业道德基本原则的不利影响；从性质和数量两个方面评价不利影响的严重程度；必要时采取防范措施消除不利影响或将其降低至可接受的水平。3) 项目组通过项目组负责人的示范、教育和培训、监控及对违反职业道德守则行为的处理等途径强调遵守职业道德的重要性并予以强化；4) 项目组根据事务所要求填报独立性及签字注会的报备工作，不存在违反相关规定的情形。

　　3. 业务执行

　　本所各项目组按照职业准则的规定履行职责，持续高质量地执行业务，出具适合具体情况的业务报告。

　　(1) 项目合伙人

　　本所在全所范围内统一委派具有足够专业胜任能力和时间，对客户所在行业有充分了解，且具有良好执业诚信记录的项目合伙人执行业务。项目合伙人充分、适当地参与整个项目过程，对管理和实现项目的高质量承担总体责任。项目合伙人负责对项目组成员进行指导、监督并复核其工作，包括复核与重大事项、重大判断等相关的工作底稿。

　　(2) 项目组成员

　　本所为项目组配备具有必要素质、专业胜任能力和时间的成员。项目组成员已通过适当的培训和参与业务，获取必要的知识和实务经验，掌握法律法规和职业准则的规定，熟悉客户所处的行业，并具有相应的职业判断能力。在执行业务过程中，由经验较为丰富的项目组成员对经验较为缺乏的项目组成员的工作进行持续的指导、监督和复核。

　　(3) 内部复核

　　本所制定了业务报告多级复核制度，并对内部复核的层级、各层级的复核范围、执行复核的具体要求以及复核记录要求等作出明确规范。事务所内部复核包括组内复核、部门复核、项目质量复核、签发合伙人复核等多个层级。其中，关于项目质量复核的情况详见以下之说明。

　　1) 项目质量复核人员

　　本所在全所范围内统一委派项目质量复核人员。项目质量复核人员为不直接参与项目且不在项目中承担签字责任的合伙人或其他类似职位的人员，且具备适当的胜任能力、充足的时间和权威性，遵守相关职业道德要求，并在实施项目质量复核时保持独立、客观、公正。在委派项目质量复核人员时，同时遵守职业道德守则中关于关键审计合伙人轮换的规定。

　　2) 项目质量复核实施

　　项目质量复核人员从事务所整体风险管理的角度出发，保持高度的责任心，认真履行复核职责，严格保证复核质量，切实控制执业风险。项目质量复核人员复核的范围和程序具体取决于项目的复杂程度和风险程度，包括但不限于下列方面：

　　① 项目计划阶段：及时了解项目组确定的重要审计领域、识别的重大错报风险以及拟实施的应对措施；复核项目组制定的总体审计策略和具体审计计划。

　　② 项目实施阶段：及时与项目组沟通，了解在审计过程中遇到的疑难问题或争议事项，给出独立复核意见；复核与作出重大判断相关的工作底稿及结论，特别关注舞弊风险及应对。

　　③ 项目完成阶段：充分了解项目整体实施情况，对项目的审计风险进行整体评估；复核审计总结以及项目组与被审计单位之间的沟通记录，并评价项目是否符合职业准则和事务所执业规程的规定。

　　项目组在执行业务过程中，遇到疑难问题或争议事项时，主动、及时、如实向项目质量复核人员进行事先沟通。项目组认真对待项目质量复核人员的复核意见，并做出相应解释、修改或补充。如果项目组和项目质量复核人员的意见存在重大分歧，按照事务所有关意见分歧的规定处理。在重大分歧事项未解决之前，不得出具业务报告。

　　针对本项目，在人员配置方面，项目组考虑了人员的连续性和轮换要求，两名签字注册会计师均未超过规定的签字年限。项目组成员具备辉丰股份公司所处行业的审计经验，自身专业水平良好，具备相应的执业判断能力。在具体审计过程中，项目负责人对项目组其他成员的工作进行项目现场指导、监督和复核，及时发现不足之处进行改正。

　　在项目质量复核方面，项目组与项目质量复核人及其他相关人员分别在计划阶段、实施阶段和完成阶段召开了三次项目讨论会，就相关重点风险事项的进展、应对措施以及报告意见类型进行了充分的沟通。

　　4. 沟通

　　(1) 内部沟通

　　本所重视内部沟通，包括事务所与各项目组的沟通、项目组之间的沟通以及项目组内部的沟通，并不断完善内部信息收集和传递机制。在项目组内部，项目合伙人通过项目启动会、协调会、总结会等机制，使整个项目团队步调一致，协同作战，提高整体工作效率和效果。

　　(2) 外部沟通

　　本所主动、及时地做好外部沟通工作。项目组根据执业准则的规定与客户治理层和管理层开展有效的双向沟通，建立良性工作关系。本所与监管部门保持持续沟通，积极落实监管要求，如实提供有关事务所质量管理体系运行情况的信息。

　　针对本项目，如上述四（二）项目组履职情况说明中所述，项目组内部多次召开项目组会议讨论重大风险事项。项目组与被审计单位审计委员会及独立董事、治理层和管理层通过现场会议、邮件、电话等方式多次进行沟通。此外，项目组在项目进场前和项目完成阶段与江苏监管局沟通重点关注事项。

　　综上所述，我们认为，项目组已根据质量管理制度的相关要求执业，对于重大风险事项均做了充分沟通，执业是独立、客观、严谨的。

　　五、关于业绩下滑事项

　　年报显示，（1）2021年至2023年，你公司分别实现营业收入10.95亿元、2.68亿元、2.31亿元，同比变化-35.14%、-75.58%、-13.61%，连续三年下滑。（2）2021年至2023年，公司分别实现扣非后归母净利润-3.34亿元、-3.14亿元、-4.29亿元，连续三年亏损。（3）本年度分销收入 1.15亿元，占营业收入的49.71%。请你公司：（1）结合行业周期、同行业经营情况、公司主要产品公开市场价格、原料价格、毛利率变化等，补充说明业绩连续下滑的原因。（2）结合利润金额结构及各项目占比，补充说明利润下滑原因，净利润跌幅远高于营业收入变动的合理性。（3）结合扣非后净利润连续为负的原因，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报的合理性。（4）说明在持续亏损的情况下，各类固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分。（4）补充分销模式占比较高的原因，是否符合行业惯例，是否满足收入确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函问题5）

　　公司回复：

　　(一）结合行业周期、同行业经营情况、公司主要产品公开市场价格、原料价格、毛利率变化等，补充说明业绩连续下滑的原因。

　　1. 农药行业近年整体发展状况及趋势

　　根据标普全球大宗商品洞察（S＆P Global Commodity Insights）作物科学团队的统计数据，2006年至2022年，全球农药市场规模不断扩大，从355.75亿美元增长至877亿美元，年复合增长率约5.80%。2022年以来，受俄乌冲突等外部环境的持续影响，进一步提升了各国对粮食安全的关注度，推升了全球农作物种植盈利和种植意愿，带动全球范围农药需求的提升。同时，随着转基因作物的不断推广和种植面积的不断扩大，促使农药行业中产品结构发生变化，有利于适应转基因作物的农药发展。

　　2023年，虽然全球对于农药的刚性需求依旧，但受上游厂商和渠道较高的高价库存、供给端产能严重过剩等因素的影响，市场需求大幅下降且采购不断推迟，农药产品价格下跌明显，给行业发展带来了一定影响。

　　2. 行业周期

　　农药是农业生产的必需品，起着防治有害生物、应对突发性病虫草害、调节作物生长、提高农产品品质的重要作用，刚性需求较强，行业不存在明显的周期性。

　　受农业生产的季节性影响，农药制剂使用具有明显的季节性，在我国每年3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药制剂销售的主要季节；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。

　　3. 同行业经营情况

　　截至2024年4月29日，同行业市值最高的6家上市公司近三年收入、毛利率变动情况如下：

　　■

　　由上表可见，除诺普信外同行业上市公司2022年营业收入较2021年均呈现增长趋势，而2023年收入较2022年全部呈现不同程度下滑。毛利率方面各家表现有所不同，无明显趋势性。

　　公司的收入变动逐年下滑，与同行业上市公司趋势不一致，原因详见本公告回复五（一）4之说明；公司毛利率情况在2022年和2023年与同行业上市公司基本一致，2021年毛利率低于同行业上市公司，系公司2021年1-5月按照股权转让协议的约定与安道麦辉丰（上海）农业技术有限公司的制剂销售业务采用成本加成的结算模式，以及2021年油品、大宗化学品及仓储运输收入按全额确认的收入占比较高。导致2021年度整体毛利率较低。

　　4. 公司业绩连续下滑说明

　　公司2021年-2023年与客户之间的合同产生的收入情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，公司2022年与客户之间的合同收入较2021年明显下滑，主要系公司2021年5月将主要生产业务转让给安道麦股份公司，自此公司不再从事农药原药、制剂的生产业务，仅保留生物刺激剂及肥料的生产业务，农药业务上转而以销售农药制剂以及处理原药老库存为主；2023年较2022年收入下降主要系油品、化学、仓储及运输的销售下滑。

　　(1) 农药制剂

　　公司销售的制剂产品品类众多，单种制剂产品销售占比均较小，公司主要专注制剂产品中“能百旺?”系列产品的研究开发，开发了噻苯隆与聚谷氨酸(微生物代谢物)、芸苔素内酯(生物产品)、氨基寡糖素(海洋生物产品)等组合的多剂型产品。噻苯隆系列产品的市场售价、原材料价格以及公司噻苯隆系列产品毛利率情况如下：

　　■

　　公司农药制剂产品22年和23年销售规模相对稳定，尽管噻苯隆原材料成本在2023年平均采购价格有所下降，但公司噻苯隆产品平均售价基本持平，故毛利率上涨。

　　(2) 油品、化学、仓储及运输

　　公司油品、化学、仓储及运输类别下主要系仓储及大宗化学品贸易收入，2021年至2023年具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注] 2023年度公司净额贸易毛利率为84.82%，系部分净额确认的贸易业务存在订单亏损，公司按照收入、成本二者孰低抵消后列示

　　公司仓储业务收入、毛利率下降明显，主要系考虑运输成本，仓储业务区域性较强。公司仓储客户主要来源于大丰港附近企业，由于最近几年整体市场环境需求疲软，附近企业产能下降，委外仓储需求减少，导致公司仓储收入下滑。同时，仓储业务主要成本为资产折旧等固定成本，在收入下滑的情况下，仓储成本波动较小，故导致毛利率下降。

　　公司贸易收入规模整体有所减少，主要系公司将业务发展重心放在生物肥料板块，贸易业务事业部规模缩小。其中全额贸易收入2022年毛利率为负主要系当期钢材贸易亏损。公司贸易业务毛利整体下降，主要系净额贸易业务毛利减少所致。

　　综上所述，公司业绩连续下滑来自业务剥离、市场需求疲软以及贸易规模减少等共同影响，与同行业经营情况基本一致。

　　（二）结合利润金额结构及各项目占比，补充说明利润下滑原因，净利润跌幅远高于营业收入变动的合理性。

　　公司2021年-2023年主要经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：较上期变动中“+、-”号表示方向

　　变动幅度偏离收入波动幅度10%，且绝对金额大于1,000万的项目包括销售费用、管理费用、财务费用、投资收益、信用减值损失以及资产减值损失，各年度变动原因如下：

　　1. 2023年较2022年变动原因：

　　销售费用：比上年同期增加主要系农一北京公司销售人员增加导致薪酬增加，以及广告、展览、会议等销售推广费用增加所致；

　　管理费用：比上年同期减少主要系:(1)公司2022年合理估计重组事项中需承担的整改义务预计费用计提交割资产整改费用2,212万,2023年根据整改情况无需对整改义务预提款项进一步调整；(2)公司2023年地下水及土壤修复工作已基本完成，对以前年度计提与实际发生的差异进行冲回，使得排污及环保支出同比减少1,400万元。其次，中介服务费比同比减少709万元，管理人员薪酬比上年减少494万元，停工损失同比减少457万元；

　　投资收益：投资收益比上年同期减少主要系报告期联营企业安道麦江苏（辉丰）有限公司因对草铵膦生产线计提大额减值导致亏损，公司同步进行损益调整，以及交易性金融资产分红、处置收益减少所致；

　　信用减值损失：各期计提的信用减值损失主要系对应收安道麦股份有限公司股权转让款25,986万元、应收广西黄河能源有限公司货款10,354万元、应收福建裕华石油化工有限公司货款8,747万元款项的单项计提，除此之外的应收款项信用减值损失计提变动较小；

　　资产减值损失：资产减值损失比上年同期减少主要系报告期计提的存货跌价准备、长期资产减值准备减少所致；

　　2. 2022年较2021年变动原因：

　　销售费用：销售费用比上年同期减少主要系销售人员减少，职工薪酬及销售佣金减少650万，差旅费及其他同比减少所致；

　　管理费用：管理费用比上年同期减少主要系2021年5月完成重大资产重组，原药、制剂生产销售业务减少所致；

　　投资收益：投资收益比上年同期减少主要系上期确认了处置安道麦辉丰（上海）和安道麦辉丰（江苏）各 51%股权的投资收益；

　　信用减值损失：信用减值损失比上年同期增加系本报告期公司对广西黄河能源有限公司抵押房产进行了评估计提专项坏账准备以及对应收安道麦股份股权转让款按照账龄计提了坏账准备所致；

　　资产减值损失：资产减值损失比上年同期减少主要系报告期公司及停产子公司对长期资产、存货等计提减值准备减少所致；

　　综上所述，公司2023年度大幅亏损主要系联营企业大额亏损确认损益调整、对应收安道麦股份的股权转让款计提坏账准备等特殊事项导致净利润的跌幅远高于营业收入变动，具有合理性。

　　(三) 结合扣非后净利润连续为负的原因，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报的合理性。

　　1. 影响公司扣非后净利润的主要科目详见本报告五（二）之所述。

　　2. 公司拟采取的改善盈利能力及现金流量的措施

　　(1) 公司2024年度经营计划

　　1) 在石化仓储板块建立氨氢集疏运体系，持续推进与合作伙伴的洽谈交流，积极促成合作，提高储罐使用率。2) 生态功能农业板块大力推广特肥产品，推出能百旺?小分子功能肥、能百旺?能量素、能百旺?阿维菌素颗粒剂等专利新产品，预计将提高公司的创收。3) 全面清理、处置、催收账面可变现资产。

　　(2) 增加银行授信额度

　　截至2023年12月31日，公司的银行授信总额度为4.15亿元，已使用3.34亿元，尚未使用额度为0.81亿元，尚足以覆盖公司日常经营资金周转。公司与银行等金融机构保持着密切的合作关系，必要时拟同银行沟通进一步扩大授信事宜。

　　综上所述，公司2024年经营活动可以通过现有授信维持正常生产经营，随着业务的拓展，经营性现金流有望增加。公司积极推进主业发展，实现毛利覆盖日常费用开支，同时做好突发大额资金支出预案，公司认为不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项，采取持续经营假设为基础编制年报合理。

　　（四）说明在持续亏损的情况下，各类固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等是否存在重大减值风险，相关资产减值准备计提是否充分。

　　公司近年来扣非后的持续亏损，主要系联营企业的重大亏损、对应收款项进一步计提信用减值损失以及对停产子公司江苏科菲特、连云港嘉隆等公司资产计提减值准备所致。

　　截至2023年12月31日，公司各类资产减值计提情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1. 固定资产

　　公司尚未计提减值固定资产系焦点梦想园房产账面价值为15,059.60万元、辉丰股份公司办公楼房产账面价值为2,885.27万元、以及石化公司的经营性房产及设备账面价值为14,864.23万元。公司未计提减值房产均正常使用、机器设备运转正常，未出现闲置的情况，不存在明显减值迹象。

　　2. 在建工程

　　公司未计提减值在建工程系石化公司投资建设的罐区系统、管道改造及液氨深冷项目629.89万元。

　　3. 无形资产

　　公司未计提减值无形资产主要系土地使用权9,526.83万元，以及以噻苯隆为主的农药登记证1,086.68万元。公司土地处于正常使用状态，停产子公司已经或预计与园区签订收储协议，预计不存在减值迹象。

　　4. 长期股权投资

　　公司长期股权投资主要系持有安道麦江苏、安道麦上海以及盐城新宇公司股权，综合占长期股权投资比例为97.07%。尽管公司2023年对持有安道麦江苏公司股权进行大额损益调整，但安道麦江苏公司亏损主要来自当期对草铵膦生产线计提大额减值准备，其仍具有主业的盈利能力。

　　5. 公司对资产减值准备计提的考虑

　　根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②企业经营所处的经济、技术或者法律等环节以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。公司基于前述情况识别相关资产尚未出现进一步减值迹象。

　　（五）补充分销模式占比较高的原因，是否符合行业惯例，是否满足收入确认条件。

　　国内农药制剂最终端需求以农场农户为主，公司制剂销售客户包括国内省、市、县级经销商、乡镇零售商，农药企业以及国内外贸公司。省、市、县级经销商、乡镇零售商购买制剂再进行分销，最终销售给农场和农户；农药企业通过购买原药加工成制剂、直接购买大桶制剂后分装或采取委托加工成小包装制剂，销售给省、市、县级经销商，省、市、县级经销商再进行分销，最终销售给农场和农户；国内外贸公司购买本公司制剂后直接出口，销售给国际农药企业或经销商，再分销给农场和农户。公司的销售模式符合行业惯例。

　　同行业上市公司分销占比情况如下：

　　■

　　注：扬农化工年报数据显示分销金额与制剂销售金额一致；除扬农化工和安道麦外，未见其他四家上市公司披露分销情况

　　前述上市公司中披露销售模式的公司中扬农化工和安道麦公司的分销销售占比均较高，辉丰股份公司制剂业务销售采用分销模式符合行业惯例。

　　国内省、市、县级经销商、乡镇零售商，农药企业以及国内外贸公司均采取买断方式购买公司的制剂产品，公司在货发至客户经客户签收时确认收入，即在客户取得相关商品的控制权时确认收入，符合收入确认原则。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序与核查结论：

　　(一) 核查程序

　　1. 查阅可比公司公开信息等资料，了解公司所处行业的经营模式、业务季节性特点等；

　　2. 结合收入结构及毛利变动情况、成本结构及其变动情况、期间费用结构及其变动情况，量化分析导致业绩下滑的主要原因，并评价其合理性；

　　3. 结合历史审计期间了解的情况，对利润表项目执行分析程序，包含前后期变动情况以及利润表项目占营业收入比重情况，识别收入与利润变动趋势不一致的关键原因并分析合理性；

　　4. 对辉丰股份公司管理层进行访谈，了解管理层对公司持续经营能力的判断、改善经营的措施并评价持续经营假设的适用性、改善措施的可实现性；

　　5. 获取管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性，评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性。

　　(二) 核查结论

　　经核查，我们认为，辉丰股份公司1. 业绩连续大幅下滑受业务剥离、市场需求疲软以及贸易总净额确认动态变化等原因共同导致，与公司经营情况相符，与行业上市公司业绩表现基本一致；2.受联营企业大额亏损确认损益调整、对应收安道麦股份的股权转让款计提坏账准备、计提业绩承诺预计损失等特殊事项导致净利润的跌幅远高于营业收入变动，具有合理性；3. 尽管公司业务连续下滑，但未来12个月的持续经营能力不存在重大不确定性，公司采取持续经营假设为基础编制年报合理；4. 辉丰股份公司各类资产减值准备计提充分；5. 公司采取分销模式销售制剂产品并且占比较高符合行业惯例、满足收入确认条件。

　　六、关于经营活动现金流量波动事项

　　年报显示，（1）你公司第四季度营业收入88,613,914.25元，为全年收入确认最高季度，第四季度归母净利润-365,350,019.31，扣非后归母净利润-290,886,330.59，全年各季度中利润最低。（2）第二季度、三季度经营活动产生的现金流量净额为负，分别为-3,296,192.26元、-31,307,949.99元。请你公司结合现金流量表各项目结构、业务模式、季节性、上下游情况等，说明经营活动现金流量净额波动较大的合理性，分析各季度收入、利润、现金流变动不匹配的原因，说明是否存在跨期确认收入的情形。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。（问询函问题6）

　　公司回复：

　　(一) 公司各季度经营活动现金流量净额波动情况及原因分析

　　公司经营活动产生的现金流量项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司经营活动净额除三季度外，基本可以维持正常经营的收支平衡，导致公司经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系以下原因：

　　1.公司第二季度受汇算清缴以及出口退税减少影响所致使得经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　2.公司第三季度经营活动现金流量集中流出的原因主要系预付部分销售实现在四季度的采购款，包括公司向内蒙古敦睦作物科技有限公司采购200吨草铵膦支付采购款1,190万元、向常州恒沃农业科技有限公司采购18吨咪唑乙醇支付采购款581.4万元、公司与常州铂源作物科技有限公司签定25吨甲氧采购合同，预付采购款400万元等；

　　3.第四季度由于“淡储款”的收取、部分采购款支付于第三季度使得销售商品、提供劳务收到的现金-购买商品、接受劳务支付的现金的流入较大；“淡储款”系公司刺激销售收取的预收款，支付“淡储款”客户享受可享受价格优惠。收到其他与经营活动有关的现金-支付其他与经营活动有关的现金第四季度现金流出较大，一方面系公司第四季度费用等款项支付较为集中，另一方面前三季度均有上期末的往来款及本期政府补助等收回，覆盖日常经营性费用的支出，包括收回河北佰事达商贸有限公司款项及赔偿金3,105万元,收回保证金1,621万，收回江苏拜克新材料有限公司往来款279.46万，以及政府补助款和款项逾期赔偿款536万，而第四季度相对较小。

　　(二) 各季度收入、利润、现金流匹配分析

　　1. 季度收入与销售商品收到的现金

　　公司本期收入和销售商品收到的现金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入与销售商品收到的现金各季度间存在差异主要系收款与收入确认存在时间差异。从年度来看，营业收入与销售商品收到的现金是匹配的。

　　2. 净利润与经营活动净现金流

　　将净利润调节为经营活动的现金流量：

　　单位：万元

　　■

　　公司各季度经营活动现金流量净额与净利润差异较大系受资产减值准备及信用减值损失、投资损失、经营性应收和应付项目的变化影响。

　　(1) 资产减值准备及信用减值损失

　　公司应收安道麦股份公司股权转让款在2023年5月账龄发生变化，公司根据预期信用损失率对照表比例对该应收款项计提信用减值损失使得二季度资产减值准备及信用减值损失金额较高；公司应收安道麦股权转让款中归属草铵膦的延期支付款项在第四季度产生新的证据表明其信用风险发生显著变化，公司对该部分款项全额计提坏账使得四季度资产减值准备及信用减值损失金额较高。

　　(2) 投资损失

　　公司投资损失主要来自权益法核算的联营单位，公司根据联营单位损益变动调整长期股权投资。由于联营单位安道麦辉丰（江苏）有限公司在第四季度因资产减值的计提形成大额亏损，公司同步调整持有长期股权投资价值使得投资损失在四季度较高。

　　(3) 经营性应收和应付项目

　　公司经营性应收项目的变动主要受应收账款及应收票据余额变动影响，经营性应付项目的变动主要受应付账款、应付票据及合同负债余额变动影响。除第三季度外各季度经营性应收项目的减少加上经营性应付项目的增加均为正数，销售回款在覆盖采购支付款项后仍有资金补充其他经营性现金支出，而三季度预付了部分采购款在四季度实现销售，销售收款与采购支付款项基本持平。

　　(4) 同行业可比公司各季度净利润、经营活动现金流量净额情况

　　单位：万元

　　■

　　我们比较了同行业可比公司各季度净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势，因信用周期、非经营活动项目的影响，各公司季度间净利润与经营活动产生的现金流量净额无明显规律。

　　综上所述，净利润受利润表所有项目共同影响而经营活动产生的现金流量净额受经营性损益项目影响较大，由于公司存在如计提减值损失、损益调整等非现金流量的影响，使得净利润与经营活动产生的现金流量净额存在较大波动；由于公司收入收款受信用周期、淡储款等影响，使得收入确认与销售收款存在时间性差异，收入确认根据公司自身制定的原则执行，不存在季度间调节收入的情形。

　　会计师回复：

　　会计师核查程序与核查结论：

　　(一) 核查程序

　　1. 按季度对收入、成本、毛利率以及主要费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　2. 针对销售收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单及客户签收单、出口报关单、货运提单等支持性文件，关注收入确认是否计入正确期间。针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试；

　　3. 获取辉丰股份公司分季度现金流量表以及附表，分析导致净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异的主要项目与资产负债表、利润表科目是否一致；

　　4. 检查辉丰股份公司收入和现流勾稽情况，分析收入与现流的匹配性。

　　(二) 核查结论

　　经核查，我们认为，受信用周期、淡储款的收取影响导致收入确认与收款产生时间性差异，使得各季度间经营活动现金流量净额波动较大。我们将各季度利润、收入与经营活动现金流进行匹配，并与同行业上市公司进行比较，波动较大的季度均有合理的原因。公司收入确认根据自身制定的原则执行，不存在跨期确认收入的情形。

　　特此公告。

　　江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会

　　2024年5月17日