上海城地香江数据科技股份有限公司关于修订《公司章程》及变更注册资本的公告|上海城_新浪财经

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2024-045

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及变更注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会2023年12月15日发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》，现将涉及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》中有关条款进行修订，并结合公司情况增加关于授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票的相关条款。同时，考虑到因公司2023年限制性股票激励计划已完成了授予登记，且存在期间的可转债转股情形，公司将根据2024年一季度末（即2024年3月31日）的总股本相应调整注册资本。公司于2024年5月17日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程同时变更注册资本的议案》。

　　为提高流程效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代表在授权范围内办理相关工商变更登记及备案手续。

　　本次修订《公司章程》具体情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月17日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2024-042

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2024年5月17日在公司会议室及线上同步召开，本次会议的通知于2024年5月15日送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，部分董事以线上方式参会。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于董事会提议向下修正“城地转债”转股价格的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于董事会提议向下修正“城地转债”转股价格的公告（公告编号：2024-044）》】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于将公司可转债下修方案提交股东大会审议的议案》。

　　本次董事会审议的可转债下修事项将提交股东大会审议，股东大会具体召开时间以实际通知为准。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于修订公司章程同时变更注册资本的议案》。

　　【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于修订《公司章程》及变更注册资本的公告（公告编号：2024-045）》】

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第三十四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月17日

　　证券简称：城地香江证券代码：603887 公告编号：2024-043

　　债券简称：城地转债债券代码：113596

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2024年5月17日在公司会议室召开，本次会议的通知于2024年5月15日通过通讯方式送达全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席周健先生召集，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于修订公司章程同时变更注册资本的议案》。

　　本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第四届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年5月17日

　　证券代码：603887 证券简称：城地香江公告编号：2024-044

　　债券代码：113596 债券简称：城地转债

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正

　　“城地转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 自2024年4月24日至2024年5月17日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续十五个交易日收盘价格低于“城地转债”当期转股价格的85%（即20.12元/股）的情形，满足《上海城地香江数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件。

　　● 公司董事会提议向下修正“城地转债”的转股价格，该议案已经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过。

　　● 本次向下修正“城地转债”转股价格的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、可转换公司债券发行上市情况

　　（一）可转债发行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，公司于2020年7月28日公开发行可转换公司债券1,200.00万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金12.00亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为11.94亿元，期限为发行之日起6年，即2020年7月28日至2026年7月27日，债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

　　（二）可转债上市情况

　　经上交所自律监管决定书[2020]264号文同意，公司120,000万元可转换公司债券于2020年8月20日起在上交所挂牌交易，债券简称“城地转债”，债券代码“113596”。

　　（三）可转债转股价格及期限

　　根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转换初始转股价为29.21元/股，可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月4日至2026年7月27日止）。

　　（四）可转债转股价格历次调整情况

　　公司于2021年5月31日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》。利润分配方案如下：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），剩余未分配利润结转留存。以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增2股。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，在“城地转债”发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照相关公式进行转股价格的调整。根据上述利润分配方案实施情况及可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“城地转债”的转股价格由29.21元/股调整为24.26元/股。调整后的转股价格自2021年6月24日起生效。具体内容详见公司于2021年6月18日发布的《关于“城地转债”转股价格调整的提示性公告》（公告号：2021-053）。

　　因公司实施了2023年限制性股票激励计划，且完成了授予登记，自2024年3月13日起，公司可转债转股价格调整为23.67元/股。具体内容详见公司于2024年3月12日发布的《关于“城地转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告号：2024-020）。

　　二、可转债转股价格向下修正条款

　　（一）修正条件及修正幅度

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　三、关于本次向下修正转股价格的具体情况及审议程序

　　根据《募集说明书》，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　自2024年4月24日至2024年5月17日，公司股票已连续十五个交易日收盘价格低于“城地转债”当期转股价格的85%（即20.12元/股）的情形，触发“城地转债”的转股价格修正条件。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，董事会提议向下修正“城地转债”的转股价格。公司于2024年5月17日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“城地转债”转股价格的议案》，并提交股东大会审议。

　　为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“城地转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

　　本次向下修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“城地转债”的转股价格（23.67元/股），则本次“城地转债”转股价格无需调整。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海城地香江数据科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年5月17日