方大特钢科技股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-034

　　方大特钢科技股份有限公司

　　第八届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年5月17日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第八届董事会第三十五次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2024年5月12日以电子邮件等方式向公司全体董事发出了会议通知和材料。本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人；会议由公司董事长主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、谭兆春、王浚丞、郭相岑、李红卫均已回避表决本议案。

　　方大特钢2022年A股限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，本次可解除限售的激励对象1,185人，可解除限售的限制性股票数量为69,682,667股，占公司目前总股本的2.99%。

　　相关内容详见2024年5月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、谭兆春、王浚丞、郭相岑、李红卫均已回避表决本议案。

　　根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的相关规定，拟对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为3.08元/股加银行同期存款利息；同时拟回购注销2022年A股限制性股票激励计划中的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,872,333股。

　　相关内容详见2024年5月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据公司2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票回购注销的情况，拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

　　■

　　相关内容详见2024年5月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　为有效开展公司2024年度财务报告审计和内部控制审计工作，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　相关内容详见2024年5月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司拟为全资孙公司绥芬河方大国际贸易有限公司（以下简称“绥芬河方大”）在金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为人民币4,000万元，具体如下：

　　■

　　相关内容详见2024年5月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于为全资孙公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司定于2024年6月4日召开2024年第三次临时股东大会。

　　相关内容详见2024年5月18日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-036

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2024年5月17日召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就。具体情况如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2022年2月21日，公司第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避相关议案的表决，公司独立董事已发表同意本次激励计划的独立意见。

　　公司监事会就公司本次激励计划相关事项发表了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。

　　2022年2月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

　　2、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在内部将激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　2022年3月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢监事会关于公司2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2022年3月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　公司对内幕信息知情人在公司激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　2022年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第一次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年4月8日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于调整公司2022年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》《方大特钢关于向公司2022年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　5、2022年5月6日，公司办理完成2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司首次向1,197名激励对象授予17,585.50万股限制性股票。

　　2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　6、2022年9月28日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了同意的核查意见。

　　2022年9月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的公告》等相关公告。

　　7、2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

　　2022年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第四次临时股东大会决议公告》。

　　8、截至2023年3月11日，本次激励计划中预留的3,922万股限制性股票自本次激励计划经2022年第一次临时股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象，预留权益失效。

　　2023年3月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

　　9、2023年5月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　本次激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象1,192人，可解除限售的限制性股票数量为87,555,000股。根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的相关规定对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为3.18元/股加银行同期存款利息；同时回购注销2022年A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74.5万股。独立董事已发表同意的独立意见，监事会已发表核查意见。

　　2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》《方大特钢关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　10、2023年5月24日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　2023年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2023年第三次临时股东大会决议公告》《方大特钢关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　11、2023年7月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司于2023年7月21日回购注销2022年A股限制性股票激励计划中离职及其他不满足解除限售条件的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74.5万股。

　　12、2024年5月17日，公司召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。

　　二、本次激励计划授予情况

　　1、授予日：2022年4月8日

　　2、授予数量：17,585.50万股

　　3、授予对象：公司董事、高级管理人员、核心（管理、营销、技术）人员及骨干员工等。

　　4、授予人数：1,197人

　　5、授予价格：4.29元/股

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股

　　三、本次激励计划授予限制性股票解除限售条件说明

　　（一）本次激励计划授予限制性股票第二个限售期届满的说明

　　根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》（以下简称“《激励计划》”），本次激励计划授予的限制性股票第二次解除限售期的解除限售时间为自股票授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售的比例为实际授予限制性股票数量的50%。本次激励计划的授予完成登记之日为2022年5月6日，截至本公告披露日，本次激励计划授予限制性股票第二个限售期已经届满。

　　（二）本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的说明

　　根据《激励计划》及《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次激励计划授予限制性股票第二次解除限售条件部分成就情况如下：

　　■

　　注：根据《激励计划》的相关规定，“公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对同行业对标公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”，本次激励计划公司层面考核目标中所设置的对标公司ST西钢于2023年内发生重整，其披露的《西宁特殊钢股份有限公司2023年度报告（修订版）》显示ST西钢2023年度实现的加权平均净资产收益率为992.07%，为出现偏离幅度过大的样本极值，故将其从列入本次业绩考核的同行业对标公司名单中剔除。

　　综上，本次激励计划授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已部分达成，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。

　　四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

　　公司本次可解除限售的激励对象1,185人，可解除限售的限制性股票数量为69,682,667股，占公司目前总股本的2.99%，具体情况如下：

　　■

　　注：上表中公司董事、高级管理人员为现任人员；上述获授的限制性股票数量为初始授予数量且已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司第八届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售。本次激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会审议，审议相关议案时，关联董事应回避表决。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，公司第八届监事会认为：本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合条件的1,185名激励对象所持有的部分限制性股票解除限售，对应解除限制性股票的数量为69,682,667股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见出具日：公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的部分解除限售条件，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需申请办理部分解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-041

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年6月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年6月4日9点00分

　　召开地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年6月4日

　　至2024年6月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关内容详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》《方大特钢关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》《方大特钢关于续聘会计师事务所的公告》《方大特钢关于为全资孙公司提供担保的公告》。

　　2、特别决议议案：1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：涉及回购限制性股票的1192名股权激励对象。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

　　个人股东持本人身份证、证券公司出具的持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、授权委托书和证券公司出具的持股凭证办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

　　（二）登记时间：2024年5月30日-31日、6月3日，8:30-11:30，14:00-16:30。

　　（三）登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

　　（四）传真号码：0791-88386926；联系电话：0791-88396314。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

　　（二）参加现场会议的股东及股东代表交通及住宿费用自理；

　　（三）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　授权委托书

　　方大特钢科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月4日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-035

　　方大特钢科技股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年5月17日，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“公司”）第八届监事会第十六次会议以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2024年5月12日以电子邮件等方式向公司全体监事发出了会议通知和材料。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席主持。本次监事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年A股限制性股票激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：本次激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意符合条件的1,185名激励对象所持有的部分限制性股票解除限售，对应的解除限制性股票数量为69,682,667股。

　　（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）以往为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权经营管理层与审计机构协商确定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司监事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-037

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整后限制性股票回购价格：3.08元/股加银行同期存款利息。

　　● 限制性股票回购数量：17,872,333股。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2024年5月17日召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　因公司实施2023年度权益分派，根据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对限制性股票的回购价格予以调整，调整后限制性股票的回购价格为3.08元/股加银行同期存款利息；同时拟回购注销2022年A股限制性股票激励计划中的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,872,333股。现将有关事项公告如下：

　　一、公司2022年A股限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　2022年2月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

　　5、2022年5月6日，公司办理完成2022年A股限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司首次向1,197名激励对象授予17,585.50万股限制性股票。

　　2022年5月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2022年10月14日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

　　2022年10月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢2022年第四次临时股东大会决议公告》。

　　2023年3月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《方大特钢关于2022年A股限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。

　　9、2023年5月8日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

　　10、2023年5月24日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12、2024年5月17日，公司召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1、公司层面业绩考核原因

　　根据《激励计划》之“第三章限制性股票激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”中的相关规定，公司2023年度实现的加权平均净资产收益率（股权激励考核口径）为11.04%，公司股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就，即对应公司层面第二个解除限售期可解除限售比例为80%；在不考虑激励对象个人层面考核要求的情形下，不可解除限售的20%部分需由公司回购注销。

　　2、激励对象个人层面考核原因

　　根据《激励计划》之“第六章限制性股票激励计划的变更、终止”之“三、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：

　　（1）激励对象段前勇、龚辰宇、李建明、郭剑、曾悦、万云秋、彭彬等7人因离职原因，不再具备激励资格，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票430,000股进行回购注销。

　　（2）激励对象雷堂华、关键等2人因正常退休，按实际在岗时间相应折算当年度可解除限售的限制性股票数，公司将对上述激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票39,333股进行回购注销。

　　（二）回购注销的数量

　　本次公司层面第二个解除限售期可解除限售比例为80%，同时公司将对本次激励计划激励对象中离职的7名、退休的2名及其他已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，因上述公司层面业绩及激励对象个人层面考核原因导致的合计需注销的股数为17,872,333股，占回购前公司总股本2,331,060,223股的0.77%。

　　（三）回购价格

　　根据《激励计划》之“第三章限制性股票激励计划的具体内容”之“九、限制性股票的回购注销”之“（四）限制性股票回购价格的调整方法”的内容：“若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”，公司对本次限制性股票的回购价格进行调整，具体情况如下：

　　1、调整事由

　　2022年4月29日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，以公司截至2021年12月31日的总股本2,155,950,223股为基数，每10股派发现金红利11.10元，以此计算合计拟派发现金红利2,393,104,747.53元（含税）。公司2021年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。如上述权益分派方案实施前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2022年5月6日，公司办理完成本次激励计划首次授予登记工作，公司总股本由2,155,950,223股增加到2,331,805,223股，公司2021年度利润分配方案相应调整为：以方案实施前的公司总股本2,331,805,223股为基数，每股派发现金红利1.11元（含税），共计派发现金红利2,588,303,797.53元。2023年6月15日，公司2021年年度利润分配方案已实施完毕。具体内容详见公司于2022年6月9日披露的《方大特钢2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-067）。

　　2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，以公司截至2023年12月31日的总股本2,331,060,223股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以此计算合计派发现金红利233,106,022.30元（含税）。2024年5月9日，公司2023年年度利润分配方案已实施完毕。具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《方大特钢2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-032）。

　　2、调整方法

　　根据《激励计划》，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　根据上述调整方法计算，经上述两次利润分配后，调整后的授予价格为3.08元/股。

　　3、调整后的回购价格

　　根据《激励计划》之“第三章限制性股票激励计划的具体内容”之“九、限制性股票的回购注销”之“（二）限制性股票回购价格”的内容：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”，调整后的回购价格为3.08元/股加上银行同期存款利息。

　　（四）回购资金总额及资金来源

　　本次回购注销应支付的回购限制性股票总价预计为55,464,224.80元（含银行同期存款利息），回购资金全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　单位：股

　　■

　　注：上述股本结构变动情况综合考虑了本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动以及后续公司对不符合解除限售条件的限制性股票回购注销的影响，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次调整回购价格及回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,331,060,223股变更为2,313,187,890股，公司注册资本也将相应由2,331,060,223元减少为2,313,187,890元。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、薪酬与考核委员会意见

　　公司第八届董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司已实施完毕2021年度利润分配方案及2023年度利润分配方案并依据《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的规定，对限制性股票的回购价格进行调整，公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意上述事项提交公司董事会及股东大会审议，审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《方大特钢2022年A股限制性股票激励计划（2022年9月修订）》的规定，审议程序合法合规，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见出具日，公司本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过，公司尚需办理股份注销和减少注册资本的登记手续，并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-038

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2024年5月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据公司2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票回购注销的情况，拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：

　　■

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-039

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　为有效开展方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告审计和内部控制审计工作，公司于2024年5月17日召开第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华会计师事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）企业名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）统一社会信用代码：911201166688390414

　　（3）企业类型：特殊普通合伙企业

　　（4）成立日期：2000年9月19日

　　（5）合伙期限：2000年9月19日至长期

　　（6）主要经营场所：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　（7）执行事务合伙人：黄庆林、沈芳、方文森、龙晖、史世利、阴兆银、王建国、王勤、成志城、姚运海、刘文俊、梁雪萍、王桂林。

　　（8）首席合伙人：黄庆林

　　截至2022年12月31日，中审华会计师事务所拥有合伙人103人、注册会计师516人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师114人。

　　中审华会计师事务所2022年度经审计的收入总额为8.37亿，其中审计业务收入6.08亿，证券业务收入1.05亿；2022年度上市公司审计客户共计25家，主要包括制造业、批发和零售贸易业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、交通运输、仓储和邮政业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、采矿业等。本公司同行业上市公司审计客户2家。

　　2、投资者保护能力：截至2022年12月31日，中审华会计师事务所已计提职业风险基金余额为0.26亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.91亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年没有在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　（1）中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分1次，均已整改完毕。

　　（2）中审华会计师事务所10名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施8次、自律监管措施2次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）签字注册会计师（项目合伙人）：熊明华

　　熊明华2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署方大特钢（600507）、天音控股（000829）和星徽股份（300464）审计报告。

　　（2）签字注册会计师：薛练武

　　薛练武2014年成为注册会计师、2014年开始从事上市公司审计、2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署方大特钢（600507）和星徽股份（300464）审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：孔繁萍

　　孔繁萍2003年获得中国注册会计师执业证书并开始执业，2009年开始在中审华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务质量控制复核工作，近三年负责复核多家上市公司、新三板年报审计业务，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　中审华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　中审华会计师事务所为公司提供2023年度审计服务的费用为80万元，其中年报审计费用60万元、内控审计费用20万元，是以中审华会计师事务所合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的。

　　公司2024年度审计费用将由公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场情况与中审华会计师事务所协商确定。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第八届董事会审计委员会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，发表专项意见如下：

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在历年担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了公司委托的各项审计业务，续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构符合公司及股东的利益。同意上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）公司对本次续聘会计师事务所议案的审议和表决情况

　　2024年5月17日，公司第八届董事会第三十五次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构和内控审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权经营管理层与审计机构协商确定。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：600507 证券简称：方大特钢公告编号：临2024-040

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司的全资子公司绥芬河方大国际贸易有限公司（以下简称“绥芬河方大”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为绥芬河方大在金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为人民币4,000万元；截至本公告披露日，公司（含子公司）为绥芬河方大提供的担保余额为25,870.87万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。

　　● 特别风险提示：被担保方绥芬河方大最近一年经审计的资产负债率为76.11%，敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年5月17日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》。根据生产经营的需要，公司为绥芬河方大在金融机构申请综合授信提供连带责任担保，担保金额为人民币4,000万元，具体如下：

　　■

　　被担保方绥芬河方大最近一年经审计的资产负债率为76.11%，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议通过，股东大会决议自审议通过之日起一年内有效。上述担保事项具体担保金额、担保期限等以实际签订的担保合同为准。

　　二、被担保人基本情况

　　绥芬河方大系公司全资孙公司，成立于 2017年 4月 13日，注册资本：5,000万元人民币，注册地：黑龙江省牡丹江市，主要从事煤炭及制品销售；金属矿石销售；建筑材料销售；金属材料销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；再生资源回收、加工；货物进出口；技术进出口。

　　截至2023年12月31日，绥芬河方大经审计的总资产71,999.61万元，负债54,801.31万元，资产负债率76.11%；2023年度实现营业收入533,947.70万元，净利润10,454.76万元。

　　三、担保方及被担保方尚未与金融机构签署担保合同。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保主要用于被担保方生产经营，被担保方为公司间接控制的全资子公司，生产经营稳定，资信状况良好，具有偿还债务的能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　本次被担保对象为公司全资孙公司，担保主要用于被担保方生产经营，被担保方具有债务偿还能力，担保风险可控；被担保对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会全体董事一致同意本次担保事项，并提交股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司（含子公司）对外担保总额为412,900万元（包含与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度，含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的44.79%；其中，公司（含子公司）对控股子公司累计担保总额为312,900万元（含本次担保额度），占公司最近一期经审计净资产的33.94%。

　　公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2024年5月18日