三七互娱网络科技集团股份有限公司关于拟向湖杉明芯（成都）创业投资中心（有限合伙）投资的公告|合伙人_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次对外投资概述

　　1、三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之全资子公司安徽泰运投资管理有限公司（以下简称“安徽泰运”）拟向湖杉明芯（成都）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“湖杉明芯基金”、“本合伙企业”、“本基金”）进行投资，湖杉明芯基金是由无锡湖杉投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡湖杉”）发起设立，普通合伙人无锡湖杉委托上海湖杉投资管理有限公司（以下简称“上海湖杉”）为湖杉明芯基金管理人。

　　2、湖杉明芯基金暂定的目标总认缴规模为不超过人民币15亿元，最终以实际募集情况为准。公司全资子公司安徽泰运拟作为有限合伙人以自有资金出资不超过2,000万元，无锡湖杉拟作为普通合伙人以自有资金出资不超过1,500万元。

　　本次投资湖杉明芯基金后，湖杉明芯基金将投资于半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域，如5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）。

　　公司本次对外投资以自有资金出资，不涉及募集资金，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》以及《公司章程》等的相关规定，本次交易未达到公司董事会、股东大会审批权限，该事项已经公司董事长审批通过，并授权公司管理层签署相关文件。

　　3、公司将跟进本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

　　二、主要拟合作方基本情况介绍

　　1、普通合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

　　企业名称：无锡湖杉投资中心（有限合伙）

　　注册地址：无锡经济开发区金融八街8号联合金融大厦23楼2301-09室

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海湖杉投资管理有限公司

　　控股股东、实际控制人：苏仁宏

　　出资额：1500万元人民币

　　统一社会信用代码：91320211MA1WEA9A0U

　　股权结构：上海湖杉投资管理有限公司持股80%，陈春兰持股20%。

　　成立日期：2018-04-23

　　经营范围：利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖杉明芯基金管理人上海湖杉已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1020294。

　　2、有限合伙人：安徽泰运投资管理有限公司

　　企业名称：安徽泰运投资管理有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市鸠江区二坝镇龙泉小区东2楼22号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘雨

　　控股股东、实际控制人：三七互娱网络科技集团股份有限公司为控股股东，李卫伟为实际控制人

　　注册资本：1000万元人民币

　　统一社会信用代码：91340207MA8NKK6T1H

　　成立日期：2022-01-04

　　经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;网络技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;组织文化艺术交流活动;企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;会议及展览服务;专业设计服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;商业综合体管理服务（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　安徽泰运为非私募基金。

　　3、其他合伙人

　　本基金目前尚处于募集期内，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

　　普通合伙人与公司或公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，亦未直接或间接持有公司股份，且不属于失信被执行人。

　　三、拟投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容

　　1、合伙企业名称：湖杉明芯（成都）创业投资中心（有限合伙）。

　　2、执行事务合伙人：无锡湖杉投资中心（有限合伙）。

　　3、基金管理人：上海湖杉投资管理有限公司

　　4、基金规模：目标总出资额不超过15亿元人民币，公司子公司安徽泰运拟认缴出资不超过2,000万元人民币。

　　5、组织形式：有限合伙企业。

　　6、出资方式：人民币现金出资。

　　本次投资后，各合伙人出资额和出资方式如下表所示：

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　　7、出资进度：各方按约定条款及时间出资。

　　8、基金存续期限：投资期3年，退出期3年，经普通合伙人决定，投资退出封闭期可延长2次，每次延长1年。

　　9、退出机制：通过投资标的公司上市、原股东回购及出售给其他投资者等方式实现投资退出。

　　10、上市公司对基金的会计核算方式：公司按照企业会计准则进行会计处理，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　11、基金投向：本合伙企业将对半导体产业链（包括上游半导体/传感器/光电/材料领域，下游应用领域，如5G、物联网产业链、工业智能和新能源汽车电子等产业）的相关企业进行组合投资。

　　12、管理和决策机制：设置投资决策委员会，其主要职责为就本基金的投资事宜（主要包括项目投资及退出等）进行审议并作出决议，其全部成员由管理人提名并任命。

　　13、各投资人的合作地位及权利义务：普通合伙人和有限合伙人享有合伙协议中约定享有的相关权利，履行相应的责任及义务。

　　14、利润分配方式：本基金的项目投资收入产生的可分配现金，按相关协议约定的原则和顺序在有限合伙人和普通合伙人之间进行分配。

　　15、本公司对本基金拟投资标的无一票否决权。

　　16、其他情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，均不在合伙企业中任职。

　　四、本次对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本次对外投资的目的为间接投资半导体产业链，切入人工智能、智能网联汽车等方向，探索泛互联网娱乐与前沿科技的相互融合。

　　2、本次对外投资存在的风险

　　本次拟投资的合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟投资合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次对外投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，做好风险的防范和控制。

　　3、本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资有利于扩大公司对半导体、人工智能等前沿技术的探索，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

　　五、本次合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

　　本次公司与专业投资机构合作不构成同业竞争或关联交易。未来如出现构成同业竞争或关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　六、公司承诺及说明

　　1、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　合伙协议。

　　特此公告。

　　三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董事会