证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-037
四川发展龙蟒股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）激励对象178名，回购注销限制性股票数量合计207.3375万股，占2021年限制性股票激励计划授予限制性股票总数的33.5973%，约占回购注销前公司股本总额的0.1096%，本次回购注销后公司总股本由1,891,416,394股减少至1,889,343,019股。
2、鉴于公司2021年激励计划中4名激励对象不再具备激励对象资格，根据相关法律法规和公司2021年激励计划规定，现对4名激励对象持有的限制性股票予以回购注销。同时，由于2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对首次及预留授予部分的174名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购金额总额为17,441,528.75元及向部分激励对象支付的利息之和，回购价款均为公司自有资金。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日召开了第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司实施的2021年激励计划合计4名激励对象不再具备激励资格，公司决定将前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45万股进行回购注销；同时，由于公司2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司拟对首次及预留授予部分的174名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计162.3375万股予以回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况
1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》进行了更新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。
8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。
10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
12、2023年8月9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次拟回购注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股，回购价格为首次授予价格与市场价格孰低；1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年8月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
13、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54万股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划涉及3名激励对象，拟回购注销52万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021年限制性股票激励计划涉及1名激励对象，拟回购注销2万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2024年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
14、2024年5月17日，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象以及2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计207.3375万股进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）激励对象个人情况发生变化
按照《上市公司股权激励管理办法》及《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中规定，有4名激励对象不再具备激励对象资格，由公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。其中，首次授予激励对象中，有1人已主动离职，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股，回购价格为授予价格与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低；有1人因退休而离职，公司将在半年内对其达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的2万股限制性股票进行解除限售，对其持有的尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的3万股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和；有1人因组织调动将不再担任公司任何职务，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票38万股，回购价格为首次授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和。预留授予部分激励对象中，有1人已主动离职，由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股，回购价格为授予价格与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低。
综上，公司拟回购注销4名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票45万股，回购金额为3,811,700.00元及向部分激励对象支付的利息之和。
（二）首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标未达成
《2021年限制性股票激励计划》规定“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。”鉴于公司2021年激励计划未达到首次及预留授予部分第二个解除限售期业绩考核目标，公司将对除前述情况外的135名首次授予部分激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为127.65万股；以及对39名预留授予部分激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及回购注销限制性股票数量为34.6875万股，均以授予价格与市场价格（“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价）孰低原则进行回购注销，回购金额为13,629,828.75元。
综上，公司董事会计划对以上178名激励对象已获授但尚未解除限售的207.3375万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销股份占公司目前总股本1,891,416,394股的0.1096%，本次回购总金额为17,441,528.75元及向部分激励对象支付的利息之和，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
■
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，本次回购注销完成后，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，也不会影响公司管理及核心骨干团队的积极性和稳定性，公司将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司4名激励对象不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；同时，2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司对首次及预留授予部分的174名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。监事会对以上事项发表了同意的核查意见。
六、法律顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海君澜律师事务所认为：根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、独立财务顾问对回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第四十七次会议决议；
2、第六届监事会第三十三次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月十七日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-036
四川发展龙蟒股份有限公司第六届
监事会第三十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十三次会议通知于2024年5月17日以邮件形式发出，会议于2024年5月17日16:30以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席曾远辉先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议系临时紧急会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并记名投票表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格等事项进行核查后认为：公司4名激励对象不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；同时，2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司对首次及预留授予部分的174名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定。
监事会同意公司对4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45万股予以回购注销，对首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计162.3375万股予以回购注销，回购总金额为17,441,528.75元及向部分激励对象支付利息之和。
本次回购注销完成后，公司总股本将由1,891,416,394股减少至1,889,343,019股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第六届监事会第三十三次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司监事会
二〇二四年五月十七日
证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2024-035
四川发展龙蟒股份有限公司第六届
董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议通知于2024年5月17日以邮件形式发出，会议于2024年5月17日16:00以通讯表决方式召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长毛飞先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议系临时紧急会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司4名激励对象不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；同时，2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司对首次及预留授予部分的174名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票予以回购注销。
公司董事会同意对4名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45万股予以回购注销，对首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计162.3375万股予以回购注销，回购总金额为17,441,528.75元及向部分激励对象支付的利息之和。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,891,416,394股减少至1,889,343,019股。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
独立财务顾问、法律顾问就本次回购注销事项发表了同意的意见，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。鉴于公司董事长毛飞先生以及董事、总裁朱全芳先生系2021年限制性股票激励计划激励对象，对本议案进行了回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过后全权办理回购注销股份具体事宜。股东大会通知另行发出。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十七次会议决议。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二四年五月十七日
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