证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2024-064
浙江省围海建设集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于2024年5月14日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2024年5月17日以通讯方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长沈海标先生主持，会议经投票表决形成如下决议：
一、会议8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》。
本议案关联董事沈海标先生回避表决。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的公告》。
以上事项尚需股东大会审议通过。
二、会议9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件：
第七届董事会第十二次会议决议
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十八日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2024-067
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于召开2024年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“围海股份”）将于2024年6月5日召开2024年第一次临时股东大会，现将相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2024年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司第七届董事会
3、会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2024年6月5日（星期三）下午2:00
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年6月5日9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月5日9：15至2024年6月5日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：（1）公司股东：截至股权登记日（2024年5月30日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公告的方式出席股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见本通知附件），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及本公司邀请的其他人员等。
7、现场会议地点：宁波市鄞州区广贤路1009号围海大厦12楼会议室。
二、会议审议事项
■
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
本次股东大会对议案1进行审议时，公司控股股东宁波舜农集团有限公司及其他与本次审议事项有关联关系或利益关系的股东应回避表决。
三、会议登记方法
1、登记方法：现场登记；通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续； 委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账 户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、 委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部，邮编：315103，信函请注明“股东大会”字样。
（4）参加网络投票无需登记。
2、登记时间：2024年5月31日，上午9∶00一11∶30，下午14∶00一17∶00
3、登记地点及联系方式：
浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部
联系人：夏商宁
联系电话：0574-87911788
传真：0574-87901002
邮政编码：315103
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会期半天，出席本次会议现场会议的股东或股东代表交通费用及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议联系方式：
联系地址：浙江省宁波市鄞州区广贤路1009号5楼证券部
会务常设联系人：夏商宁
联系电话：0574-87911788
传真：0574-87901002
邮政编码：315103
六、备查文件
第七届董事会第十二次会议决议
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十八日
附件一
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362586”，投票简称：“围海投票”。
2、提案设置及意见表决：股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对” 或“弃权”。股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为 100。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月5日9:15一9:25,9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月5日上午9:15，结束时间为2024年6月5日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
股东代理人授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
（说明：请在相应的表决意见项下划“√”；若无明确指示，代理人可自行投票。）
■
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托人股票帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 2、授权
委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三
股东参会登记表
■
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2024-063
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于延期回复关注函及问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会分别于2024年4月29日、2024年5月5日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第72号）（以下简称“关注函”）、《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第74号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明，分别于2024年4月29日前、2024年5月10日前将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送派出机构。
收到关注函及问询函后，公司立即组织相关工作人员和中介机构对关注函及问询函所涉问题进行逐项落实。鉴于回复内容较多，部分问题的回复尚需进一步确认，公司预计于2024年5月24日前向深圳证券交易所报送关注函及问询函的书面回复材料。
公司将持续跟进该事项进展情况，及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十八日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2024-066
浙江省围海建设集团股份有限公司
关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
（一）关联交易的主要内容
为进一步支持浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）及子公司对业务发展资金的需求，公司控股股东宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）拟为公司及子公司向银行等金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币12亿元。同时，宁波舜农拟按不超过实际担保金额的0.1%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用，本次担保事项，公司将以15亿元应收账款作为反担保。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
（二）关联关系
宁波舜农持有公司14.74%的股权，杭州光曜致新钟洋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光曜钟洋”）持有公司14.85%的股权，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农合计享有公司29.59%股份的表决权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，本次担保构成关联交易。
（三）公司于2024年5月17日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，关联董事沈海标先生回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍
公司名称：宁波舜农集团有限公司
统一社会信用代码：91330281728104689K
成立时间：2001年4月29日
注册地址：浙江省余姚市南雷南路1号
法定代表人：沈海标
注册资本：60000万元人民币
经营范围：一般项目：防洪除涝设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；土地整治服务；谷物种植；蔬菜种植；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；农业机械销售；树木种植经营；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；花卉种植；棉花种植；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东及实际控制人情况：宁波舜瑞产业控股集团有限公司持有宁波舜农100%股权，宁波舜农的实际控制人为余姚市国有资产管理中心。
公司与宁波舜农在产权、业务、资产、债权债务、人员、经营管理等方面保持独立。
关联关系：宁波舜农持有公司14.74%的股权，光曜钟洋持有公司14.85%的股权，光曜钟洋将其所持全部股份的表决权委托给宁波舜农行使，宁波舜农合计享有公司29.59%股份的表决权，为公司的控股股东。
经查询，宁波舜农不是失信被执行人
经审计财务指标：截至2023年末，宁波舜农总资产3,420,481.32万元，净资产1,105,233.94万元，营业收入20,274.32万元，净利润252.26万元。
三、关联的定价政策及定价依据
上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公开、公平、公允、合理的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、担保合同的主要内容
公司控股股东宁波舜农拟为公司及子公司向银行等金融机构融资提供担保，担保方式不限于保证、质押、抵押等，担保额度不超过人民币12亿元。同时，宁波舜农拟按不超过实际担保金额的0.1%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，公司将以15亿元应收账款质押给宁波舜农作为反担保，具体担保金额、担保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等要素以实际签署的协议为准，担保额度可循环使用。本事项经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将根据实际资金需求进行借贷时签署，具体内容以最终签订的相关担保协议为准，公司将按照相关规定履行相应的信息披露义务。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、本次控股股东为公司及子公司提供担保有利于确保公司及子公司融资业务的顺利开展，保障公司正常生产经营活动对资金的需求，满足经营发展需要，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司整体利益；
2、本次关联担保的费用定价公允、合理，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司及子公司股权转让以及高层人事变动。
七、过去十二个月内关联交易情况
1、公司于2023 年6月15日召开第六届董事会第五十八次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于工程项目中标暨关联交易的议案》，公司与宁波舜农的全资子公司余姚市农兴工程管理有限公司签署了《余姚市海塘安澜综合提升工程（陶家路江以东段）二期II标段施工施工合同》，合同签订金额为236,695,034元。
2、公司于2023年9月26日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营使用，公司向控股股东宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）借款不超过15,000万元人民币，借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（一年期）（即LPR）计算，借款期限不超过三个月。
八、独立董事专门会议审核意见
经核查，我们认为：公司控股股东宁波舜农集团有限公司为公司及子公司向银行等金融机构申请融资业务提供不超过人民币12亿元的担保，公司将以15亿元应收账款质押给宁波舜农集团有限公司作为反担保，是为了支持公司的业务发展，向银行等金融机构融资提供增信支持，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的经营业务顺利开展，符合公司整体利益；关联交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
九、监事会审核意见
监事会认为：本次控股股东宁波舜农集团有限公司为公司及子公司向银行等金融机构申请融资业务提供不超过人民币12亿元的担保，公司将以15亿元应收账款质押给宁波舜农集团有限公司作为反担保，体现了控股股东对公司发展的信心，有利于促进公司健康可持续发展，不存在损害公司及股东的利益。公司就上述担保的关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，相关审批决策程序合法合规。监事会同意本次控股股东为公司及子公司向银行等金融机构申请融资提供担保暨关联交易事项，以上事项尚需股东大会审议通过。
十、备查文件
1、《第七届董事会第十二次会议决议》
2、《第七届监事会第十次会议决议》
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇二四年五月十八日
证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2024-065
浙江省围海建设集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2024年5月14日以书面、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年5月17日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并形成了如下决议：
经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：
一、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司及子公司向金融机构申请融资提供担保暨关联交易的议案》
监事会认为：本次控股股东宁波舜农集团有限公司为公司及子公司向银行等金融机构申请融资业务提供不超过人民币12亿元的担保，公司将以15亿元应收账款质押给宁波舜农集团有限公司作为反担保，体现了控股股东对公司发展的信心，有利于促进公司健康可持续发展，不存在损害公司及股东的利益。公司就上述担保的关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避表决，相关审批决策程序合法合规。监事会同意本次控股股东为公司及子公司向银行等金融机构申请融资提供担保暨关联交易事项，以上事项尚需股东大会审议通过。
二、备查文件：
1、第七届监事会第十次会议决议
特此公告
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会
二〇二四年五月十八日
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