高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第93号）。公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对关注函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将相关问题回复说明如下：

　　一、关于互动易回复投资者情况

　　近期，你公司在互动易回复投资者称“公司同合资方在内蒙古成立了两家项目公司，负责绿色供电项目的建设运营”“公司与安顺市政府达成了战略合作，共同推进以安顺为基地的‘贵州绿色算力基地’工程示范项目”。请你公司对以下内容进行核查并说明：

　　1.截至2024年一季度末，你公司货币资金余额仅为7,283.97万元，短期借款及一年内到期的非流动负债金额合计7,938.47万元。你公司设立全资子公司贵州高升智算科技有限公司，注册资本1000万元。请结合上述情况，说明你公司是否有开展绿色供电项目的建设运营、贵州绿色算力基地的资金实力与行业经验，注册资本1000万元是否足够支付与算力业务相关的设备、人员等成本，并提供充分证明性资料及相关合同。

　　回复：公司同合资方科左后旗城市投资经营有限责任公司（以下简称“科左后旗城投公司”）在内蒙古成立的两家项目公司分别为内蒙古金白驹新能源有限公司（以下简称“金白驹新能源”）、内蒙古麒迹科技有限公司（以下简称“麒迹科技”）。其中，金白驹新能源注册资本15,000万元，全资子公司北京高升数据系统有限公司（以下简称“北京高数”）认缴出资占比为60%，科左后旗城投公司认缴出资占比40%；麒迹科技注册资本10,000万元，北京高数认缴出资占比为60%，科左后旗城投公司认缴出资占比40%。截至目前，金白驹新能源实收资本1,475万元，其中北京高数实缴675万元；麒迹科技实收资本1,140.18万元，其中北京高数实缴140.18万元。

　　公司同安顺市政府目前尚无合资公司即项目公司，但公司已在当地进行了部署，新设了贵州高升智算科技有限公司（以下简称“高升智算”）旨在尽快启动并有序开展当地的政企合作，后续可以通过高升智算与地方政府合资另设项目公司负责建设运营。

　　绿色供电项目、绿色算力基地工程示范项目的资金将来源于项目公司的实收资本及自筹资金，并匹配项目进展中的实际所需由股东方实缴出资、项目公司筹措融资。截至目前，股东方实缴出资尚未使用完毕，项目公司尚未申请融资。待项目建设阶段，根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发【2009】27号）规定，上述项目资本金比例要求不低于20%；项目公司可以向金融机构申请固定资产类融资，为工程建设、设备设施、无形资产、人资费用及其他费用等筹措资金的比例不超过80%，形式包括但不限于固定资产项目贷款、融资租赁等等；另外，固定资产投资项目常规会由总包建设方等垫资建设，业主方根据设备采购情况、项目建设进展情况、竣工验收情况等按约支付设备工程款项及其他，并按月支付人资费用。此类项目投入运营后，预计可实现的年收入及现金流入较为稳定，对应的成本费用则主要是设备设施运行维护费用及折旧摊销，毛利率相对较高，现金流较为充裕，足以偿付建设期的外部融资，不会对融资主体产生较大资金压力或债务负担。

　　开展上述项目需要有丰富的储能建设及IDC建设经验、运营管理经验。公司作为产业链布局较为完善的综合云服务提供商，业务范围包括规划咨询、方案设计、建设施工到运营维护，在IDC资源、资质、人才、技术研发、服务等方面具有竞争优势，但仍缺乏新能源大数据产业背景的高端人才，专业人员储备不足，项目公司需要通过市场化的人才引进机制、用人机制和考核激励机制，夯实人力资源保障基础。

　　2.说明上述项目发生时点、具体业务开展情况、与你公司主营业务的关联，是否取得收入、相关收入占营业收入的比重。

　　回复：在绿色供电项目中，公司于2022年11月18日召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，两家公司已于2022年11月下旬完成工商登记注册手续。2022年11月21日，内蒙古自治区能源局印发首批工业园区绿色供电项目清单的通知，合资方取得地方政府及能源局审批通过的首批工业园区绿色供电项目；2024年2月8日，内蒙古自治区能源局发布关于同意实施4个市场化新能源项目的通知，公司与合资方设立的项目公司金白驹新能源变更为通辽市科左后旗工业园区绿色供电项目的投资主体，并配置市场化并网新能源15万千瓦，全部为风电。截至目前，通辽市科左后旗工业园区已在内蒙古自治区工业园区审核公告目录内；新增负荷已取得相关主管部门的核准（备案）文件；项目公司正在办理能源主管部门对于工业园区绿色供电项目的核准（备案）。

　　项目公司负责绿色供电项目的建设运营，根据设立时的初步规划，项目公司将在工业园区内建设新能源云计算数据中心、投资建设新能源云计算数据中心的储能电站及新能源风能发电，后续将负责运营科左后旗零碳产业园，负责入驻企业的信息化建设服务。

　　截至目前，绿色供电项目已取得新能源项目建设指标，但尚未建设运营，项目公司正在办理绿色供电项目核准文件，核准后即可按照新能源项目建设流程开工建设，暂未进入业务开展阶段，无相关业务收入。因本项目在2024年2月才完成投资主体、新增负荷企业等变更，新增负荷企业陆续开始建设。根据内蒙古自治区能源局要求，新增用电负荷企业开工后，配建的新能源项目才能申请核准（备案）、开工建设，同时项目建设所依托的新增用电负荷未全部投产前，配建的新能源规模不得投入运行。

　　在贵州绿色算力基地工程示范项目中，2023年9月公司与安顺市政府签署了《战略合作协议》，2024年1月公司设立全资子公司高升智算启动政企合作，双方开展项目具体投资合作事宜将另行签订具体合作协议。截至目前，合作投资尚未落实，未开展业务，无业务收入。

　　上述项目目前无业务收入，请投资者注意投资风险。

　　项目公司主营的业务符合公司发展战略，与公司主营一体化综合云服务及解决方案相关。

　　3.你公司未披露过互动易上回复投资者内容，是否存在违反信息披露公平性、误导投资者、炒作股价的情形，是否违反《股票上市规则（2024年修订）》第2.2.11条关于自愿性信息披露的相关规定。

　　回复：公司通过全资子公司与科左后旗城投公司以现金出资方式共同在内蒙古设立两家项目公司，该事项已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，公司于2022年11月18日、2022年11月22日、11月26日已在指定信息披露媒体上披露了《第十届董事会第九次会议决议公告》、《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》、《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2022-73、74、77号），并已在定期报告中予以披露。

　　关于公司与安顺市政府的合作情况，2023年9月双方签署了《战略合作协议》，未达到信息披露标准，不过合作方安顺市人民政府已于2023年9月28日在其官网自主发布了双方战略合作的新闻稿；公司于2023年11月30日在互动易上回复了投资者相关提问。公司不存在违反信息披露公平性、误导投资者、炒作股价的情形。上述合作事项在发生时尚未达到《股票上市规则（2024年修订）》第6.2.2条关于日常合同签署披露标准的规定，签署的相关协议无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　公司严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求，在已公开的信息范围内，为投资者问题提供切实回复，不存在违反信息披露公平性、误导投资者、炒作股价的情形，未违反《股票上市规则（2024年修订）》第2.2.11条关于自愿性信息披露的相关规定。

　　二、关于退市风险及其他风险提示

　　1.关于面值退市风险。截至2024年5月14日收市，你公司股票收盘价格已连续5个交易日低于面值，若股票收盘价格连续10个交易日低于面值，你公司应当披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元，你公司股票将被终止上市。请你公司充分提示相关风险。

　　回复：2024年5月8日，公司股票收盘价为0.96元。根据2024年4月30日颁布的《股票上市规则（2024年修订）》9.2.1条第（四）款之规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所将终止其股票上市交易。2024年5月8日，公司股票收盘价自新规颁布后首次低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。

　　上述风险提示公司已于2024年5月9日、5月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》、《股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-41、42号）。

　　2.关于财务类退市风险。2024年4月30日，你公司股票交易因2023年末净资产为负值被实施退市风险警示。自2018年以来，你公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已连续6年为负值。请你公司充分提示可能触及财务类退市的相关风险。

　　回复：公司2023年度经审计的期末净资产为负值。根据《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.1条第一款第（二）项之规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形，公司股票交易被深圳证券交易所实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

　　根据《股票上市规则（2024年修订）》第9.3.12条之规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。（二）经审计的期末净资产为负值。（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。（八）虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。（十）本所认定的其他情形”。若公司2024年度出现上述情形，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述退市风险警示，公司已于2024年4月23日、4月24日、4月25日、4月27日以及5月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的提示性公告》、《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的第二次提示性公告》、《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》、《关于公司股票被实施退市风险警示并叠加其他风险警示暨股票停牌的公告》、《股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-29、30、31、39、42号），并已在2023年年度报告中予以披露。

　　3.关于持续经营能力。2023年度审计报告显示，你公司2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，你公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票交易于2024年4月30日被叠加实施其他风险警示。请你公司充分提示相关风险。

　　回复：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司经审计的期末净资产为-31,258,032.25元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，公司持续经营能力存在不确定性。根据《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）项之规定，“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的情形，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述风险提示公司已于2024年4月27日、5月13日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》、《股票交易异常波动公告》（公告编号：2024-39、42号），并已在2023年年度报告中予以披露。

　　4.关于资金占用、违规担保事项。你公司因存在违规担保、资金占用，股票交易已于2019年3月28日被实施其他风险警示。截至目前，你公司违规担保、资金占用事项仍未解决。请你公司充分提示相关风险。

　　回复：公司原实际控制人及第八届董事会董事长、原第九届董事会董事长在未经公司股东大会、董事会批准或授权的情况下，多次私自使用公司公章以公司的名义作为共同借款人或担保人对原控股股东及其关联方、原实际控制人之关联方的融资提供担保，担保总额为215,740.42万元。因公司存在违规对外担保及非经营性资金占用事项，根据《股票上市规则》之规定，公司股票于2019年3月28日开市起被实行其他风险警示。公司通过法院判决、原实控人清偿、现控股股东收购债权并免除公司责任等方式已经解决了大部分违规担保，但目前仍有案件未解决完毕，公司聘请多家律师事务所积极应诉，并督促原实控人尽快清偿，以彻底解决公司相关问题。

　　截至目前，原实控人违规担保及非经营性资金占用的本息余额约为14,285.13万元，其中违规担保余额5,290.50万元，非经营性资金占用8,994.63万元。公司因违规担保及非经营性资金占用被实施的其他风险警示尚未消除。敬请广大投资者注意投资风险。

　　上述违规担保及资金占用事项的进展，公司已依照相关法律法规规定履行了信息披露义务，在风险警示期间，至少每月披露一次相关进展情况和风险提示公告，直至相应情形消除或者公司股票交易被交易所实施其他风险警示。

　　5.关于连续五年被出具保留意见的审计报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2023年财务报告出具了含有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告，保留意见涉及事项包括：其他权益工具会计处理及其他应收款可收回性、预付款项性质、股权收购意向金的可收回性。你公司自2019年以来，已连续五年被出具保留意见的审计报告，部分事项多年持续存在。请你公司充分提示相关风险。

　　回复：公司2019年度因商誉减值、华麒通信的业绩承诺事项被出具有保留意见的审计报告，审计机构于2020年6月5日出具了《关于高升控股股份有限公司2019年度审计报告保留意见事项消除的专项说明》，结论为公司2019年度审计报告发表保留意见的事项已经消除。2020年度，公司因上海莹悦的业绩承诺事项被出具有保留意见的审计报告，公司子公司上海莹悦原股东袁佳宁、王宇因未完成业绩承诺，应补偿公司32,969,408股股份，其中6,717,799股已回购注销，剩余26,251,609股因袁佳宁所持公司股份处于质押状态，尚未回购注销。2021年度，公司仍因上海莹悦的业绩承诺事项被出具有保留意见的审计报告，剩余26,251,609股因袁佳宁所持公司股份仍处于质押状态，未能完成回购注销。2022年度，公司因上海莹悦的业绩承诺所导致的其他权益工具会计处理及其他应收款可收回性、预付款项性质、股权收购意向金的可收回性而被出具有保留意见的审计报告。2023年度，公司被出具了含有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告，保留意见涉及事项包括其他权益工具会计处理及其他应收款可收回性、预付款项性质、股权收购意向金的可收回性。

　　三、关于其他违规事项

　　1.关于业绩预告违规。2024年1月31日，你公司披露《业绩预告》，预计2023年末净资产为6,000万至1,6000万元。2023年年报显示，你公司2023年末净资产为-3,125.80万元，你公司股票交易因此被实施退市风险警示。你公司2023年度业绩预告与实际数据存在重大差异且情节严重，我所将依规对你公司及相关当事人启动纪律处分程序。

　　回复：2023年度业绩预告后，公司进行了业绩预告修正：

　　1、根据企业会计准则的相关要求，对收购子公司形成的商誉及相关长期资产进行减值测试，经测试预估计提减值准备约10,960万元，较前次业绩预告时增加计提商誉减值损失约3,960万元。计提上述减值准备后，公司商誉余额减至146.07万元。

　　2、2024年3月，公司收到北京市第一中级人民法院一审《民事判决书》，《民事判决书》就公司及子公司与航天云网科技发展有限责任公司因合同纠纷一案作出判决。公司依据一审判决结果，确认或有负债，计提迟延利息及违约金等预计负债损失约3,600万元。公司已向北京市第一中级人民法院递交上诉状，上诉于北京市高级人民法院。

　　公司2023年度业绩预告数据与实际数据存在重大差异，公司为此向广大投资者致以诚挚的歉意。公司已对造成差异的原因进行了分析，今后将进一步加强会计工作的管理和相关专业知识的学习，提高相关部门人员业务水平，提高业绩预告准确性，避免类似情况再度发生。

　　2.关于业绩补偿承诺未履行。2016年8月，你公司以发行股份及支付现金的方式购买袁佳宁、王宇持有的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称上海莹悦）100%股权。上海莹悦2019年度净利润为1,809.82万元，未完成业绩承诺。作为业绩承诺补偿义务人，袁佳宁、王宇合计应补偿股份数量为32,969,408股，且对应支付给高升控股的补偿及利息负有连带赔偿责任。2021年6月18日，你公司披露公告称，张岱作为你公司实际控制人、董事长承诺：以自身直接或间接持有的你公司股份及个人资产提供保证，如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对ST高升的股份补偿义务，并承诺在三个月内实现袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购注销。截至目前，袁佳宁、王宇、张岱均未完全履行上述业绩补偿承诺。我所已对相关当事人给予纪律处分。请你公司督促相关当事人履行承诺并提示相关风险。

　　回复：子公司上海莹悦2019年未完成承诺业绩，袁佳宁、王宇应补偿的股份数量共计32,969,408股，公司已于2021年3月4日完成王宇应补偿的6,717,799股股份的回购与注销手续。袁佳宁应向公司补偿26,251,609股股份，因袁佳宁持有的公司股票被质押，公司尚未完成其应补偿股份的回购注销工作。公司控股股东天津百若克医药生物技术有限责任公司将代替袁佳宁履行股票补偿义务，该事项已经公司有权机构审议通过。公司已于2023年7月1日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《2022年度股东大会决议公告》、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资进展公告》（公告编号：2023-27、28号）。截至目前，袁佳宁尚未补偿公司股份，控股股东尚未代其补偿公司股份，补偿股份的回购注销工作尚未完成。

　　对于袁佳宁未完成业绩承诺应补偿公司相关股份、相关方未配合公司完成补偿股份的回购注销，公司将持续督促相关方尽快解决。对于袁佳宁延迟履行业绩补偿义务导致的违约金，公司董事会及管理层将持续督促袁佳宁按照业绩承诺协议约定赔付违约金等，依法维护公司及中小股东合法权益，保证上市公司利益不受损害。

　　特此公告。

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月十七日