荣联科技集团股份有限公司 关于公司及相关人员收到北京证监局警示函的公告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　证券代码：002642           证券简称：荣联科技     公告编号：2024-026

　　荣联科技集团股份有限公司

　　关于公司及相关人员收到北京证监局警示函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《关于对荣联科技集团股份有限公司、张亮、王东辉、张旭光、邓前采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2024〕127号）（以下简称“警示函”）。现将有关情况公告如下：

　　一、警示函主要内容

　　荣联科技集团股份有限公司、张亮、王东辉、张旭光、邓前：

　　经查，你公司于2023年4月21日披露《2022年年度报告》，显示经审计的归属于上市公司股东的净利润为1,219.99万元，较上年同期下降78.33%。你公司触及应当披露业绩预告的情形，但未按规定在2022年会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第十七条的规定，张亮作为董事长、王东辉作为时任代总裁、张旭光作为时任财务总监、邓前作为董事会秘书未能勤勉尽责，对公司的相关违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应提高规范运作水平，严格按照法律、行政法规和证监会有关规定履行信息披露义务。你们应加强对证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力，于收到本决定书之日起15个工作日内向我局报送书面整改报告。

　　如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　二、相关说明

　　公司对上述问题高度重视，将以此为戒，会认真总结并吸取教训，积极落实整改。公司将持续组织督促相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规，严格遵守有关规定，切实提高规范意识和履职能力，坚决杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　荣联科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二四年五月十八日

　　证券代码：002642  证券简称：荣联科技  公告编号：2024-025

　　荣联科技集团股份有限公司

　　关于持股5%以上股东业绩补偿事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于股东业绩补偿约定的情况

　　2021年1月15日，山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）与荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“上市公司”或“公司”）原控股股东王东辉先生、吴敏女士签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》等。根据《股份转让框架协议》第7.4条约定（以下简称“业绩补偿约定”），在第一批股份过户登记完成后，王东辉先生、吴敏女士承诺荣联科技在2021年度、2022年度及2023年度均不亏损（荣联科技2021年度、2022年度及2023年度报告载明的归属于母公司所有者的净利润均为正），若以上任一年度出现亏损，则王东辉先生、吴敏女士应在上市公司当年年度报告披露后十个工作日内将亏损额补足给上市公司，所承担的前述补偿上限金额合计不超过已转让股份之转让总价款的8%。如果山东经达通过控制或/及影响上市公司股东大会、董事会、经营管理层等方式限制王东辉先生对上市公司业务正常发展的参与和管理，或者山东经达未能按照承诺为上市公司提供3亿元的资金支持或未按照《债务置换协议》向王东辉先生、吴敏女士提供资金支持，则可以免除王东辉先生、吴敏女士的上述补偿义务。具体内容详见公司于2021年1月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2021年3月25日，《股份转让框架协议》约定的第一批股份（26,803,212股）转让事宜完成过户登记手续，根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相关约定，表决权委托事项生效，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，山东经达成为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为公司的实际控制人。具体内容详见公司于2021年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东部分股权解除质押并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的《2021年度审计报告》（和信审字(2022)第000385号）、《2022年度审计报告》（和信审字(2023)第000520号）和《2023年度审计报告》（和信审字(2024)第000440号），公司2021年度、2022年度、2023年度归属于上市公司股东的净利润分别为56,306,055.97元、12,199,930.51元、-363,136,853.97元，其中公司2023年度业绩亏损触发业绩补偿约定事项。具体业绩情况详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》、《2022年年度报告》、《2023年年度报告》相关内容。

　　二、进展情况

　　根据《股权转让框架协议》中业绩承诺约定，王东辉先生、吴敏女士应于公司2023年年度报告披露后十个工作日内履行补偿义务，承担的补偿金额合计为已转让股份之转让总价款的8%，即25,233,616.37元。截至目前，公司作为《股份转让框架协议》之受益第三方，尚未收到王东辉先生、吴敏女士支付的上述业绩补偿款项。

　　经了解，山东经达已于近日委托上海市海华永泰律师事务所向王东辉先生、吴敏女士发送了《律师函》，并依据《股份转让框架协议》相关约定依法向中国国际经济贸易仲裁委员会提出了仲裁申请。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　截至本公告披露日，上述事项对公司财务报表的影响具有不确定性，公司暂无法做出确切判断。公司将积极关注后续进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、股份转让框架协议；

　　2、仲裁申请相关文件。

　　特此公告。

　　荣联科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年五月十八日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP