欧菲光集团股份有限公司关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告|股票期权激励计划_新浪财经

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-040

　　欧菲光集团股份有限公司关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　（二）2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、调整事项说明

　　1、外籍激励对象名单调整

　　为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：

　　■

　　2、激励对象名单及授予数量调整

　　鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（文中简称“《激励计划》”或“本激励计划”）确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.5万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，其中：限制性股票的人数由239人调整为225人，授予限制性股票的数量由4,000万股调整为3,985万股；股票期权的人数由1,201人调整为1,163人，授予股票期权的数量由9,100万份调整为9,060.5万份。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定。公司本次对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经全体监事讨论，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具之日：欧菲光集团股份有限公司对本激励计划激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

　　七、备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；

　　3、第五届薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；

　　4、监事会关于相关事项发表的意见

　　5、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-041

　　欧菲光集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票/股票期权授予日：2024年5月16日

　　2、限制性股票授予数量：3,985.00万股

　　3、股票期权授予数量：9,060.50万份

　　《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”或“股权激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议与第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定2024年5月16日为限制性股票和股票期权的授予日，向符合条件的225名激励对象授予3,985.00万股限制性股票，向符合条件的1,163名激励对象授予9,060.50万份股票期权。现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1、激励工具：限制性股票与股票期权。

　　2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、拟授予的权益数量：本激励计划拟向激励对象授予权益合计不超过13,100万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的4.02%。其中，拟授予的限制性股票数量为不超过4,000万股，拟授予的股票期权数量为不超过9,100万份。本激励计划权益为一次性授予，无预留权益。

　　4、授予/行权价格：本激励计划限制性股票的授予价格为4.45元/股；股票期权的行权价格为7.12元/份。

　　5、激励对象的人数及范围：本激励计划激励对象不超过1,212人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　6、本激励计划的有效期、限售/等待期及解除限售/行权安排

　　（1）有效期

　　1）限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　（3）股票期权的等待期及行权安排

　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）上市公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2024-2026年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售/行权期的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售/股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　（一）外籍激励对象名单调整

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　　（二）激励对象名单及授予数量调整

　　鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（文中简称“《激励计划》”或“本激励计划”）确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。

　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年5月16日为限制性股票和股票期权的授予日，向符合条件的225名激励对象授予3,985.00万股限制性股票，向符合条件的1,163名激励对象授予9,060.50万份股票期权。

　　（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

　　本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。

　　2、公司监事会对本激励计划的限制性股票和股票期权授予日进行核查，认为授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会一致同意以2024年5月16日为限制性股票和股票期权授予日，向符合条件的225名激励对象授予3,985.00万股限制性股票，向符合条件的1,163名激励对象授予9,060.50万份股票期权。

　　四、授予相关情况

　　（一）授予限制性股票/股票期权的股票来源

　　本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）限制性股票/股票期权的授权日：2024年5月16日。

　　（三）授予数量：授予的限制性股票数量为3,985.00万股，授予的股票期权数量为9,060.50万份。

　　（四）授予人数：限制性股票225人，股票期权1,163人。

　　（五）授予价格/行权价格：限制性股票的授予价格为4.45元/股；股票期权的行权价格为7.12元/份。

　　（六）激励计划的有效期、解除限售/行权期限和解除限售/行权安排

　　1、本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月；本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　2、股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　■

　　3、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（七）激励计划的解除限售/行权条件

　　2024年股权激励计划解除限售/行权业绩考核包括两个层面：分别为上市公司层面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：

　　1、上市公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售/行权考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售、激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）激励对象名单及授予情况

　　1、公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过3,985.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的1.22%。

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过9,060.50万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额325,781.749万股的2.78%。

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　五、实施授予限制性股票和股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票与可行权的股票期权数量，并按限制性股票与股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2024年5月16日对授予的3,985.00万股限制性股票与9,060.50万份股票期权进行预测算。2024年-2027年成本摊销情况见下表：

　　■

　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。

　　注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划限制性股票限售期/股票期权等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　六、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

　　（一）公司《激励计划》所确定的1,212名激励对象中，其中14名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，公司董事会根据股东大会的授权，对上述激励对象放弃的权益份额进行调整。调整后，激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2023年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　（二）列入公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）》的人员具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格。

　　（三）列入公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单（授予日）》的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）本次激励计划授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

　　（五）本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2024年5月16日为限制性股票和股票期权授予日，向符合条件的225名激励对象授予3,985.00万股限制性股票，向符合条件的1,163名激励对象授予9,060.50万份股票期权。

　　七、激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购相关权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　作为激励对象的副董事长兼总经理黄丽辉先生，董事兼副总经理海江先生、刘晓臣先生，董事会秘书兼副总经理周亮先生，副总经理李应平先生、谭振林先生、叶清标先生在授予日前6个月存在增持公司股票情况，其增持公司股票的行为符合相关法律法规规定，并按相关规定履行了信息披露义务，详情请见公司于2023年11月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2023-105），以及深圳证券交易所网站上公布的相关股份变动信息。

　　上述人员增持公司股票系基于其对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上述人员在授予日前6个月内仅存在买入股票的情况，不存在卖出股票的情况，因此，本次激励计划授予股票不构成短线交易。

　　九、公司筹集资金的使用计划

　　公司本激励计划所筹集的资金将用于补充流动资金。

　　十、实施本激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导致公司控制权发生变化的说明

　　本激励计划限制性股票的授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司实际控制人控制权发生变化。

　　十一、律师出具的法律意见

　　信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十二、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具之日：欧菲光集团股份有限公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票与股票期权的授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　十三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、第五届监事会第二十四次（临时）会议决议；

　　3、第五届薪酬与考核委员会2024年第三次会议决议；

　　4、监事会关于相关事项发表的意见；

　　5、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书；

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-042

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于注销全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日召开了第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销江西慧光微电子有限公司（以下简称“慧光微电子”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。具体情况如下：

　　一、注销子公司的基本情况

　　1、企业名称：江西慧光微电子有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、统一社会信用代码：91360106MA3621941J

　　4、成立日期：2017年6月19日

　　5、注册资本：112,000万元人民币

　　6、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号

　　7、法定代表人：郭锋

　　8、经营范围：电子元器件、显示模组器件、摄像设备、指纹识别设备、光学塑料原件、光学玻璃、光学仪器的生产、研发、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：公司持有慧光微电子100%的股权。

　　10、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次注销子公司的原因说明

　　根据公司经营管理的需要，结合慧光微电子实际经营情况，为精简组织结构，提高管理效率，整合现有资源，优化资源配置，降低运营成本，故注销慧光微电子，并授权公司管理层按照法定程序办理相关注销手续。

　　三、本次注销子公司对公司的影响

　　本次注销事宜完成后，慧光微电子将不再纳入公司合并财务报表范围。本次注销子公司事宜不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、其他安排

　　根据法律法规和规范性文件及《公司章程》《投资决策管理制度》的有关规定，公司董事会授权经营管理层签署上述注销事项所涉及的相关文件及各类材料，在董事会权限范围内就上述注销事项中的未决事项做出决定，依法办理相关清算和注销手续。

　　公司将严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定办理清算及注销登记的相关手续。

　　五、备查文件目录

　　公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-038

　　欧菲光集团股份有限公司第五届

　　董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议通知于2024年5月13日以通讯方式向全体董事发出，会议于2024年5月16日以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　经全体非关联董事讨论，鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（文中简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的实际情况，同意公司对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整：

　　1、为规范本激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述；

　　2、鉴于本激励计划确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.5万份，激励对象人数由1,212人调整为1,174人，其中：限制性股票的人数由239人调整为225人，授予限制性股票的数量由4,000万股调整为3,985万股；股票期权的人数由1,201人调整为1,163人，授予股票期权的数量由9,100万份调整为9,060.5万份。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》，公告编号：2024-040。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　经全体非关联董事讨论，《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，同意以2024年5月16日为限制性股票和股票期权的授予日，向符合条件的225名激励对象授予3,985.00万股限制性股票，向符合条件的1,163名激励对象授予9,060.50万份股票期权。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。

　　董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》，公告编号：2024-041。

　　三、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

　　经全体董事讨论，同意注销全资子公司江西慧光微电子有限公司，并授权经营管理层签署上述注销事项所涉及的相关文件及各类材料，在董事会权限范围内就上述注销事项中的未决事项做出决定，依法办理相关清算和注销手续。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销全资子公司的公告》，公告编号：2024-042。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2024年5月18日

　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光公告编号：2024-039

　　欧菲光集团股份有限公司第五届监事会第二十四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次（临时）会议通知于2024年5月13日以通讯方式向全体监事发出，会议于2024年5月16日以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　经全体监事讨论，鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的实际情况，根据2023年年度股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整：

　　公司本次对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

　　监事会对本激励计划中确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

　　1、除了根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述，及14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15万股和38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.5万份的情况外，本激励计划授予限制性股票和股票期权激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。

　　2、本激励计划的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票和股票期权的条件。

　　3、公司和本激励计划的激励对象未发生不得授予权益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2024年5月16日为限制性股票和股票期权的授予日，向符合条件的225名激励对象授予3,985.00万股限制性股票，向符合条件的1,163名激励对象授予9,060.50万份股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2024年5月18日