中信证券股份有限公司 关于上海泰坦科技股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“泰坦科技”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一） 保荐人

　　中信证券股份有限公司

　　（二） 保荐代表人

　　鞠宏程、元彬龙

　　（三） 现场检查人员

　　元彬龙

　　（四） 现场检查时间

　　2024年5月9日-5月11日

　　（五） 现场检查内容

　　现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

　　（六） 现场检查手段

　　本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

　　二、本次现场检查主要事项及意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、募集资金管理以及关联交易、对外投资等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件，并对高级管理人员进行访谈。

　　经查阅前述文件，保荐人认为：

　　本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了相应的内部控制制度，并明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。

　　（二）信息披露情况

　　现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

　　经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（大信专审字[2024]第 4-00010号），对高级管理人员进行了访谈。

　　经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。基于前述核查程序，保荐人发现公司募集资金的使用情况存在如下事项：

　　公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为10,274.71万元。针对该事项保荐人已提示公司及时补充审批程序和信息披露义务，公司于2024年4月28日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，保荐人也提示公司相关人员进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

　　除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易定价公允性进行分析，对公司高级管理人员进行了访谈。

　　基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

　　（六）经营状况

　　根据公司2023年年度报告，2023年度，公司实现营业收入为27.70亿元，较去年同期增长6.20%；实现归属于上市公司股东的净利润为7,257.15万元，较上年同期下降41.85%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,138.63万元，较上年同期下降52.92%，主要系公司为确保市场份额提升和销售收入增长，公司扩充了销售及运营支撑服务团队，同时产品售价降低带来的实现同等销售收入需要销售更多的产品，使得公司的各项费用增幅较大等因素，从而导致公司2023年度净利润下降较多。

　　现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，并对2023年的主要科目进行抽凭，查阅了收入成本明细表、采购明细表、往来明细表、期间费用明细表等有关科目科目，同时分析主要客户的变动及对业绩变动的影响进行分析。

　　保荐人提示投资者，2023年公司受扩充销售和运营支撑服务团队以及各项费用的增加等因素影响，净利润下滑幅度较大，不排除公司可能存在一定的经营风险和业绩继续下滑的风险。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请公司注意的事项及建议

　　建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

　　针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（四）募集资金使用情况”，保荐人提请上市公司严格执行募集资金存储、使用等规定，并建议上市公司加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。

　　针对“二、本次现场检查主要事项及意见”之“（六）经营状况”，对于利润下滑事项，保荐人提请公司继续加强经营管理，密切关注市场变化，积极改善经营成果以切实回报全体股东，切实提升盈利水平，真实、准确、完整、及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，并建议上市公司充分披露业绩下滑的相关风险。

　　四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　五、公司及其他中介机构的配合情况

　　本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

　　本次现场检查中，会计师配合提供2023年度募集资金存放与实际使用情况审核报告、2023年度内部控制审计报告、会计师关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告及函证等资料。

　　六、本次现场检查的结论

　　本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP