北京市中伦律师事务所关于山西壶化集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书_新浪财经

　　二〇二四年五月

　　致：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师出席并见证公司2023年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

　　1. 本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

　　2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

　　3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　4. 本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次会议的召集、召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　经查验，本次会议由公司第四届董事会第十一次会议决定召开并由公司董事会召集。公司董事会于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体公开发布了《山西壶化集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），上述通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

　　（二）本次会议的召开

　　公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

　　本次会议的现场会议于2024年5月17日在山西省长治市潞洲区东海湾大厦8楼一号会议室如期召开，由公司董事长主持。本次会议网络投票日期为2024年5月17日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　经查验，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

　　综上所述，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

　　本次会议的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

　　根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计49人，代表股份122,088,525股，占公司有表决权股份总数的61.0443%。

　　除公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

　　经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。

　　三、本次会议的表决程序和表决结果

　　经查验，本次会议依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，关联股东对相关议案已回避表决，表决结果如下：

　　1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意122,016,525股，占出席会议所有股东所持股份的99.9410%；反对72,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　3、审议通过《2023年度财务决算报告》

　　4、审议通过《2024年度财务预算报告》

　　5、审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　6、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　8、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　9、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　10、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　11、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意4,946,525股，占出席会议所有股东所持股份的98.5653%；反对72,000股，占出席会议所有股东所持股份的1.4347%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　12、审议通过《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意121,907,925股，占出席会议所有股东所持股份的99.9410%；反对72,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　13、审议通过《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》

　　14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　18、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意121,890,425股，占出席会议所有股东所持股份的99.9410%；反对72,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0590%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　19、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》

　　20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》

　　本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对上述议案的中小投资者股东表决情况进行单独计票，并单独披露表决结果。

　　综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

　　本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

　　北京市中伦律师事务所（盖章）

　　负责人：　　　　经办律师：　　　

　　张学兵侯镇山

　　马梦祺

　　年月日

　　证券简称：壶化股份证券代码：003002

　　山西壶化集团股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　2024年5月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　一、山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

　　三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、本员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　三、参加本员工持股计划的对象范围包含公司监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时总人数不超过120人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

　　四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过200.5044万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额20,000万股的1%。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2024年2月5日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至2024年4月2日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购2,005,044股，已回购股份占当时公司总股本的比例为1%，成交总金额为23,820,153.04元（不含交易费用）。

　　本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,339.37万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　六、本员工持股计划购买回购股份的价格为6.68元/股。在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立本员工持股计划管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　八、本员工持股计划的存续期为36个月，所获公司股票的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　九、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

　　第一章本员工持股计划的目的和基本原则

　　一、本员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、本员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第二章本员工持股计划持有人的确定依据、范围及持有情况

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围包含公司监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工。

　　所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　三、本员工持股计划的持有人情况

　　参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过120人，其中公司监事、高级管理人员为4人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

　　本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

　　注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

　　二、股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

　　公司于2024年2月5日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2024年2月8日披露了《山西壶化集团股份有限公司回购报告书》（公告编号：2024-008）。

　　截至2024年4月2日，公司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购2,005,044股，已回购股份占当时公司总股本的比例为1%，最高成交价为13.5元/股，最低成交价为9.90元/股，成交总金额为23,820,153.04元（不含交易费用）。

　　三、本员工持股计划规模

　　本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过200.5044万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额20,000万股的1.00%。

　　四、股票购买价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本员工持股计划购买股票的价格为6.68元/股，购买价格不低于下列价格较高者：

　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.35元的50%，为6.68元/股；

　　2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.76元的50%，为6.38元/股。

　　在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　（二）购买价格设定的合理性说明

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工。该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

　　在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为6.68元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　第四章本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

　　一、本员工持股计划的存续期

　　（一）本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

　　（一）本员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本员工持股计划的交易限制

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　（三）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

　　三、本员工持股计划的业绩考核

　　（一）公司层面的业绩考核

　　本员工持股计划在解锁与锁定期方面未设置公司层面的业绩考核指标。

　　公司的监事、高级管理人员以及核心骨干员工是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉求，促进公司业绩考核目标的达成和持股计划更好地实施，公司针对参与对象个人设置了绩效考评体系，能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识，故本员工持股计划设置了个人业绩考核指标而未设置公司层面业绩考核目标。

　　（二）个人层面的业绩考核

　　本员工持股计划个人层面的业绩考核指标如下：

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个考核结果。

　　持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×个人层面解锁比例。

　　持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　第五章存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第六章本员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

　　持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　6、授权管理委员会监督或负责本员工持股计划的日常管理；

　　7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

　　8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

　　9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

　　10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

　　11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　（五）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（六）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（七）单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　二、管理委员会

　　（一）本员工持股计划设管理委员会，监督或负责本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

　　2、不得挪用本员工持股计划资金；

　　3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；

　　6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

　　7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（四）管理委员会行使以下职责：

　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

　　3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

　　5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　9、负责员工持股计划的减持安排；

　　10、持有人会议授权的其他职责。

　　（五）管理委员会主任行使下列职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　5、管理委员会授予的其他职权。

　　（六）管理委员会召集程序：

　　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　3、会议议程；

　　4、管理委员会委员发言要点；

　　5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会负责拟定和修订本员工持股计划；

　　（二）授权董事会实施员工持股计划；

　　（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

　　（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划做出相应调整；

　　（六）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解锁的全部事宜；

　　（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

　　（八）授权董事会对本员工持股计划做出解释；

　　（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、风险防范及隔离措施

　　（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　第七章公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、按照本员工持股计划“第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　4、遵守《员工持股计划管理办法》；

　　5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划“第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

　　7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

　　8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第八章本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（二）现金存款和银行利息；

　　（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

　　（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

　　（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前确定处置方式。

　　（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

　　二、本员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

　　（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出后，本员工持股计划可提前终止。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，剩余资金（如有）归属于公司：

　　1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

　　2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

　　3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

　　4、持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

　　5、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

　　6、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　7、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

　　8、持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

　　发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（四）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司：

　　1、持有人退休的；

　　2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

　　3、持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

　　（五）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。

　　（六）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　第十章本员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　一、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

　　二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　三、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十一章本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2024年5月底完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共200.5044万股。以2024年4月2日收盘数据预测算，则本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。

　　第十二章本员工持股计划的实施程序

　　一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。

　　二、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

　　三、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。

　　四、公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

　　五、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

　　六、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　　七、公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　八、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十三章本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　3、本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　第十四章其他重要事项

　　一、在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

　　二、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

　　三、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。