浙江盛洋科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署股份转让协议之补充协议的公告_新浪财经

　　证券代码：603703 证券简称：盛洋科技公告编号：2024-021

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人签署

　　股份转让协议之补充协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年2月10日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股东盛洋控股集团有限公司（以下简称“盛洋控股”）和国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下简称“国交北斗”）签署《股份转让协议》，通过协议转让方式向国交北斗转让其持有的公司无限售条件流通股22,970,000股。2021年4月13日，各方就上市公司治理结构安排签署了《股份转让协议》的补充协议。

　　2024年5月16日，公司收到控股股东叶利明及盛洋控股的通知，为进一步完善上市公司法人治理结构，经各方友好协商一致，于2024年5月16日签署了《股份转让协议》的补充协议（二），主要内容如下：

　　一、协议签订方

　　甲方：国交北斗（海南）科技投资集团有限公司

　　乙方：盛洋控股集团有限公司

　　丙方：叶利明

　　二、主要条款

　　在《补充协议》第一条“自股份交割日起30日内，除非甲方事先书面豁免，乙方、丙方应积极支持促使甲方提名的3名非独立董事候选人顺利当选为上市公司董事，以实现甲方战略入股上市公司的目的”的基础上补充约定“自上市公司本届董事任期终止之日（2026年7月4日）起，除非甲方事先书面豁免，乙方、丙方应，并促使其一致行动人，积极支持促使甲方提名的1名非独立董事候选人顺利当选为上市公司新一届董事”。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2024年5月17日

　　证券代码：603703 证券简称：盛洋科技公告编号：2024-020

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　关于实际控制人及其一致行动人协议转让股份暨权益变动的提示性公告

　　重要内容提示：

　　● 2024年5月16日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”或“公司”或“上市公司”）实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇及其一致行动人盛洋控股集团有限公司（以下简称“盛洋控股”）、叶盛洋、叶美玲、叶建中和绍兴市越城区芯辰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯辰投资”）签署了《关于浙江盛洋科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），以协议转让方式转让其持有的盛洋科技33,198,570股股份（占上市公司总股本的8.00%），经各方协商，本次股份转让的价格为人民币11.53元/股，转让价款合计人民币382,779,512.10元。

　　● 本次权益变动后，叶利明、徐凤娟夫妇及其一致行动人合计持有公司 86,837,451股股份，占上市公司总股本的20.93%；芯辰投资持有公司33,198,570 股股份，占上市公司总股本的8.00%；芯辰投资之关联方国交北斗（海南）科技投资集团有限公司（以下简称“国交北斗”）持股数量未发生变动，持有公司32,158,000股股份，占上市公司总股本的7.75%。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。

　　● 本次各方签署《股份转让协议》后，仍需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。

　　一、本次协议转让股份的基本情况

　　2024年5月16日，公司收到实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇及其一致行动人出具的《关于协议转让股份的告知函》，叶利明、盛洋控股集团有限公司、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中以协议转让方式向芯辰投资转让其持有的盛洋科技33,198,570股股份（占上市公司总股本的8.00%），经各方协商，本次股份转让的价格为人民币11.53元/股，转让价款合计人民币382,779,512.10元。

　　本次权益变动不涉及向市场减持，不触及要约收购，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益情况如下：

　　■

　　二、转让双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　本次股份转让方为叶利明、盛洋控股集团有限公司、徐凤娟、叶盛洋、叶美玲、叶建中，基本情况如下所示：

　　1．叶利明

　　■

　　2．盛洋控股集团有限公司

　　■

　　3．徐凤娟

　　■

　　4．叶盛洋

　　■

　　5．叶美玲

　　■

　　6．叶建中

　　■

　　（二）受让方基本情况

　　1．基本情况

　　■

　　2．资金来源

　　受让方本次交易的资金来源于其自有或自筹资金。

　　3．股权结构

　　■

　　4．芯辰投资无实际控制人

　　根据芯辰投资的《合伙协议》约定，芯辰投资重大事项的议事规则如下：

　　（1）投资决策委员会

　　合伙企业设投资决策委员会，对合伙企业所有投资、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜进行决策；投资决策委员会委员共3名，在有限合伙人绍兴滨海新区集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“滨海集成电路基金”）入伙本合伙企业期间，由交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司（以下简称“交信基金”）委派2名，由滨海集成电路基金委派1名。交信基金委派的投资决策委员会委员应包含全部关键人士。投资决策委员会决议的表决，实行一人一票，经投资决策委员会全体委员过半数同意（且其中应包含滨海集成电路基金委派的投资决策委员会委员的同意票）方可通过审议事项。

　　由上述规则可知，芯辰投资任一一方合伙人均无法控制投资决策委员会决策的作出。

　　（2）合伙人会议

　　合伙人会议的召集、议事规则及表决机制情况如下：

　　■

　　由上表可知，芯辰投资任一一方合伙人对合伙人会议均无法实现有效控制。

　　综上，根据芯辰投资《合伙协议》相关约定，芯辰投资无实际控制人。

　　（三）受让方的关联方基本情况

　　上市公司持股5%以上股东国交北斗为芯辰投资关联方，持有上市公司7.75%股份，基本情况如下：

　　1.基本情况

　　■

　　2.国交北斗股权结构

　　国交北斗股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至目前，交信基金系交信国交卫通二期（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国交卫通二期”）的执行事务合伙人，根据国交卫通二期与交信基金签署的《表决权委托协议》，国交卫通二期将其持有的国交北斗股权对应的表决权全权委托给交信基金行使。因此，交信基金实际控制国交北斗54.29%的表决权，实际控制国交北斗。

　　综上，由于芯辰投资的管理人为交信基金，交信基金实际控制国交北斗，因此，芯辰投资与国交北斗存在关联关系。

　　三、交易目的

　　盛洋科技主要从事通信产品的研发、生产和销售，在通信设备领域具备丰富的研发、生产经验，公司已将卫星通信终端制造及关键部件国产化列入公司发展战略。

　　芯辰投资主要出资方为地方国资投资平台，此次参股盛洋科技是基于认可盛洋科技卫星通信产业的发展方向，有意愿发挥自身优势助力上市公司战略目标实现。

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）股份转让协议签署方

　　受让方/甲方：绍兴市越城区芯辰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　转让方一/乙方一：叶利明

　　转让方二/乙方二：盛洋控股集团有限公司

　　转让方三/乙方三：徐凤娟

　　转让方四/乙方四：叶盛洋

　　转让方五/乙方五：叶美玲

　　转让方六/乙方六：叶建中

　　转让方一/乙方一、转让方二/乙方二、转让方三/乙方三、转让方四/乙方四、转让方五/乙方五、转让方六/乙方六合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方单称为“一方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”

　　（二）股份转让

　　乙方同意按照本协议约定的条款和条件，向甲方协议转让其所持上市公司共计33,198,570股股份（占上市公司股份总数的8.00%）；其中：

　　乙方一向甲方转让上市公司9,933,000股股份，占上市公司股份总数的2.39%；

　　乙方二向甲方转让上市公司5,545,070股股份，占上市公司股份总数的1.34%；

　　乙方三向甲方转让上市公司2,495,500股股份，占上市公司股份总数的0.60%；

　　乙方四向甲方转让上市公司9,800,000股股份，占上市公司股份总数的2.36%；

　　乙方五向甲方转让上市公司2,800,000股股份，占上市公司股份总数的0.67%；

　　乙方六向甲方转让上市公司2,625,000股股份，占上市公司股份总数的0.63%。

　　（三）转让价款以及支付

　　1．本协议项下标的股份的转让价格为11.53元/股。

　　2．本次股份转让的总价款为人民币叁亿捌仟贰佰柒拾柒万玖仟伍佰壹拾贰元壹角（￥382,779,512.10），其中：

　　甲方应向乙方一支付的转让价款为人民币壹亿壹仟肆佰伍拾贰万柒仟肆佰玖拾元整（￥114,527,490.00）；

　　甲方应向乙方二支付的转让价款为人民币陆仟叁佰玖拾叁万肆仟陆佰伍拾柒元壹角（￥63,934,657.10）；

　　甲方应向乙方三支付的转让价款为人民币贰仟捌佰柒拾柒万叁仟壹佰壹拾伍元整（￥28,773,115.00）；

　　甲方应向乙方四支付的转让价款为人民币壹亿壹仟贰佰玖拾玖万肆仟元整（￥112,994,000.00）；

　　甲方应向乙方五支付的转让价款为人民币叁仟贰佰贰拾捌万肆仟元整（￥32,284,000.00）；

　　甲方应向乙方六支付的转让价款为人民币叁仟零贰拾陆万陆仟贰佰伍拾元整（￥30,266,250.00）。

　　3．如果过渡期内，上市公司发生送股、公积金转增股本等除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每一标的股份的转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

　　4．由甲方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。

　　5．自本协议签署日起5个工作日内，甲方向乙方支付第一期转让价款，支付金额为1.15亿元。其中：

　　甲方向乙方一支付第一期转让价款34,407,957.93元；

　　甲方向乙方二支付第一期转让价款19,208,148.12元；

　　甲方向乙方三支付第一期转让价款8,644,423.54元；

　　甲方向乙方四支付第一期转让价款33,947,245.32 元；

　　甲方向乙方五支付第一期转让价款9,699,212.95元；

　　甲方向乙方六支付第一期转让价款9,093,012.14元。

　　在本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被甲方事先书面豁免（或附条件豁免）的前提下，自标的股份在证券登记结算机构完成过户登记至甲方名下之日起6个月内，甲方向乙方支付第二期转让价款，支付金额为本次股份转让价款的剩余款项，甲方向各乙方支付的第二期转让价款分别为本协议第3.2条约定的甲方应向各乙方支付的转让价款扣除甲方根据本协议第3.4.2条已向各乙方支付的第一期转让价款。

　　（四）股份登记过户及过渡期安排

　　1．甲、乙双方应于本协议签署日起30日内，签署并置备其他为办理本次股份转让需向上海证券交易所提交的协议转让办理材料（包括但不限于转让确认表和承诺函、乙方提供的由证券登记结算机构出具的证券查询信息单原件、转受让双方身份证明文件、上市公司董事会关于本次股份转让的说明原件）。自取得上海证券交易所关于本次股份转让的协议转让确认意见之日起5个工作日内甲乙双方应向上海证券交易所支付协议转让经手费；甲、乙双方应自取得协议转让确认表之日起5个工作日内，向证券登记结算机构递交标的股份过户登记的申请并完成过户登记。

　　2．过渡期内，乙方应保证并促使上市公司（包含上市公司合并范围内的子公司，下同）诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其各自资产和业务，保证上市公司正常延续以前的经营，其资产、业务、财务、运营及管理层等任何情况不发生重大不利变化，不得存在违法违规行为；不得在正常生产经营之外，增加构成上市公司的负债/或有负债，且不得进行利润分配。

　　3．过渡期内，乙方按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，维护上市公司的利益，在对《公司章程》及各项内部管理制度进行修订、调整时，应符合法律法规或监管部门的规定，不得通过任何可能导致限制或损害甲方按照《公司章程》行使权利的决议。

　　4．过渡期内，乙方承诺不得与任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司5%以上股份转让或股份权利处分、其他导致或可能导致上市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就前述事项签署任何具有或不具有法律约束力的协议或文件等。乙方违反前述约定的，甲方有权解除本协议，乙方应赔偿甲方由此导致的所有损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人工成本、律师费、诉讼费、仲裁费、保全费及甲方已支付转让价款的资金成本等）。

　　（五）上市公司治理及后续事项

　　双方同意，标的股份办理完毕过户登记手续后，在上市公司换届改选下届董事时，甲方有权向上市公司提名1名非独立董事候选人，乙方应，并确保乙方的一致行动人，就选择甲方提名的董事候选人当选上市公司董事投赞成票；并且在董事任期届满前，除非甲方提名并当选的董事根据法律法规规定不得担任上市公司董事或甲方要求更换其提名的董事，乙方不得促使上市公司解任甲方提名的董事。

　　双方确保上市公司董事本届任期内不会发生变化，保持稳定，但上市公司本届董事不再满足法定条件或主动辞任的除外。

　　（六）协议的成立和生效

　　经甲方授权代表签名并加盖公章，乙方二法定代表人或授权代表签名并加盖公章，乙方一、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六签名之日起成立生效。

　　五、未来12个月的增减持计划

　　芯辰投资、叶利明及其一致行动人在未来12个月内没有继续增持或减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　六、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动不涉及向市场减持，不触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　七、其他相关事项

　　（一）本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审查确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

　　（二）本次权益变动符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（三）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。