新风光电子科技股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告|无偿划转协议_新浪财经

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动属于国有股份无偿划转，不涉及要约收购。

　　● 本次无偿划转实施后，公司直接控股股东由兖矿东华集团有限公司变更为山东能源集团有限公司，实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委。

　　● 本次变动属于国有股权无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，山东能源集团有限公司可以免于以要约方式增持股份。

　　● 根据有关法律、法规和规章规定，本次国有股权无偿划转事项尚需履行相关信息披露程序并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　一、本次股权无偿划转概述

　　2022年6月15日，新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新风光”）收到间接控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源”）《关于无偿划转兖矿东华集团有限公司所持新风光电子科技股份有限公司股份有关事宜的通知》，山东能源拟将兖矿东华集团有限公司持有新风光5,352.96万股股份（占新风光总股本的38.25%）无偿划转至山东能源集团新能源有限公司（以下简称“山东能源新能源”），划转基准日为2021年12月31日。具体内容详见公司于2022年6月16日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2022-053）。

　　2023年11月3日，公司再次收到山东能源《关于无偿划转兖矿东华集团有限公司所持新风光电子科技股份有限公司股份有关事宜的通知》，主要内容如下：

　　经山东能源董事会研究，决定将兖矿东华集团有限公司持有新风光电子科技股份有限公司5,352.96万股股份（占新风光总股本的38.25%）无偿划转至山东能源集团有限公司，划转基准日为2022年12月31日。划转完成后，新风光电子科技股份有限公司直接控股股东由兖矿东华集团有限公司变更为山东能源集团有限公司，由山东能源集团有限公司合并财务报表。请接到通知后，按照相关法律法规的要求及时办理划转手续并履行信息披露义务。2022年6月山东能源集团有限公司决策的拟将上述股份划转至山东能源集团新能源有限公司项目予以终止，不再实施。

　　本次划入方由山东能源新能源变更为山东能源的原因系出于进一步优化山东能源内部产权关系，压缩管理层级，提高决策效率的考虑。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”本次国有股权无偿划转符合该规定之情形，山东能源可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次国有股权无偿划转进展情况

　　近日，山东能源与兖矿东华集团有限公司履行了内部决策流程，并于2024年5月15日签订了《新风光电子科技股份有限公司国有股份无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）。

　　三、《无偿划转协议》主要内容

　　1、协议双方

　　划出方：兖矿东华集团有限公司

　　划入方：山东能源集团有限公司

　　2、划转的标的股份

　　本次无偿划转的标的股份为兖矿东华集团有限公司持有的新风光38.25%的股份。

　　3、本次无偿划转的基准日

　　本次无偿划转的基准日为2022年12月31日，双方以基准日经审计的财务报表（或报告）为依据进行账务处理。标的股份对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由划入方享受或承担。

　　4、协议生效

　　双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：