上海机电股份有限公司关于投资者沟通会召开情况的公告_新浪财经

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　　证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电机电B股公告编号：临2024-018

　　上海机电股份有限公司

　　关于投资者沟通会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2024年5月16日(星期四) 下午15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年5月15日发布《上海机电股份有限公司关联交易公告》，公司拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司、上海电气香港有限公司、上海电气集团香港有限公司合计持有的上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权。为便于广大投资者更全面深入地了解本次交易的情况，公司于2024年5月16日下午15:00-16:00举行投资者沟通会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、参加人员

　　公司董事长刘平先生、公司总经理庄华先生、公司独立董事严杰先生、公司董事会秘书郭莉苹女士、上海集优副总经理包烨女士。

　　二、说明会主要发言情况及问答情况

　　与会相关人员在投资者沟通会上介绍了本次交易的基本情况，并回答了媒体及投资者提出的相关问题。

　　具体投资者提出的主要问题及公司回复情况如下：

　　问题一：为什么是一次性现金收购，没有业绩保底承诺。如果真的好，也应该至少5年以上规划回报

　　回复:（1）本次交易定价公允合理

　　上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。经过多年的稳健经营，凭借丰富的产品种类，以及较大的经营规模，上海集优已经成为国内最大的综合性工业基础件产业集团之一。2023年度上海集优合并口径营业收入约人民币95.85亿元，2023年末合并口径归母净资产约人民币43.48亿元。本次交易中，上海集优100%股权评估值约人民币53.18亿元，较上海集优合并口径归母净资产增值约人民币9.70亿元，增值率为22.31%。

　　经交易双方友好协商，本次交易上海集优100%股权交易对价与评估值保持一致，最终以经国资有权部门备案的评估值为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　（2）本次交易不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求

　　本次交易不构成上海机电重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。

　　本次交易虽然构成上海机电关联交易，但不设置业绩承诺，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的情形，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　（3）本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报

　　本次交易是公司响应政策号召，推动高质量发展而采取的战略性举措。通过本次交易，上海机电将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。本次交易完成后，公司资产规模大幅提升、盈利能力有效增强，有助于增强抗风险能力，提升股东回报。

　　综上所述，本次交易未设置业绩承诺，具备合理性。

　　问题二:上海集优曾在港股上市后被上海电气私有化，按照上海电气的私有化价格上海集优只值28亿港元，在业绩没有提升的情况下（2018年上海集优的归母利润为2.8亿元，23年为2.37亿元，利润没有提升反而下滑），上海电气转手卖给上海机电就实现了一倍左右的收益？上海机电的小股东是否是这个溢价的承担者？

　　回复:上海集优当时私有化主要是因为整体营商环境的不确定性，自2018年始，上海集优的股价便呈明显下跌之势，流动性匮乏，加之2020年汽车紧固件业务收入明显收缩，又恰逢宏观经济环境的波动，故采取了私有化的决策。

　　2020年私有化前，上海集优港股市值约14亿元港币左右，相较2019年末上海集优净资产40亿元人民币，上海集优的价值被市场严重低估。上海集优私有化整体估值约28亿港币，相较上海集优私有化前的市值溢价约100%左右。私有化估值在是当时上海集优市值基础上，综合考虑各项因素，给予一定程度溢价所确定的，具有合理性。

　　现在，上海机电作为上海电气旗下明确打造工业基础件“专精特新”产业的战略平台，拟借助本次交易，依托现有主力整机产品及工业基础件、关键零部件相关众多产业投资、市场拓展、技术研发方面的多年沉淀与布局，再结合标的公司上海集优在各工业基础件细分领域的优势地位，深化协同效应，大力构建电梯业务与工业基础件业务双轮驱动的全新发展格局。在稳固原有电梯业务市场龙头地位的同时，深度聚焦航空航天、新能源汽车两大核心赛道的产业机会，加强关键技术攻关，抢占未来发展制高点，推动叶片、轴承、紧固件、工具等工业基础件实现高端化、系列化、集成化转型，实现企业发展动能切换，打造第二成长曲线。本次交易主要服务于上海机电和上海集优共同的发展定位和战略目标，有利于双方更集约化的发展，并能够为上海机电股东创造价值，

　　本次交易中，上海集优100%股权交易金额约53亿元，相较上海集优2023年末净资产增值率约22%，该交易定价以独立评估机构的出具的评估结果为依据，最终以经国资有权部门备案的评估值为准，该定价具备合理性、公允性。

　　问题三:请问收购后，是否会在2024年增加分红金额？

　　回复:公司目前没有对分红政策进行调整的计划，未来公司将努力提升盈利水平，提升股东回报。2024年度分红事项，请关注公司后续公告。

　　问题四:这么大手笔的现金收购大股东的另一家成立没几年的子公司，是不是太仓促了，让我们中小股东感觉是去给大股东当提款机了

　　回复:本次交易标的公司是2020年从香港联交所的私有化主体，于2020年设立。但上海集优主要经营主体上海集优机械有限公司，成立于2005年，下属各经营板块均有悠久的经营历史，最早可追溯至1922年。

　　问题五:董事长说构建“第二成长曲线”，那么就应该对未来三年业绩做出承诺，做不到补偿。如果未做到成长，是否可以说是欺骗广大投资者？

　　回复:首先，本次交易定价公允合理。上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售。经过多年的稳健经营，凭借丰富的产品种类，以及较大的经营规模，上海集优已经成为国内最大的综合性工业基础件产业集团之一。2023年度上海集优合并口径营业收入约人民币95.85亿元，2023年末合并口径归母净资产约人民币43.48亿元。本次交易中，上海集优100%股权评估值约人民币53.18亿元，较上海集优合并口径归母净资产增值约人民币9.70亿元，增值率为22.31%。

　　其次，本次交易不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求。本次交易不构成上海机电重大资产重组，交易对方无须按照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》及相关配套法规要求设置业绩承诺。本次交易的条款设置不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的情形，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　最后，本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报。本次交易是公司响应政策号召，推动高质量发展而采取的战略性举措。通过本次交易，上海机电将在第一产业保持健康稳步发展的同时，构建立足“专精特新”、产品和市场多元协同的“第二成长曲线”；主营业务从房地产、工商业为主的客户市场，进一步拓宽补强至更有增长前景的服务国家战略、进口替代的新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等市场的工业基础件、关键零部件领域，拓展多元化业务，促进市场协同。本次交易完成后，公司资产规模大幅提升、盈利能力有效增强，有助于增强抗风险能力，提升股东回报。

　　综上所述，本次交易未设置业绩承诺，具备合理性。

　　问题六:请问无锡叶片的主要产品是什么？市场前景如何？

　　回复:无锡叶片主要产品包括燃气轮机和航空发动机叶片，以及相关结构件，主要应用领域如下所示：

　　能源领域：超超临界火电汽轮机、核电汽轮机、燃气轮机叶片；

　　航空航天：航空发动机叶片、盘轴件、结构件及飞机结构件；

　　船舶领域：舰船燃气轮机用压气机叶片、涡轮叶片、盘锻件，大型推进桨叶等。

　　目前，无锡叶片发展态势良好，谢谢关注！

　　问题七: 1.以如此高价格收购上海集优的原因是什么？是否有必要进行此次收购？2.截至2024年一季度末，公司货币资金的余额为128.22亿元，收购完成后，剩余货币资金是否足够用于公司日常经营？是否会产生影响？3.为何未设置业绩承诺及补偿机制？

　　回复:1、本次收购的原因及必要性

　　为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量的政策要求，结合公司发展的实际情况，公司拟以现金方式收购工业基础件、关键零部件“专精特新”资产一一上海集优100%股权，增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展，进一步提振投资者对公司未来发展的信心。

　　本次交易将助力公司进行战略升级，在聚焦国家战略产业及工业强基的背景下，明确公司“专精特新”产业平台定位，打造“第二成长曲线”，进一步拓宽工业基础件、关键零部件、子系统、机电一体化产品，打造并完善产品组合多元化，充分发挥上市公司资本平台属性以及上海集优在工业基础件、关键零部件领域的优势地位，助力国产工业基础件产业升级，服务国家制造强国战略。

　　本次交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。

　　2、截至2024年一季度末，公司货币资金的余额为128.22亿元，收购完成后，剩余货币资金是否足够用于公司日常经营？是否会产生影响？

　　上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价而影响下属各控股主体的日常经营活动，不会影响公司正常经营。

　　3.为何未设置业绩承诺及补偿机制？

　　（1）本次交易定价公允合理

　　（2）本次交易不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求

　　（3）本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报

　　综上所述，本次交易未设置业绩承诺，具备合理性。

　　问题八:理解公司转型的目标，但是要选择有潜力的标的，上海集优主要生产基础标准件，这类没有多少技术含量和壁垒的产品，是否值53亿？是否能带来持续增长的收益？如果并购后没有带来想象中的转型，谁来承担责任和股民的损失？一次性支付现金而不是增发股份的方式，是为了省掉以后减持套现的步骤了吗？

　　回复:首先，上海集优是工业基础件、关键零部件优质企业，下属五个业务板块：叶片、轴承、工具、工业紧固件和汽车紧固件，国内各板块业务主体均获得国家级或者省级“专精特新企业”称号。叶片板块，能源大叶片市占率全球第一；轴承板块航空航天微型轴承市占率全国第一；工具板块高速钢丝锥和高速钢锥柄麻花钻市占率均为全国第一；工业紧固件板块是行业第一大出口商；汽车紧固件欧洲市占率前三。国内单个板块对标上市公司市值均在35-50亿左右。

　　其次，本次交易的定价具有公允性，公司聘请了独立评估机构对标的资产进行评估，并且本次交易的最终定价将以经国资有权部门备案的结果为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　最后，本次交易方案采用现金支付的方式，避免了因发行股份购买资产对中小股东权益的摊薄，在提升上海机电资产质量以及未来发展空间的同时，增强了公司的盈利能力，每股收益水平大幅提升，有利于增强投资者的获得感。

　　问题九:这么高的现金对价，很难不让中小股东怀疑是被大股东当了提款机

　　回复:（1）年报显示，上海电气母公司2023年末货币资金余额约209亿元，且上海电气融资渠道通畅；

　　（2）本次交易解决了上海机电长期以来的“战略问题”，即如何拓展电梯主业之外的第二主业。打造上海机电的第二主业，必须要符合以下几个要求：

　　①必须与上海机电现有业务具备较高的协同效应

　　除电梯主业外，上海机电以电梯业务为核心主业的同时，培育了一批在工业基础件领域具备较强市场竞争力的知名零部件企业，产品涉及精密液压、新能源汽车关键零部件、机器人精密减速机、专用电机等多个领域，广泛应用于工程机械、机器人、汽车等行业。上海集优下属国内的叶片、轴承、工业紧固件、工具以及汽车紧固件业务，均属于工业基础件领域，与上海机电现有业务具备较高的协同性。

　　②必须是有一定规模体量的资产

　　上海机电营业收入超220亿元，净资产超130亿元，太小的资产达不到“第二主业”的标准。上海集优营业收入接近百亿，净资产规模超43亿元。本次交易后，上海集优收入占上海机电整体约30%。从规模体量上，上海集优与上海机电现有工业基础件业务一起，能够担当上海机电“第二主业”的重任。

　　③必须风险可控

　　如果是第三方市场化并购重组，一方面存在并购标的稀缺的现实困难（需要具备体量大、盈利能力稳定、与上海机电主业协同等要求），另一方面，上市公司与标的资产因企业文化差异、管理体系差异导致的整合风险较高，实际操作存在较大的困难。

　　上海集优与上海机电同属上海电气集团，一方面从业务性质、规模体量、盈利能力等方面，均符合上海机电的战略发展需求；另一方面，双方企业文化相近，管理体系类似，互信程度较高，后续整合风险较低，有利于维护上海机电持续健康稳定发展的良好局面。

　　综上，本次交易是综合考虑了上海机电实际需求、操作难度、风险管控等因素的基础上，上海机电与大股东之间的一次双向奔赴。在满足了上海机电拓展“第二主业”这一战略目标的同时，也体现了大股东对上市公司健康发展的一贯支持，不存在您提及的情形。

　　问题十:上海集优曾在港股上市后被上海电气私有化，按照上海电气的私有化价格上海集优只值28亿港元，那还是在私有化公布后涨了200%的情况下，在业绩没有提升的情况下（2018年上海集优的归母利润为2.8亿元，23年为2.37亿元，利润没有提升反而下滑），上海电气转手卖给上海机电就实现了一倍左右的收益？上海机电的小股东是否是这个溢价的承担者？

　　问题十一: 1、中央号召要大力发展新质生产力，上市公司是发展新质生产力排头兵，公司有一百多亿现金，为何不去收购大股东新质生产力的资产，而去收购一家传统的机械零部件企业。2、上海集优2023年净利润下降32%，是趋势的还是其他原因？大股东为何不对标的作业绩承诺。3、上海电气本身是上市公司，既然上海集优是优质资产，为何要卖给关联公司，是不是存在套现解困。

　　回复:1、本次收购的原因

　　本次交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。

　　2、利润下降原因

　　2022年，上海集优实现归母净利润人民币3.49亿元，盈利水平处于历史高位，主要得益于：（1）海外市场需求旺盛，工业紧固件板块海外销售达历史高位；（2）受汇率变动影响，2022年上海集优汇兑收益约为人民币5,000万元，2023年约为人民币1,200万元。

　　2023年，上海集优归母净利润较2022年有所下降，主要原因包括：（1）受下游行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；（2）2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；（3）受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约人民币8,000万元。

　　2024年第一季度，上海集优已用自有资金1.6亿欧元向全资子公司集优香港增资，主要用于归还境外借款1.38亿欧元，该举措将有效降低上海集优的借款利息支出，优化财务费用，提升标的公司整体盈利能力。

　　3、不设置业绩承诺的原因

　　（1）本次交易定价公允合理

　　（2）本次交易不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求

　　（3）本次交易有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报

　　4、上海电气与上海机电共同推动本次交易的原因

　　本次交易是一次双向奔赴。上海机电若通过收购第三方资产或者投资主营业务以外的新兴产业，均存在较大的风险。在明确“专精特新”工业关键基础件产业定位以后，经与控股股东共同研究探讨，上海集优符合上海机电发展第二主业的战略定位，且在上海机电的平台，也能获得更大发展空间。在上述背景下，上海电气与上海机电共同推动了本次交易。

　　问题十二:今年分红公告3月份就发布了，较往年提前了好几个月，请问股权登记将于几月份进行？10派4.4元是否能够兑现？

　　回复:请您关注公司分红实施公告。

　　问题十三:交易标的2020年从港股退市市值为11亿港元，为何此次收购估值为50亿人民币

　　问题十四:上海集优是否有海外业务？涉及的业务有没有被制裁或者贸易争端的风险？

　　回复:上海集优下属内德史罗夫公司位于境外，拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，近年来抢抓新能源汽车蓬勃发展和航空市场复苏的历史机遇，产品转型步伐加速。截至本回复之日，内德史罗夫的业务没有被制裁、处于贸易争端的情形。

　　问题十五:转型发展一定需要高溢价收购母公司资产实现吗？母公司控股的标的公司，业绩处于下滑状态，如何保证并购了以后业绩不继续下滑

　　回复:上海集优目前经营状况良好，下属各业务板块均按照既定的经营策略，深耕新能源、航空航天、新能源汽车、机器人、轨道交通、医疗器械等高端制造核心赛道，努力提升经营规模及盈利能力，为股东提供更大的回报。

　　上海集优未来经营业绩，上市公司将按照相关规定依法依规进行披露，敬请关注上市公司公告。

　　问题十六:针对有的网络媒体质疑此次收购是否存在利益输送，董事会是否愿意回答承诺没有存在利益输送？

　　回复:本次交易评估基准日为2023年12月31日，上海集优100%股权评估值为53.18亿元。经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为53.18亿元（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值金额为准）。相较评估基准日上海集优合并归母净资产43.48亿元，本次评估增值金额约9.7亿元，增值率为22.31%，处于合理水平。

　　本次交易不存在利益输送情形。

　　问题十七:是不是可以这么说你们也不知道上海集优未来怎么样，也可理解向大股东利益输送的意思

　　问题十八:资产基础法评估，应扣减经济性、技术性、功能性和实体陈旧性贬值，不知本次交易定价公允值时这个问题是怎么处理的？

　　回复:本次交易中，公司聘请了第三方独立评估机构对标的资产进行评估。鉴于上海集优下属有五大业务板块，根据各板块业务特性和资产属性的不同，运用了不同的评估方法，形成本次交易标的资产的评估报告作为本次定价依据。最终交易定价将以经国资有权部门备案的结果为准。本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

　　问题十九:请问本次收购对股价是否会有积极影响？

　　回复:公司股价受资本市场诸多因素影响，公司将努力做好信息披露工作，为投资者决策提供更大的支持。谢谢！

　　问题二十:53亿收购的资产只能贡献2.37亿的收益，这是给上海机电中小投资者打造“第二成长曲线”，请解释？

　　回复：上海机电营业收入超220亿元，净资产超130亿元。上海集优营业收入接近百亿，净资产规模超43亿元。本次交易后，上海集优收入占上海机电整体约30%。从规模体量上，上海集优与上海机电现有工业基础件业务一起，能够担当上海机电“第二主业”的重任。

　　问题二十一:请问；既然标的公司业绩那么大有前途，为何没有业绩承诺和业绩补偿？结合标的公司业绩连年下降，你们心虚了吧。千万记住你们是上市公司，不是风险投资公司。在强调一遍，标的公司就是一家普通的制造企业。

　　回复:2023年度，上海集优归母净资产43.48亿元，营业收入95.85亿元，归母净利润2.37亿元，2022年及2023年的加权平均净资产收益率分别为8.39%、5.45%。上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，其下属各业务板块亦深耕各细分领域，国内主要企业均已获国家、省市级“专精特新”认定，其中叶片和工业紧固件业务连续荣获“国家级制造业单项冠军”称号，叶片板块无锡透平叶片有限公司是航空发动机及能源叶片及零部件的龙头制造企业，持续发力与聚焦“能源”和“航空”两大国家战略行业；轴承板块下属上海联合滚动轴承有限公司及上海振华轴承总厂有限公司荣获“国家级专精特新小巨人企业”称号，航空航天微型轴承处于国内领先水平；工业紧固件、工具、轴承等相关业务主体均获得“省级专精特新企业”称号。上海集优下属内德史罗夫公司拥有120多年历史，是全球最大的汽车紧固件供应商之一，近年来抢抓新能源汽车蓬勃发展和航空市场复苏的历史机遇，产品转型步伐加速。

　　特此公告。

　　上海机电股份有限公司董事会

　　2024年5月17日

　　f证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电机电B股编号：临2024-017

　　上海机电股份有限公司

　　关于上海证券交易所2023年年度

　　报告信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 自恒大集团及其子公司2021年度信用风险显著增加后，公司积极采取措施解决逾期应收款项，2021年末应收款项余额为21.39亿元（其中：逾期应收款项余额为14.40亿元），2022年末下降至19.03亿元（其中：逾期应收款项余额为18.29亿元），2023年末进一步下降至17.56亿元（其中：逾期应收款项余额为16.91亿元）。公司积极采取措施解决逾期应收款项，对恒大集团及其子公司的应收款项余额从2021年末21.39亿元下降至2023年末17.56亿元。累计现金回款3.58亿元，其中2022年收款2.18亿元，2023年收款1.40亿元。公司保持与恒大集团及其子公司的沟通，利用房地产企业高度依赖电梯安装后方可进行房产交付的特殊性，在完成安装前积极向欠款方进行催款工作，并采取包括但不限于以房抵债或接受还款承诺等方式增加清偿债务的可能性。截至2023年12月31日，在扣除合同负债后，应收恒大集团及其下属子公司的应收款项在计提预期信用损失后的剩余风险敞口金额为4.19亿元。公司判断该剩余风险敞口整体不存在重大风险。

　　● 截至2023年12月31日，公司存货账面价值为83.36亿元，其中电梯业务的相关存货账面价值占比约87%。根据存货的类别，库存商品账面余额为62.41亿元，占存货账面余额的74%；在产品及自制半成品账面余额为15.21亿元，占存货账面余额的18%；原材料等账面余额为6.80亿元，占存货账面余额的8%。公司的存货和库存商品主要是电梯设备销售相关，销售模式以直销为主，存货生产模式为以销定产，在产品及自制半成品均为根据合同及业主提货要求，处于生产过程中的存货。该部分存货一般为通用件，如发生合同取消等情况，公司可将其用于其他电梯生产。公司产成品存货主要存在于电梯发货到电梯安装期间，该部分存货已收到提货款，基本已覆盖电梯成本，风险较小。因此，公司的存货属于行业正常水平，不存在存货积压风险。

　　● 2023年公司预付款项相较2022年上升约3.13亿元，主要为电梯服务预付款上升。2023年电梯安装维保等服务收入上升，同时电梯服务预付款上升。公司为实现“产品服务双轮驱动，实现高质量发展”的发展目标，在新梯市场规模不断下降，竞争不断加剧的背景下，公司精细化深耕存量设备后续安装及维保服务，进一步增加了对电梯服务市场的投入。公司对预付款项的安排符合商业惯例，具有商业实质，本年预付款项余额的上升具有商业合理性。

　　● 截止2023年12月31日，公司活期存款在财务公司和其他银行的利率分别为0.05%-1.725%和0.05%-2.00%，公司于其他银行活期存款利率上限较高，主要是公司下属子公司存在部分存款与第三方银行协商确定较高的协定存款利率；定期存款在财务公司和其他银行的利率分别为1.75%-2.25%和1.55%-3.70%，造成定期存款利率差的主要原因系定存年限的不同，财务公司的半年期和一年期定存利率分别为1.75%和2.25%，其他银行的一年期和三年期定存利率分别为1.55%和3.70%。在相同存款期限下，其他银行的存款利率较财务公司的存款利率没有明显优势。公司在股东大会批准的金融服务上限范围内与财务公司开展相关业务。公司及部分下属企业的日常结算集中在财务公司，自公司在财务公司开户以来，无论资金金额大小，结算均不受任何影响，从未发生过因财务公司的原因造成的结算障碍，公司在财务公司存放的资金可自由支配。公司在财务公司的存款为活期存款及定期存款，均不存在限制性用途。公司存放在财务公司的资金不存在非经营性资金占用、对相关方输送利益以及其他可能侵害公司利益的情况。公司建立了完善的资金管理制度，未发现公司在财务公司存款的安全性存在风险。

　　上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于上海机电股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0294号）（以下简称“《监管工作函》”），根据《监管工作函》的要求，公司对相关事项逐一进行了认真核查，现就《监管工作函》所涉四个问题回复如下：

　　问题1：关于信用减值。截至 2023 年 12 月 31 日，公司应收账款、合同资产余额分别为 43.66 亿元、16.39 亿元，合计占公司总资产的16.13%。对恒大集团及其成员企业（以下简称“恒大客户”）的应收款项余额为 17.56 亿元。2021 年-2023 年，公司计提信用减值准备分别为 9.98 亿元、3.70 亿元、3.21 亿元，主要原因为对部分房地产客户应收款项计提大额减值准备。其中，对于恒大客户的应收款项分别新增计提 8.29 亿元、0 元、1.89 亿元，为主要计提对象，合计计提比例 62.41%。请公司：（1）补充披露报告期末前五名应收账款和前五名合同资产所涉相对方的具体情况，包括但不限于交易对方名称、交易背景、交易金额及账龄等，并结合交易对方的资信状况、期后回款及逾期情况等，分析是否存在回款风险；（2）说明近三年公司对恒大客户应收款项的具体情况，包括但不限于原值、账龄、逾期情况、减值计提情况等，并结合其信用风险及回款情况论证对恒大客户相关款项可回收性的评估依据；（3）详细说明恒大客户应收款项坏账计提比例的确定方式和依据，近三年公司计提比例与其他上市公司对恒大客户的坏账计提比例是否存在较大差异，公司减值计提是否充分、及时。

　　公司回复：

　　（1）补充披露报告期末前五名应收账款和前五名合同资产所涉相对方的具体情况，包括但不限于交易对方名称、交易背景、交易金额及账龄等，并结合交易对方的资信状况、期后回款及逾期情况等，分析是否存在回款风险；

　　公司业务涉及电梯制造、冷冻空调设备制造、印刷包装机械制造、液压产品制造、人造板机械制造、工程机械制造及电机制造等领域。其中电梯类业务为公司主要业务，其业务范围包括但不限于电梯设备制造与销售、电梯安装、电梯保养等服务，2023年全年营业收入占公司总收入的93%。于2023年末电梯类业务产生的应收账款和合同资产余额占公司总应收账款和合同资产账面余额的97%，客户方主要涉及房地产集团（如：恒大，新城，绿地等），轨道交通及基建客户，以及其他小规模采购客户。

　　于2023年12月31日，公司的应收账款和合同资产的原值和坏账准备分析如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司合并报告前五名应收账款和合同资产所涉相对方的具体情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：

　　1.2022年度公司与恒大项目公司进行复工复产和款项催收等交涉，项目停工周期普遍较长，因此2022年度与恒大的交易额较低。2023年，随着恒大项目陆续复工，公司收到全部款项后进行发货并确认收入。

　　2.除恒大集团外，公司与上述其他四家客户的合同项目均正常履行。受到房地产行业整体下行影响，2021-2023年公司与这些公司的交易额有所下降。

　　通过以上对前五大应收账款和合同资产主要交易对方的披露及分析，可以看出公司前五大应收账款和合同资产的欠款方主要为房地产集团及其子公司。截至2023年12月31日，公司对上述前五大主要交易对手的应收账款和合同资产账龄明细如下：

　　单位：人民币亿元

　　1)恒大集团及其子公司

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　　2)绿地集团及其子公司

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　　3)新城集团及其子公司

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　　4)龙湖集团及其子公司

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　　5)万达集团及其子公司

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　　针对上述房地产集团及其子公司的回款风险分析如下：

　　1) 恒大集团及其子公司

　　自2021年起，恒大集团及其子公司开始陆续出现商票逾期未兑付、公开债务违约等情况。于2024年1月29日，香港高等法院对中国恒大颁布清盘令。针对清盘令，公司评估该事件对公司境内工程款债权并无直接影响，不会导致公司对相关应收款项债权无法提起主张的情况。

　　公司识别出对恒大集团的应收款项已发生减值准备，根据处于不同情况的历史信用损失经验、当前状况及对其未来状况的预测，评估了多情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的预期信用损失率和各情景发生的概率权重，单项计提预期信用损失，反映了公司对回款风险的应对。

　　公司积极采取措施解决逾期应收款项，对恒大集团及其子公司的应收款项余额从2021年末21.39亿元下降至2023年末17.56亿元。累计现金回款3.58亿元，其中2022年收款2.18亿元，2023年收款1.40亿元。考虑到行业收款周期和公司催款力度，公司收款具有季节性，一般于半年末和年末集中催收，公司于2023年12月31日至本函件回复日仍持续收款，收款额约0.09亿元。公司保持与恒大集团及其子公司的沟通，利用房地产企业高度依赖电梯安装后方可进行房产交付的特殊性，在完成安装前积极向欠款方进行催款工作，并采取包括但不限于以房抵债或接受还款承诺等方式增加清偿债务的可能性。

　　2) 绿地集团及其子公司

　　自2022年起，绿地集团及其子公司开始陆续出现商票逾期未兑付、评级下调、公开市场负面信息增多的情况，公司识别出对绿地集团及其子公司的应收款项信用风险显著不同，存在单项减值风险，于2022年末，公司对绿地集团及其子公司的应收款项进行单项计提，反映了公司对回款风险的应对。

　　公司对绿地集团及其子公司的应收款项，根据处于不同情况的历史信用损失经验、当前状况及对其未来状况的预测，评估了多情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的预期信用损失率和各情景发生的概率权重，单项计提预期信用损失。公司在单项计提预期信用损失时，预计其与其他正常房地产项目相比交付周期预计延长，将绿地集团项目公司进一步细分为处于未完成电梯安装状态的项目和处于已完成电梯安装交付状态的项目，在应收款项逾期账龄段基础上分别下迁1年和2年。截至2023年12月31日，公司对绿地集团及其子公司的应收账款和合同资产余额共计4.88亿元，已计提减值准备金额共计2.02亿元，减值计提比例约41%，应收绿地集团及其子公司的应收款项在计提预期信用损失后的净值为2.86亿元。

　　虽然公司将绿地集团及其子公司识别为信用风险显著增加的客户，但公司与该集团下多个不同子公司的不同合同项目仍正常履行并持续开展新业务，公司于2022年收款金额约0.70亿元，于2023年收款金额约0.98亿元。行业收款周期和公司催款力度具有季节性，一般于半年末和年末集中催收。该集团及其子公司于公司2023年12月31日至本函件回复日收款额约0.19亿元。

　　3) 新城集团及其子公司

　　截至2023年年末，新城集团及其子公司并不存在商业承兑汇票全面逾期支付、公开市场也并未显示其存在债券违约等情况，公司识别其信用风险较其他房地产客户并未显著增加，公司按照组合计提预期信用损失。

　　公司对新城集团及其子公司的应收账款和合同资产余额中的12%为未逾期款项，逾期但逾期账龄未超过三年的应收账款和合同资产占比为76%。如上表中所述，公司按照组合计提预期信用损失，对未逾期的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约2%，对逾期一年内的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约16%，对逾期一年至两年的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约22%，对逾期两年至三年的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约33%，对逾期三年以上的应收账款及合同资产的综合坏账准备计提比例约47%。

　　截至本函件回复日，公司与新城集团及其子公司的客户保持密切沟通，合同项目均正常履行。公司于2022年收款金额约1.04亿元，于2023年收款金额约1.08亿元。考虑到行业收款周期和公司催款力度，公司收款具有季节性，一般于半年末和年末，公司收款情况较好。对于新城集团及其子公司的应收账款，公司于2023年12月31日至本函件回复日仍在持续收款，收款额约0.40亿元。

　　4) 龙湖集团及其子公司

　　截至2023年年末，龙湖集团及其子公司并不存在商业承兑汇票全面逾期支付、公开市场也并未显示其存在债券违约等情况，公司识别其信用风险较其他房地产客户并未显著增加，公司按照组合计提预期信用损失。

　　公司对龙湖集团及其子公司的应收账款和合同资产余额中的8%为未逾期款项，逾期但逾期账龄未超过三年的应收账款和合同资产占比为80%。如上表中所述，公司按照组合计提预期信用损失，对未逾期的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约2%，对逾期一年内的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约16%，对逾期一年至两年的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约22%，对逾期两年至三年的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约33%，对逾期三年以上的应收账款及合同资产的综合坏账准备计提比例约51%。

　　截至本函件回复日，公司与龙湖集团及其子公司的客户保持密切沟通，合同项目均正常履行。公司于2022年收款金额约0.78亿元，于2023年收款金额约0.77亿元。考虑到行业收款周期和公司催款力度，公司收款具有季节性，一般于半年末和年末，公司收款情况较好。对于龙湖集团及其子公司的应收账款，公司于2023年12月31日至本函件回复日仍在持续收款，收款额约0.23亿元。

　　5) 万达集团及其子公司

　　截至2023年年末，万达集团及其子公司并不存在商业承兑汇票全面逾期支付、公开市场也并未显示其存在债券违约等情况，公司识别其信用风险较其他房地产客户并未显著增加，公司按照组合计提预期信用损失。

　　公司对万达集团及其子公司的合同项目仍正常履行，对万达集团及其子公司的应收账款和合同资产余额中的20%为未逾期款项，逾期但逾期账龄未超过三年的应收账款和合同资产占比为36%，逾期五年以上应收账款原值约0.50亿元，占比约26%，已全额计提减值准备。针对逾期账龄较长的项目，公司保持与万达集团子公司的沟通，积极向欠款方进行催款工作。如上表中所述，公司按照组合计提预期信用损失，对未逾期的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约2%，对逾期一年内的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约16%，对逾期一年至两年的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约22%，对逾期两年至三年的应收账款及合同资产的坏账准备计提比例约33%，对逾期三年以上的应收账款及合同资产的综合坏账准备计提比例约81%。

　　截至本函件回复日，公司与万达集团及其子公司的合同项目均正常履行。公司于2022年收款金额约0.33亿元，于2023年收款金额约0.42亿元。考虑到行业收款周期和公司催款力度，公司收款具有季节性，一般于半年末和年末，公司收款情况较好。万达集团及其子公司的应收账款虽然回款放缓，但基于国家层面保交楼等宏观政策支持，公司于2023年12月31日至本函件回复日仍在持续收款，收款额约0.17亿元。

　　综上，针对已识别为信用风险显著增加的客户，公司已单项评估其预期信用损失，账面减值已充分反映其回款风险，期后回款情况与公司预期不存在重大偏差。针对未识别为信用风险显著增加的客户，公司按照组合计提预期损失，不存在重大回款风险。

　　（2）说明近三年公司对恒大客户应收款项的具体情况，包括但不限于原值、账龄、逾期情况、减值计提情况等，并结合其信用风险及回款情况论证对恒大客户相关款项可回收性的评估依据；

　　2021年起，基于以下考虑，公司认为恒大集团及其子公司的信用风险显著增加，因此单独评估了应收账款、合同资产和商业承兑汇票的预期信用损失。

　　1、恒大集团及其子公司商业承兑汇票出现大额逾期未兑付的情况，信用风险与其他相同账龄的房地产客户相比显著增加。

　　2、恒大集团市场上负面新闻较多，且违反了监管层面规定的全部三道红线，穆迪等评级机构均下调了恒大的评级至Ca，后续撤销评级。

　　3、恒大集团2021年12月公告了一笔无法履行担保义务或其他财务责任的到期美元债，公开债券市场出现实质性违约。

　　4、公司对于恒大集团的应收款项管理已与其他客户显著不同，除沟通要求恒大集团还款外，还要求以房抵债或提供还款承诺等措施。

　　自恒大集团及其子公司2021年度信用风险显著增加后，公司积极采取措施解决逾期应收款项，包括但不限于停止接收商业承兑汇票，要求全额收款后发货不新增应收账款，并通过“保交付”进行复工谈判等方式控制并降低应收款项风险敞口，应收款项余额从2021年末21.39亿元下降至2023年末17.56亿元。累计现金回款3.58亿元，其中2022年收款2.18亿元，2023年收款1.40亿元；此外，累计通过以房抵债后已网签金额为0.19亿元。

　　2021年，公司对恒大集团的应收票据、应收账款及合同资产（以下简称“应收款项”）的账龄情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2022年，公司对恒大集团的应收款项的账龄情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2023年，公司对恒大集团的应收款项的账龄情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司对恒大集团及其子公司应收款项净额为6.60亿元，在扣除合同负债后，应收恒大集团及其下属子公司的应收款项在计提预期信用损失后的剩余风险敞口金额为4.19亿元。其中，逾期两年至三年的应收款项净额为3.81亿元，扣除合同负债1.18亿后，剩余风险敞口金额为2.63亿元。

　　自恒大集团及其子公司2021年度信用风险显著增加后，公司积极采取措施解决逾期应收款项，2021年末应收款项余额为21.39亿元（其中：逾期应收款项余额为14.40亿元），2022年末下降至19.03亿元（其中：逾期应收款项余额为18.29亿元），2023年末进一步下降至17.56亿元（其中：逾期应收款项余额为16.91亿元）。

　　2021-2023年，公司对恒大集团的应收款项原值及减值准备的情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　2021-2023年，公司对恒大集团的应收款项累计计提减值准备金额约10.17亿元，2021-2023年单项减值准备计提金额如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司对恒大集团及其子公司应收款项余额共计17.56亿元，已计提减值准备金额共计10.96亿元，应收款项净额为6.60亿元。同时，公司部分应收恒大集团下属子公司商业承兑汇票存在对应的合同负债，该合同负债由恒大集团下属子公司以应收票据支付预收款形成，截至2023年12月31日，其金额约为2.41亿元。公司对该部分对应合同负债的商业承兑汇票未全额计提减值的具体原因为：根据合同规定，在恒大集团及其子公司完全履行付款义务前，公司有权不向其发货，并有权根据合同违约条款规定，主张撤销合同，当合同撤销后，公司同时核销同等金额的合同负债和应收商票，该场景下公司没有实际的信用损失；在保交楼的宏观环境下，恒大集团相关项目仍然可以通过复工交付推进，在合同继续履行的情况下，公司目前针对恒大集团相关项目，要求恒大在履行完毕全部的付款义务后，才向其履行发货义务，在此场景下，公司只有收到应收票据的承兑款项后才会履行发货义务，该场景下公司亦没有实际的信用损失。截至2023年12月31日，公司尚未提出撤销合同的主张，亦未抵消相应的应收票据及合同负债。因此，该等合同负债对应的应收商业承兑汇票无实际风险敞口。该部分合同负债对应的货物包括尚未生产和已生产两部分，其中对于已生产货物，公司考虑到由于零部件具有共同性且主要为核心件，库存商品的零部件经拆卸后仍可组装至其他同类梯形，故不存在无法使用的风险，未造成实际损失。

　　综上所述，截至2023年12月31日，在扣除合同负债后，应收恒大集团及其下属子公司的应收款项在计提预期信用损失后的剩余风险敞口金额为4.19亿元。公司基于以下因素，判断该剩余风险敞口整体不存在重大风险：

　　1）公司积极采取措施解决逾期应收款项，包括但不限于通过“保交付”进行复工谈判，应收款项余额从2021年末21.39亿元下降至2023年末17.56亿元。累计现金回款3.58亿元，其中2022年收款2.18亿元，2023年收款1.40亿元；此外，累计通过以房抵债后已网签金额为0.19亿元。2023年度报告期后至本函件回复日，公司仍在持续推进部分保交楼项目应收款项的回收，收款额约0.07亿元。

　　2）截至2023年12月31日，公司对存在应收款项的恒大集团及其子公司按地域分布进行了统计：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　根据上述统计，其中处于一线及新一线城市项目应收款项余额约3.55亿元。公司于2022年-2023年对处于一线及新一线城市项目应收款项共收款约0.71亿元。公司分析认为，虽然目前国内房地产市场整体不景气，但其存在结构性不平衡的情况。一线城市和新一线城市经济基础较强，人口不断流入，房产需求支撑依旧较高。因此一线及新一线城市预计未来应收款项回收的可能性较高。虽处于二线及三线城市项目应收款项余额占比较高，但随着房地产市场政策预期向好，经济政策拉动下，房地产需求预期有所回升。

　　截至2023年12月31日，公司对恒大集团及其子公司应收款项考虑合同负债后净值约4.19亿元，结合上述应收款项客户方地域分布分析，公司认为目前应收款项风险敞口大部分可被一线及新一线城市应收款项余额覆盖，风险可控。

　　3）电梯属于特种设备，根据国家有关规定，必须由电梯设备生产厂商或其指定的安装公司进行电梯安装，所有楼盘在交房前都需要完成电梯的安装及验收交付。虽然市场上存在具备该安装资质的其他供应商，然而在当前情况下，恒大集团难以在短时间内寻找新的替代安装供应商。因此，公司作为安装方，利用其较强的谈判优势要求恒大集团支付欠款后再完成安装交付。2023年末，公司与恒大集团交易中尚未安装交付电梯涉及的应收款项金额约12.96亿元，于2022及2023年，公司已与恒大集团项目公司及政府等相关机构持续洽谈，落实保交楼复工项目的推进和款项回收，持续收回款项共计约3.58亿元。因此，针对保交楼复工项目，公司通过议价能力后续收回款项的可能性较高。

　　综上，公司认为对于恒大集团及其子公司的相关应收款项在计提预期信用损失后的剩余风险敞口整体不存在可回收性的重大风险。

　　（3）详细说明恒大客户应收款项坏账计提比例的确定方式和依据，近三年公司计提比例与其他上市公司对恒大客户的坏账计提比例是否存在较大差异，公司减值计提是否充分、及时。

　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司应收款项坏账准备计提政策如下：

　　对于已发生信用减值等信用减值显著不同以及其他适用于单项评估的应收款项，单独确认预期信用损失，计提单项坏账准备。公司判断已发生信用减值的主要标准为符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。

　　对于未发生信用减值的应收款项或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征是否存在重大差异，将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　2021年，恒大集团及其子公司商业承兑汇票出现大额逾期未兑付的情况，信用风险与其他相同账龄的房地产客户相比显著增加。恒大集团市场上负面新闻较多，且违反了监管层面规定的全部三道红线，穆迪等评级机构均下调了恒大的评级至Ca，后续撤销评级。恒大集团2021年12月公告了一笔无法履行担保义务或其他财务责任的到期美元债，公开债券市场出现实质性违约。

　　公司识别出对恒大集团的应收款项已发生减值准备，根据处于不同情况的历史信用损失经验、当前状况及对其未来状况的预测，评估了多情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的预期信用损失率和各情景发生的概率权重，单项计提预期信用损失。公司在计算预期信用损失时的主要假设和数据整理如下：

　　对于恒大集团及其子公司，公司分为破产清算以及不清算两种情景，权重分别为10%和90%。

　　于2024年1月29日，香港高等法院对中国恒大颁布清盘令。针对清盘令，公司评估该事件对公司境内工程款债权并无直接影响，不会导致公司对相关应收款项债权无法提起主张的情况。公司的应收款项均为恒大集团下的项目公司，项目公司是楼盘的开发及销售主体，为恒大集团的核心资产，在政府保交楼的宏观政策的支持下，预计持续开工，保交楼，不会进入破产清算的可能性较大，且目前公开信息也并未检索到境内恒大集团项目公司直接进入破产清算的信息，因此，公司使用90%作为项目公司不清算情景权重。

　　在清算场景下，公司参考了中国恒大2023年度公告的境外债重组方案，经第三方机构测算若恒大集团破产清算，恒大境外票据持有人的偿付率为5.92%。境外票据一般通过恒大集团内的控股型企业进行支付，其资金来源主要为集团境内项目公司股利和资金往来。当前恒大集团流动性紧缺，工作组进驻监督境内项目公司资金使用，集中进行保交楼的情况下，只有在合理保证项目公司偿还必须支付的供应商款项后，才有可能统筹现金流安排还款。公司判断尤其在破产清算的场景下，境内项目公司更不可能将资金调配给境外控股主体。于2024年1月29日，中国恒大遭到香港高等法院强制清盘，根据《最高人民法院与香港特别行政区政府关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》和《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》，中国恒大清盘事件在内地的效力需通过司法协助实现，且内地对香港清盘提供司法协助的程序存在一定要求。目前，香港清盘程序仅在内地试点法院开展一定程度的认可和协助破产程序，而内地试点法院提供的司法协助以2021年5月出具的《最高人民法院关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》为限。此外，境内项目公司与中国恒大人格相互独立，境内项目公司及其财产不直接属于清盘事件的责任财产，公司因此判断境内项目公司将资金调配给境外控股主体的可能性较低。因此，从定性的角度而言，公司的应收款项均为境内项目公司，偿付率应高于恒大境外票据持有人，公司将清算场景的偿付率确定为10%，即清算损失率为90%。

　　对于不清算的场景，将恒大集团项目公司进一步细分为：

　　1）已预售：对于已预售的楼盘，均有小业主购入，在保交楼的宏观政策的支持下，政府和恒大集团全力推进复工和交房工作。针对已预售的楼盘，电梯是否已经完成安装与公司的谈判议价能力直接相关，因此进一步将已预售项目公司分为处于未完成电梯安装的状态以及处于已完成安装交付电梯的状态，这两种状态下在目前应收款项账龄矩阵的基础分别下迁2年、3年，根据下迁后应收款项账龄对应年限的房地产相关行业客户的账龄矩阵对应的预期信用损失率，计算预期信用损失，公司所采用的下迁后的账龄矩阵对应的预期信用损失率反映了恒大项目公司较其他房产行业项目公司而言存在的不同风险；

　　其中，对于已预售-处于未完成电梯安装的状态的项目，电梯属于特种设备，根据国家有关规定，必须由电梯设备生产厂商或其指定的安装公司进行电梯安装，所有楼盘在交房前都需要完成电梯的安装及验收交付。作为电梯安装方，公司有较强的议价能力要求恒大项目公司支付欠款后再完成电梯的安装和交付工作，预期该类项目公司将在完成最终交房前回款，考虑到由于恒大集团流动性问题，项目公司出现过停工，由于负面信息的影响销售放缓，目前复工复产也需要与各个主要供应商进行交涉，与其他正常房地产项目相比交付周期预计延长2年，因此在应收款项逾期账龄段基础上再下迁2年。

　　对于已预售-处于已完成安装交付电梯的状态的项目，公司预计与其议价能力相较已预收-处于未完成电梯安装的项目公司较弱，催款方式主要是通过区域内其他尚未完成安装的项目楼盘与恒大集团区域公司整体协调沟通，预计回款需要更多时间，综合考虑已预售的项目公司在政府统筹管理下，受资金监管的售房款全部回流后不应出现长时间拖欠供应商的情形，预计其回款时间较已预售-处于未完成安装的项目再延长1年，预计在应收款项逾期账龄段基础上再下迁3年。

　　2）未预售：对于未预售的状态的项目，鉴于恒大集团及其子公司的债务违约和流动性情况，项目在未预售的情况下没有资金支付相关款项，预计回款周期比已预售的楼盘要长，计提比例采用与清算情景下损失率一致，即90%。截至2023年末，未预售项目对应的应收款项余额约0.44亿元，占公司恒大集团的应收款项余额的2%，目前计提比例为90%，剩余未计提坏账准备的风险敞口约0.04亿元，占公司对恒大集团的应收款项坏账准备金额的0.04%。

　　公司汇总了2021年至2023年约50家房地产上下游相关的其他上市公司已披露的针对恒大及其关联企业的坏账计提比例情况如下：

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　　结合上述汇总，于2021年末，55家其他上市公司针对恒大及其关联企业的坏账计提比例在20%-100%之间，其中33%的公司计提比例在50%-69%，20%的公司计提比例在20%-49%。公司于2021年末对恒大集团扣除合同负债影响后计提比例约52%，对恒大集团未扣除合同负债影响的计提比例约42%，与其他上市公司对恒大集团的坏账计提比例不存在重大差异。

　　于2022年末，50家其他上市公司针对恒大及其关联企业的坏账计提比例在35%-100%之间，其中20%的公司计提比例在50%-69%，8%的公司计提比例在20%-49%。公司于2022年末对恒大集团扣除合同负债影响后计提比例约57%，对恒大集团未扣除合同负债影响的计提比例约48%，与其他上市公司对恒大集团的坏账计提比例不存在重大差异。

　　于2023年末，38家其他上市公司针对恒大及其关联企业的坏账计提比例在45%-100%之间，考虑到恒大集团的负面信息和债务违约情况持续恶化，其中97%的公司计提比例超过50%，18%的公司计提比例在70%-80%，11%的公司计提比例在50%-69%。公司于2023年末对恒大集团扣除合同负债影响后计提比例约72%，对恒大集团未扣除合同负债影响的计提比例约62%，与其他上市公司对恒大集团的坏账计提比例不存在重大差异。

　　综上，公司近三年与其他上市公司对恒大集团的坏账计提比例整体并不存在重大差异，且由于所处电梯行业特性，电梯属于特种设备，根据国家有关规定，电梯设备必须由生产厂商或其指定的安装公司进行电梯安装，所有楼盘在交房前都需要完成电梯的安装及验收交付。公司认为对于恒大集团处于未完成电梯安装状态的项目，作为电梯安装方，公司有较强的议价能力要求恒大项目公司支付欠款后再完成电梯的安装和交付工作。因此，相较于其他行业而言，公司对房地产项目公司达成保交楼目标的整体影响力和谈判力更大，拥有更强的回款催收能力。

　　综上所述，

　　（1）报告期末前五名应收账款和前五名合同资产客户，针对已识别为信用风险显著增加的客户，公司已单项评估其预期信用损失，账面减值已充分反映其回款风险。针对未识别为信用风险显著增加的客户，公司按照组合计提预期损失，不存在重大回款风险；

　　（2）公司对于恒大集团及其子公司的相关应收款项在计提预期信用损失后的剩余风险敞口整体不存在可回收性的重大风险；

　　（3）公司识别出对恒大集团的应收款项已发生减值准备，根据处于不同情况的历史信用损失经验、当前状况及对其未来状况的预测，评估了多情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的预期信用损失率和各情景发生的概率权重，单项计提预期信用损失。公司近三年与其他上市公司对恒大集团的坏账计提比例整体并不存在重大差异，对恒大集团应收款项的减值计提比例充分、及时。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海机电2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对上海机电2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　针对上述年报工作函问题1中所提及的事项，我们在2023年度审计过程中对应收账款和合同资产余额进行了函证；对应收票据的余额进行了抽样测试；对应收账款、合同资产和应收票据的账龄进行了受拒测试；对截至2024年2月的应收款项的回款进行了抽样测试；评估了公司对于应收商业承兑汇票、应收账款和合同资产信用风险特征显著不同的判断标准及其合理性；评估了公司对恒大等信用风险特征显著不同的客户应收商业承兑汇票、应收账款和合同资产减值准备计提方法和判断依据的合理性；查阅年报工作函问题1公司回复中引用的其他上市公司对恒大客户的坏账计提比例；以及核对公司提供的2021-2023年度按客户集团分类的交易额明细清单等审计工作。

　　上海机电对于上述年报工作函问题1的回复包括前五名应收账款和合同资产客户的重大回款风险、公司对于恒大集团及其子公司相关应收款项的信用风险和回款情况以及对恒大集团应收款项减值计提的充分性和及时性等与我们在审计上海机电2023年度财务报表以及回复此年报工作函执行的上述工作时取得的审计证据及获取的管理层解释一致。

　　问题2：关于存货。报告期内，公司电梯产品生产量为 82,472 台，销售量为 82,588 台。期末公司产品库存量为 64,040 台。库存量达到生产量的77.65%，且该比值显著高于同行业其他上市公司。截至 2023年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 83.36 亿元，报告期内计提存货跌价准备 1.06 亿元。请公司结合经营模式、销售政策、销售周期、收入确认及成本结转政策、存货的类别和结构，对比同行业公司分析库存水平的合理性，说明是否存在存货积压风险，以及当期存货跌价准备计提的充分性。

　　公司回复：

　　截至2023年12月31日，公司存货账面价值为83.36亿元，其中电梯业务的相关存货账面价值占比约87%。现对公司的电梯业务的存货进行具体分析。

　　1、经营模式、销售政策、销售周期

　　公司下属子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）总公司在上海闵行区生产制造电梯产品并销售到各地。同时各地分公司提供相关产品的安装、维保、修理等服务。

　　针对设备销售，公司采用订单制的生产模式。公司收到客户预收款后，电梯投产长周期部件和零配件；收到提货款后，公司才对电梯的主要部件进行生产，并根据客户的预约发货期发往工地现场。公司的电梯设备按照部件进行生产，每个电梯部件生产完成后即装箱报交至仓库，作为产成品核算。公司对存在装箱报交部件的电梯，进行库存量统计。

　　公司电梯的全部部件生产完成后，根据客户的预约发货期发往工地现场，具体的安装时间则需要结合项目工地的开工状态，客户的验收准备情况，现场是否满足安装要求等来决定，不同项目的周期和工程进度不一致，从预约到发货、安装、移交的周期需结合不同工地的开工进度确定，因此从形成产成品到实现销售存在一定的周期，自3个月至1年不等。

　　2、收入确认及成本结转政策

　　针对设备销售，公司采用订单制的生产模式，一般情况下预收款比例通常为5%-20%，公司收到客户预收款后，电梯投产长周期部件和零配件；累计收到预收款和提货款通常至70%-90%后，公司才对电梯的主要部件进行生产，并根据客户的预约发货期发往工地现场。电梯设备销售属于在某一时点履行的履约义务，公司收到的预收款及提货款均计入合同负债。在电梯设备抵达现场后业主完成签收，并且达到可安装条件后满足控制权转移条件，公司一次性确认电梯设备销售收入，并结转合同负债，同时结转电梯设备销售成本。

　　公司的电梯设备销售在电梯设备抵达现场后业主完成签收，并且达到可安装条件后确认收入，因此，公司的产成品除了存放在仓库外，也存在存放在项目现场的产品，由于现场未满足电梯安装条件而无法确认收入结转成本的产成品，库存量较多具有商业合理性。

　　3、存货的类别和结构

　　截至2023年12月31日，公司存货账面余额为84.42亿元，电梯产品存货余额为73.45亿元，占存货账面余额的87%。根据存货的类别，库存商品账面余额为62.41亿元，占存货账面余额的74%；在产品及自制半成品账面余额为15.21亿元，占存货账面余额的18%；原材料等账面余额为6.80亿元，占存货账面余额的8%。公司按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。

　　4、同行业公司库存水平对比

　　由于公司的存货和库存商品主要是电梯设备销售相关，公司选取了4家A股电梯行业从事电梯设备销售的上市公司进行了对比，分别为梅轮电梯、广日股份、康力电梯及快意电梯。截至2023年12月31日，4家对比上市公司存货余额均值约7.2亿，存货周转天数均值约91天；公司年末存货余额约83.4亿，存货周转天数约134天。于2023年度，4家对比上市公司营业收入均值约37.6亿，存货余额占营业收入比例均值约19%；公司本年营业收入约223.2亿，存货余额占营业收入比例约37%。上海机电无论从营业收入还是存货规模均大于上述A股电梯行业上市公司，其主要原因为：公司下属子公司上海三菱电梯在全国各地有超过90家分公司，分公司均配备了销售团队，销售模式以直销为主（包括自销和代销模式，代销模式下公司销售合同直接与客户签订），通过经销商销售的模式较少。而A股电梯行业上市公司由于规模远小于上海三菱电梯，往往更多采用经销模式实现销售，经销模式下通常产品卖断给经销商后即确认收入，销售模式的不同造成上海三菱电梯的库存水平高于上述A股电梯行业上市公司。

　　上海三菱电梯在经营模式、生产计划、销售策略方面都存在完善的管理制度，公司密切关注行业动态和市场变化，及时调整策略、优化生产计划、提高产品竞争力、加强库存管理。

　　5、存货积压风险

　　公司存货生产模式为以销定产，在产品及自制半成品均为根据合同及业主提货要求，处于生产过程中的存货。该部分存货一般为通用件，如发生合同取消等情况，公司可将其用于其他电梯生产。因此，在产品及自制半成品不存在存货积压风险。

　　公司产成品存货主要存在于电梯发货到电梯安装期间，该部分存货已收到提货款，基本已覆盖电梯成本，风险较小。因此，公司的存货属于行业正常水平，不存在存货积压风险。

　　截至2023年12月31日，公司库存商品账面余额为62.41亿元，公司对电梯库存商品的账龄进行分析，其中1年以内的库存商品占库存商品的85%左右，同时94%的库存商品集中在2年以下。

　　根据公司的销售政策，在电梯设备销售合同中会明确规定，收到预收货款时开始安排生产，通常收到累计70%-90%的货款时才安排发货。公司评估一般情况下库存商品的成本基本可以被合同负债覆盖，公司根据历史经验得出假设，电梯产品虽然可能会根据具体客户的需求进行定制化调整，但实际上仍然是不同基础零部件的拼接组合，由于零部件具有共同性且主要为核心件，经拆卸后仍可组装至其他同类梯形，故不存在无法使用的风险，亦不存在专有定制部分无法回收的情况；由于电梯整体的使用寿命约15-20年，公司评估认为库龄因素并非重要的减值迹象。

　　综上所述，

　　（1）公司的库存水平高于A股电梯行业上市公司具有合理性，且与电梯行业内的某非上市可比公司较为接近；

　　（2）公司的存货不存在存货积压风险，电梯库存商品不存在重大存货跌价风险，针对电梯库存商品的存货跌价准备计提充分合理。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海机电2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对上海机电2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　针对上述年报工作函问题2中所提及的事项，我们在2023年度审计过程中通过抽样的方式对原材料、自制半成品、库存商品等存货进行了盘点。对于存放在第三方仓库及项目现场的电梯库存商品，我们执行了函证程序、部分监盘及其他程序：(1)针对公司存放在由第三方承担保管责任的仓库中的电梯相关库存商品(占总体电梯相关库存商品约为10%)，我们执行了100%的函证程序，向所有第三方仓库发送了函证以确认库存商品的数量以及存货状况(向仓库保管人确认库存商品无过时、损毁或滞销等情况)，并在审计报告日前全部收回。我们检查了询证函回函均相符，未发现重大异常情况。此外，我们采用受拒测试的抽样方法选取了拟进行监盘的仓库，并执行了监盘程序，检查了存货状况并将库存商品的数量核对至账面存货记录，未发现重大异常情况。（2）针对公司存放在项目现场的电梯相关库存商品(占总体电梯相关库存商品约为90%)，考虑到公司与第三方安装协作单位签署的协议，第三方安装协作单位会对现场库存商品承担保管责任，我们采用非统计抽样测试的方法，选取样本并执行了函证程序，向第三方安装协作单位发送了函证以确认库存商品的数量以及存货状况(向安装协作单位确认库存商品无过时、损毁或滞销等情况)，并在审计报告日前全部收回。我们检查了询证函回函均相符，未发现重大异常情况。此外，我们执行了不可预见程序，对部分项目现场执行了现场盘点。我们观察了库存商品在项目现场的存放情况，检查了存货状况并将库存商品的数量核对至账面存货记录，未发现重大异常情况。除上述程序以外，我们了解并评估了公司设备收入确认及成本结转政策是否合理；评估并检查了公司存货跌价准备的计提依据与计算是否合理；查阅了年报工作函问题2回复中引用的“同行业可比上市公司财务数据”等审计工作。

　　上海机电对于上述年报工作函问题2的回复包括收入确认、成本结算、存货余额以及存货跌价准备计提的充分性等与我们在审计上海机电2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　问题3：关于预付款项。报告期内，公司实现营业收入 223.21 亿元，同比下降 5.3%，截至 2023 年 12 月 31 日，公司预付账款余额为 22.08亿元，同比增长 16.51%，原因为子公司预付供应商款项有所增加。其中，前五名预付对象金额合计达 5.59 亿元，占比为 25.32%。请公司：（1）具体列示预付款项前五名对象的具体名称、信用状况、关联关系、交易背景、付款时间及比例、期末余额、结算周期等，并说明是否存在未及时结算的情况；（2）结合报告期新增预付款的情况、公司采购政策和合同约定付款条款等，进一步说明在营业收入下滑情况下预付供应商款项增幅较大的原因及合理性，相关安排是否符合商业惯例。

　　公司回复：

　　（1）具体列示预付款项前五名对象的具体名称、信用状况、关联关系、交易背景、付款时间及比例、期末余额、结算周期等，并说明是否存在未及时结算的情况；

　　截至2023年12月31日，公司预付款项前五名对象的具体情况如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　1) 三菱机电为公司最大的产品采购供应商，公司向关联企业采购产品获批的交易额度为30亿元，2023年度采购额为19.74亿元，公司主要向其采购日本进口曳引机、电梯及配件。公司与三菱机电的采购结算方式一般为预付定金，提货后开具尾款发票进行结算，不存在未及时结算的情况。截至2023年12月31日，公司与三菱机电的预付账款余额为1.48亿元，全部为电梯采购款、材料采购款，其中1.37亿元为一年以内预付账款，结算周期稳定，不存在未及时结算的情况。

　　2) 溧阳飞达、溧阳溧浦、溧阳立达及溧阳双菱为本公司的安装协作单位，公司就电梯设备的安装服务与安装协作单位签订协作合同，公司向安装协作单位采购电梯安装服务。在安装协作单位服务项目正式结算前，由于安装协作单位资金压力较大，公司在满足一定条件的情况下会与安装协作单位进行预结算，即对相关服务项目的合同结算金额进行预付。

　　安装协作单位申请项目预结算的条件包括：须先将已达到可结算条件的项目结算完毕、项目须开工且公司已收到业主预收款、申请预结算金额不超过已收取业主预收款金额。公司一般会向安装协作单位预付一定比例的预结算款项。公司与安装协作单位进行正式结算需要完成电梯安装公司验收、政府验收、公司与业主签订电梯交接单，同时公司需收到业主全额回款。

　　由于安装项目较多、部分项目安装周期较长，公司与安装协作单位的预付款项金额较高，公司及时跟踪项目推进情况并针对各合同项下可结算项目，与安装协作单位及时完成结算。部分在安装过程中的项目预付款项尚未结转成本，电梯安装完成后全部结转为应付账款；待安装款项从业主全部收回后，支付安装协作单位剩余的应付账款。

　　对于预付款项前五名对象中的安装协作单位，公司按照不同合同与安装协作单位进行结算，对于已经预结算但电梯尚未完成安装的项目体现为预付款项，对于电梯已经安装完成但尚未支付剩余款项的项目体现为应付账款。账面预付账款对应的项目均为正在执行项目，不存在未及时结算的情况。

　　综上，考虑到安装协作单位通常与公司保持了长期的合作关系，且资质较好，过往交易执行情况良好，公司根据项目推进情况及时完成结算，不存在未及时结算的情况。

　　（2）结合报告期新增预付款的情况、公司采购政策和合同约定付款条款等，进一步说明在营业收入下滑情况下预付供应商款项增幅较大的原因及合理性，相关安排是否符合商业惯例：

　　2023年公司营业收入相较2022年下降约12.48亿元，其中电梯业务下降约13.89亿元。主要原因为电梯设备销售收入相较上年下降约16.71亿元；电梯安装维保等服务收入上升约2.82亿元，增幅约4.11%。

　　2023年公司预付款项相较2022年上升约3.13亿元，主要为电梯服务预付款上升。2023年电梯安装维保等服务收入上升，同时电梯服务预付款上升。电梯服务预付款增幅较大的主要原因如下：

　　公司为实现“产品服务双轮驱动，实现高质量发展”的发展目标，在新梯市场规模不断下降，竞争不断加剧的背景下，公司精细化深耕存量设备后续安装及维保服务，进一步增加了对电梯服务市场的投入。

　　公司电梯维保服务主要由外部协作单位提供。为确保服务事业顺利发展，稳定电梯服务劳动力资源，提高与外部协作单位沟通和结算效率以及对外部协作单位提供合理稳定的资金周转，公司于2023年上线了“SMEC安装供应商协作费用结算系统”，通过新系统，协作单位可直接发起结算申请（包含为满足现场安装条件而产生的进度款），不再需要通过分公司发起，从而大幅提高了协作单位的结算效率。同时，公司积极响应国家政策，在保障农民工工资支付方面加大管理力度，承担相应责任，对于正在执行的项目，针对具体情况，通过与安装协作单位的预付款结算，保障农民工工资支付的及时性。以上情况使得公司在2023年的电梯服务预付款项同比上升。

　　公司对预付款项的安排符合商业惯例，具有商业实质，本年预付款项余额的上升具有商业合理性。

　　综上所述，

　　（1）公司预付款项前五名主要是公司的安装协作单位，不存在未及时结算的情况；

　　（2）公司预付款项增加主要为电梯服务预付款上升，公司对预付款项的安排符合商业惯例，本年预付款项余额的上升具有合理性。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海机电2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对上海机电2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　针对上述年报工作函问题3中所提及的事项，在2023年度审计过程中我们审阅了大额采购合同；对预付款项余额进行了函证；对预付款项的账龄进行了测试；对供应商的结算情况进行的抽样检查等审计工作。

　　上海机电对于上述年报工作函问题3的回复包括预付款项及时结算以及预付款项的合理性等与我们在审计上海机电2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　问题4：关于财务公司存款。截至 2023 年 12 月 31 日，公司在集团财务公司的存款余额为 76.53 亿元，贷款余额为 5,600 万元，在其他银行存款余额为 53.23 亿元，贷款余额为 999.59 万元。报告期内，公司在财务公司活期存款利率和定期存款利率分别为0.05%-1.725%、1.75%-2.25%，在其他银行活期存款利率和定期存款利率分别为0.05%-2.00%、1.55%-3.70%。请公司：（1）结合在财务公司的存贷款规模差异、利率差异以及财务公司与其他银行的存贷款利率差异、与其他金融机构理财产品的收益率对比等情况，说明公司在财务公司存多贷少且存款利率低于其他银行的原因及合理性；（2）说明公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在非经营性资金占用、对相关方输送利益以及其他可能侵害公司利益的情况；（3）结合公司内部控制制度，说明上述存款的安全性及相关保障措施。

　　公司回复：

　　（1）结合在财务公司的存贷款规模差异、利率差异以及财务公司与其他银行的存贷款利率差异、与其他金融机构理财产品的收益率对比等情况，说明公司在财务公司存多贷少且存款利率低于其他银行的原因及合理性；

　　截止2023年12月31日，公司活期存款在财务公司和其他银行的利率分别为0.05%-1.725%和0.05%-2.00%，公司于其他银行活期存款利率上限较高，主要是公司下属子公司存在部分存款与第三方银行协商确定较高的协定存款利率；定期存款在财务公司和其他银行的利率分别为1.75%-2.25%和1.55%-3.70%，造成定期存款利率差的主要原因系定存年限的不同，财务公司的半年期和一年期定存利率分别为1.75%和2.25%，其他银行的一年期和三年期定存利率分别为1.55%和3.70%。在相同存款期限下，其他银行的存款利率较财务公司的存款利率没有明显优势。

　　目前商业银行理财产品最短期间为三个月，且到期前不能提前赎回。定期存款和协定存款虽然收益率低于银行理财产品，但根据规定可以随时提前支取，在取得一定收益的同时，还能确保公司的资金的流动性需求。公司的资金管理以定期存款、协定存款为主，兼顾资金收益性及使用的灵活性。因此，在财务公司的存款也主要为活期存款及定期存款，其中截止2023年12月31日活期存款6.98亿元，定期存款69.55亿元。

　　截止2023年12月31日，公司贷款余额合计6,600万元，其中财务公司抵押借款5,600万元，贷款规模远小于存款规模，主要是由于公司及下属企业整体资金比较充足，对于贷款需求较低，账面的资金保有量满足日常运营的资金需求量。截至本函件回复日，公司下属公司已归还财务公司的抵押借款，即目前在财务公司的贷款余额为零。

　　财务公司是经中国人民银行批准设立，由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，其严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。财务公司根据各项监管法规，制定《结算业务管理办法》、《结算业务操作规程》、《成员单位账户管理操作规程》、《成员单位存款操作规程》、《网上金融服务系统操作规程》、《印章管理办法》、《外部密钥管理操作规程》等业务管理办法和操作规程，严格控制业务风险以保障在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。

　　同时财务公司也是受国家金融监督管理总局（简称“监管局”）监管的非银行金融机构。根据监管局的要求，定期向监管局报送各类经营情况报告，包括：每月报送《经营情况报告》，反映财务公司资产、负债、盈利等基本财务状况以及信用风险、流动性风险和市场风险等风险情况分析；每季报送《风险关注点调研表》、《季度经营管理情况报告》等报告，反映财务公司基本情况、财务状况、公司治理等方面的变化情况以及对面临的各类风险进行分析评估。通过各项报告，监管部门能对财务公司实施有效的非现场监管，以监督财务公司业务合规开展。

　　公司与财务公司为同一控制下的关联企业，同时公司是财务公司的主要股东之一，公司对财务公司的了解广度和深度较其他商业银行更深。公司审阅了财务公司2022年度的审计报告及2023年度管理层报表，截至2023年12月31日，财务公司总资产703.36亿元，机电股份在财务公司存款为76.53亿元，占财务公司总资产约11%。同时，财务公司对电气内部发放贷款为293.82亿元，其大部分资产用于存放同业及购买债券，流动性较强。

　　综上所述，在相同条件（如相同的存款规模及存款期限）下，其他银行利率与财务公司相比无明显优势，因此公司将58.98%资金存放于财务公司。

　　（2）说明公司在财务公司所存放资金是否可自由支配，是否存在限制性用途，是否存在非经营性资金占用、对相关方输送利益以及其他可能侵害公司利益的情况；

　　公司于2022年11月8日召开的2022年第二次临时股东大会批准通过了《关于与上海电气集团财务有限责任公司2023-2025年度金融服务协议》，公司在股东大会批准的金融服务上限范围内与财务公司开展相关业务。公司及部分下属企业的日常结算集中在财务公司，自公司在财务公司开户以来，无论资金金额大小，结算均不受任何影响，从未发生过因财务公司的原因造成的结算障碍，公司在财务公司存放的资金可自由支配。公司在财务公司的存款为活期存款及定期存款，于2023年12月31日均不存在限制性用途，于2022年12月31日除主要用于开具银行承兑汇票的保证金1,800万元外不存在限制性用途。

　　综上所述，公司存放在财务公司的资金不存在非经营性资金占用、对相关方输送利益以及其他可能侵害公司利益的情况。

　　（3）结合公司内部控制制度，说明上述存款的安全性及相关保障措施。

　　公司建立了对资金管理建立了完善的资金管理制度，发布了《货币资金内部控制管理》、《货币资金内部控制管理实施细则》等管理制度，明确了资金管理的职责分工、审批流程，同时大额资金使用需采用三重一大制度。公司在日常严格按照制定进行执行，每年通过内控评价对制度执行情况进行监督和检查，并将内控评价结果提交审计委员会和董事会。

　　公司成立了由高层领导组成的风险管理领导小组，由各职能部门负责人组成的风险管理工作小组，并且指定由审计风控部牵头，每年开展了全面风险评估工作。每年通过更新“风险清单”的方式开展风险排摸分析，列出“重大风险点”，并针对重大、重要风险点，制定“风险应对策略”，每季度定期上报风险管理进度报告。截止目前，未识别出公司存款的安全性存在风险。

　　公司自2021年末起每半年对财务公司进行更新评估，并出具《上海机电对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告》，截止目前已出具5次风险评估报告。公司从财务公司基本情况、财务公司内部控制制度的基本情况、财务公司经营管理及风险管理情况、公司在财务公司及其他银行的存贷款情况、公司在财务公司存贷款对于公司的影响等不同维度多角度对财务公司进行风险评估，截至2023年12月31日，公司认为财务公司在风险管理方面不存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务存在风险问题的可能性极低。同时中国证监会、中国银保监发布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）明确对财务公司保证上市公司资金安全的责任，在监管层面提供了政策保障。

　　后续公司将持续关注财务公司经营情况，并按照《上海机电股份有限公司关于与上海电气集团财务有限责任公司关联交易的风险处置预案》相关规定，不断识别和评估风险因素，防范和控制风险。同时公司通过股东大会严格限制与财务公司存贷款关联交易的金额上限，最大程度地保证了中小股东的利益。

　　综上所述，

　　（1）公司针对在财务公司存多贷少且存款利率低于其他银行的相关回复内容，符合公司在财务公司存贷款等金融业务的实际情况；

　　（2）公司在财务公司的存款为活期存款及定期存款，除主要用于开具银行承兑汇票的保证金账户外不存在限制性用途，公司存放在财务公司的资金不存在非经营性资金占用的情况；

　　（3）公司建立了完善的资金管理制度，未发现公司在财务公司存款的安全性存在风险。

　　年审会计师的核查意见：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定对上海机电2023年度财务报表执行了相关审计工作，旨在对上海机电2023年度财务报表的整体发表审计意见。

　　针对上述年报工作函问题4中所提及的事项，我们在2023年度审计过程中了解并评估了管理层关于资金管理相关的内部控制流程，测试了关键控制执行的有效性；对公司在财务公司的存、贷款等余额及相关信息进行了函证程序；查看并检查了大额定期存款存单；将涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表披露信息与合并财务报表中的关联交易信息进行了交叉核对；查看了与财务公司的关联金融业务是否作为单独议案经董事会或股东大会审议；检查了大额财务公司流水交易；获取并审阅了公司出具的财务公司风险评估报告；查看了董事会审议结果等审计工作。此外，我们还根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对截至2023年12月31日止年度上海机电控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表执行了有限保证的鉴证业务，出具了《关联方资金占用报告》。

　　上海机电对于上述年报工作函问题4的回复包括财务公司存多贷少且存款利率低于其他银行的原因及合理性、公司在财务公司所存放资金是否存在限制性用途以及相关内部控制流程等与我们在审计上海机电2023年度财务报表时取得的审计证据及获取的管理层解释是一致的。

　　公司独立董事专门委员会决议情况：

　　公司独立董事就公司回复《监管工作函》事宜，召开了公司2024 年第三次独立董事专门会议，经认真审议，形成决议。发表独立意见如下：

　　1、公司回复的相关内容符合公司在集团财务公司存贷款等金融业务的实际情况。

　　2、集团财务公司属于国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，未发现集团财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。集团财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内控健全，资本充足率较高，未发现集团财务公司风险管理存在重大缺陷。

　　3、公司与集团财务公司之间发生的存贷款等金融业务交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用资金的情形，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　特此公告

　　上海机电股份有限公司董事会

　　二○二四年五月十七日